美年健康(002044):粤开证券股份有限公司关于美年大健康产业控股股份有限公司终止发行股份购买资产暨关联交易事项并撤回申请文件的核查意见
关于美年大健康产业控股股份有限公司终止发行股份购买 资产暨关联交易事项并撤回申请文件的核查意见 粤开证券股份有限公司（以下简称“粤开证券”或“独立财务顾问”）作为美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“美年健康”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产暨关联交易事项（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等相关法律法规的规定，就上市公司终止本次交易事项进行审慎核查并发表如下意见： 一、本次交易的基本情况 美年健康拟通过发行股份的方式购买交易对方持有的衡阳美年健康体检中心有限公司84.00%股权、宁德美年大健康管理有限公司81.00%股权、烟台美年大健康体检管理有限公司75.00%股权、烟台美年福田健康体检管理有限公司49.00%股权、武汉美慈奥亚科技管理有限公司52.81%股权、三明美年大健康管理有限公司85.00%股权、肥城美年健康管理有限公司90.00%股权、德州美年大健康体检管理有限公司84.00%股权、连江美年大健康管理有限公司82.00%股权、沂水美年大健康体检管理有限公司80.50%股权、山东美铭奥亚健康咨询有限公司92.35%股权及公司控股子公司郑州美健健康管理有限公司47.37%少数股权、广州花都区美年大健康管理有限公司49.00%少数股权、安徽美欣健康管理咨询有限公司42.46%少数股权、淄博美年大健康管理有限公司49.00%少数股权、吉林市昌邑区美年大健康科技管理有限公司48.05%少数股权（以下简称“本次交易”）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市，不会导致公司实际控制人的变更。 二、公司在推进本次交易期间的相关工作 在筹划及推进本次交易期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，组织相关各方积极开展本次交易的各项工作。公司召开董事会、股东会审议通过了本次交易相关的议案；聘请了独立财务顾问、审计机构、评估机构、法律顾问等中介机构，对标的公司开展了尽职调查、审计、评估等工作；与交易各方就本次交易方案进行了多次沟通、磋商与论证。在筹划及推进本次交易期间，公司及时履行信息披露义务，并向广大投资者提示了本次重组事项的不确定性风险。本次交易的主要历程如下： 1、公司于2025年4月14日召开第九届董事会第七次（临时）会议、第八届监事会第二十八次（临时）会议，审议通过《关于<美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的各项议案，具体内容详见公司于2025年4月15日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。 2、公司于2025年7月11日召开第九届董事会第十次（临时）会议、第八届监事会第三十一次（临时）会议，并于2025年7月28日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过《关于<美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等与本次交易相关的各项议案，具体内容详见公司分别于2025年7月12日、2025年7月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。 3、公司于2025年8月8日收到深交所出具的《关于受理美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产申请文件的通知》（深证上审〔2025〕148号）。 深交所依照相关规定对公司报送的本次交易申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理，具体内容详见公司于2025年8月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于发行股份购买资产暨关联交易申请文件获得深圳证券交易所受理的公告》（公告编号：2025-057）。 4、公司于2025年8月22日收到深交所出具的《关于美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130013号）（以下简称“《审核问询函》”）。公司及相关中介机构根据《审核问询函》的要求，就相关事项进行了逐项说明、论证和回复，并于2025年9月20日披露了相关回复文件。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。 5、公司于2025年9月19日召开第九届董事会第十二次（临时）会议、第八届监事会第三十三次（临时）会议，审议通过《关于公司签署<美年大健康产业控股股份有限公司与研计（上海）企业管理有限公司之盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》，同意公司与业绩承诺方研计公司签署《盈利预测补偿协议之补充协议》，对《盈利预测补偿协议》的协议变更及不可抗力等条款进行调整，具体内容详见公司于2025年9月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。 6、公司于2025年11月1日披露了《关于延期回复<关于美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函>的公告》（公告编号：2025-080），根据深交所的进一步审核意见，公司需对《审核问询函》回复文件进行修改、补充，因进一步修改、补充需要一定时间，为切实稳妥做好《审核问询函》回复等相关工作，根据《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》相关规定，公司向深交所申请了延期，公司将自《审核问询函》回复期限届满之日起延期不超过30日向深交所提交修订后的《审核问询函》回复文件并及时履行信息披露义务。 7、公司于2025年12月31日收到深交所的通知，因公司本次交易申请文件中记载的财务资料已过有效期，需要补充提交，按照《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》的相关规定，深交所对公司本次交易中止审核，待公司进一步更新相关资料后申请恢复审核，具体内容详见公司于2026年1月6日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于收到深圳证券交易所中止审核发行股份购买资产暨关联交易通知的公告》（公告编号：2026-001）。 8、公司于2026年2月26日召开第九届董事会第十八次（临时）会议，审议通过《关于批准本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报告的议案》《关于修订<美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的各项议案，同意对标的公司进行加期审计，并结合更新审计基准日后的审计报告和审阅报告及深交所审核意见对相关文件进行修改和更新。2026年2月27日，深交所同意恢复审核本次交易事项，具体内容详见公司于2026年3月3日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的《关于收到深圳证券交易所恢复审核发行股份购买资产暨关联交易的公告》（公告编号：2026-016）。 9、公司于2026年3月30日召开第九届董事会第二十次（临时）会议，审议通过《关于批准与本次交易相关的加期资产评估报告的议案》《关于修订<美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）>及其摘要的议案》，同意本次交易评估机构金证（上海）资产评估有限公司以2025年9月30日为基准日对标的公司进行加期评估，对相关文件进行修改和补充，并根据监管机构审核意见进行相应补充、修订，具体内容详见公司于2026年3月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。 10、公司于2026年6月30日收到深交所的通知，因公司本次交易申请文件中记载的财务资料已过有效期，按照《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》的相关规定，深交所对公司本次交易中止审核，具体内容详见公司于2026年7月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于收到深圳证券交易所中止审核发行股份购买资产暨关联交易通知的公告》（公告编号：2026-051）。 11、公司于2026年7月17日召开第九届董事会第二十五次（临时）会议，审议通过《关于终止发行股份购买资产暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》，同意公司终止发行股份购买资产暨关联交易事项并撤回申请文件，具体内容详见公司于2026年7月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。 三、本次交易终止的原因 自本次交易事项筹划以来，公司严格按照相关法律法规及规范性文件要求，积极组织交易各相关方推进本次交易各项工作。鉴于本次交易事项推进时间较长，当前市场环境较本次交易事项筹划初期发生了较大变化，为切实维护公司和广大投资者利益，经公司审慎考虑并与交易对方友好协商，决定终止本次发行股份购买资产暨关联交易事项。 四、终止本次交易的决策程序 公司于2026年7月17日召开第九届董事会第二十五次（临时）会议，审议通过《关于终止发行股份购买资产暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》，决定终止本次发行股份购买资产暨关联交易事项，并向深交所申请撤回本次交易相关申请文件。上述事项经公司第九届董事会独立董事专门会议第九次会议审议通过。 根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，公司终止本次交易并撤回申请文件，以及与交易对方签署相关终止协议无需另行提交股东会审议。 五、本次重组事项内幕信息知情人自重组方案首次披露至终止重组期间买卖公司股票的情况 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等法律法规的要求，公司针对终止本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，股票交易自查期间为本次交易报告书披露之日（2025年7月12日）起至披露终止本次交易事项之日（2026年7月18日）止。公司拟就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提起查询申请，待取得相关交易数据并完成自查工作后，公司将及时披露相关内幕信息知情人买卖股票交易情况。 六、终止本次交易对公司的影响 公司终止本次交易并撤回申请文件是综合考虑目前市场环境变化，并与相关各方充分沟通及协商后，为切实维护公司和广大投资者利益作出的审慎决定，不存在公司及相关方需承担相关违约责任的情形。本次交易终止不会对公司的主营业务、财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 七、承诺事项 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等相关规定，公司承诺自终止本次重组事项公告之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。 八、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：上市公司终止本次交易事项已根据相关规定履行了信息披露义务，该事项经公司独立董事专门会议审核通过，并经公司董事会审议通过。本次交易终止程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。 （本页无正文，为《粤开证券股份有限公司关于美年大健康产业控股股份有限公司终止发行股份购买资产暨关联交易事项并撤回申请文件的核查意见》之签章页）财务顾问主办人： ______________ ______________ ______________ 申佩宜 丁天一 郭佳浩 粤开证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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