美年健康(002044):第九届董事会第二十五次（临时）会议决议
美年大健康产业控股股份有限公司 第九届董事会第二十五次（临时）会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十五次（临时）会议经全体董事同意，会议于2026年7月17日上午10:30以通讯结合书面审议方式召开。应出席本次会议的董事为8名，实际出席会议的董事为8名。会议由公司董事长俞熔先生主持，公司董事会秘书及部分其他高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议并通过《关于终止发行股份购买资产暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》 表决结果：赞成 5票，反对 0票，弃权 0票。 本项议案涉及关联交易事项，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生均回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。 鉴于本次交易事项推进时间较长，当前市场环境较本次交易事项筹划初期发生了较大变化，为切实维护公司和广大投资者利益，经公司审慎考虑并与交易对方友好协商，决定终止本次发行股份购买资产暨关联交易事项，并向深圳证券交易所申请撤回本次交易相关申请文件。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。根据公司2025年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东会审议。 《关于终止发行股份购买资产暨关联交易事项并撤回申请文件的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 （二）审议并通过《关于公司与交易各方签署终止协议的议案》 表决结果：赞成 5票，反对 0票，弃权 0票。 本项议案涉及关联交易事项，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生均回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。 鉴于公司拟终止本次发行股份购买资产暨关联交易事项，经公司审慎考虑并与交易对方协商一致，同意解除原签订的附条件生效的发行股份购买资产相关协议，即《发行股份购买资产框架协议》《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之补充协议》《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，并就相关事项签署《发行股份购买资产框架协议及相关协议之终止协议》。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。根据公司2025年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东会审议。 （三）审议并通过《关于补选公司第九届董事会非独立董事的议案》表决结果：赞成 8票，反对 0票，弃权 0票。 同意提名张帆先生为本次补选的第九届董事会非独立董事候选人，张帆先生当选后拟担任第九届董事会下属战略委员会及审计委员会的委员职务，任期自股东会审议通过之日起至公司第九届董事会任期届满之日止。 本议案已经公司第九届董事会提名委员会第三次会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 《关于董事辞职及补选董事的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 （四）审议并通过《关于召开 2026年第三次临时股东会的议案》 表决结果：赞成 8票，反对 0票，弃权 0票。 《关于召开2026年第三次临时股东会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 三、备查文件 1.公司第九届董事会第二十五次（临时）会议决议； 2.公司第九届董事会独立董事专门会议第九次会议决议； 3.公司第九届董事会提名委员会第三次会议决议。 特此公告。 美年大健康产业控股股份有限公司 董 事 会 二〇二六年七月十八日 中财网
 |