[收购]风光股份(301100):营口风光新材料股份有限公司关于现金收购安徽瑞华新材料有限公司控股权的议案
营口风光新材料股份有限公司 关于现金收购安徽瑞华新材料有限公司控股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、关联交易概述 营口风光新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购安徽瑞华新材料有限公司（以下简称“瑞华”）90%股份，收购价格8100万元。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的重大资产重组，也不构成关联交易，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，上述交易事项无需提交股东会审议。 二、标的基本情况 公司名称：安徽瑞华新材料有限公司 企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股) 注册地址：安徽省铜陵市经济技术开发区东部园区皖江大道6号 法定代表人：潘生巧 注册资本：10000万元人民币 统一社会信用代码：91340700MA2TTH8J8U 经营范围：一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；合成材料制造（不含危险化学品）；炼油、化工生产专用设备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；除尘技术装备制造；新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；炼油、化工生业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：电气安装服务；食品添加剂生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 瑞华是国内首家实现第三代硬脂酸盐高温连续管式法生产工艺的企业，目前总产能约8万吨。主要产品：硬脂酸钙、硬脂酸锌、硬脂酸镁、硬脂酸钠、月桂酸锌、混合硬脂酸盐等。产品用于聚烯烃生产中卤素吸收剂和预混料添加剂；聚氯乙烯热稳定剂；轮胎生产过程白炭黑分散剂；聚氨酯、酚醛树脂、涂料用树脂、聚酰胺、不饱和聚酯树脂等添加剂， 交易前股权结构：
交易后股权结构：
1、标的公司最近一年及一期主要财务数据如下： 单位：元
标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；拟购买股权的标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。该标的公司与本次交易对手方无经营性往来。交易完成后公司不会以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助。 2、本次交易的股权定价依据： 具备从事证券、期货业务资格的北京华亚正信资产评估有限公司以2026年3 月 31 日为评估基准日，为本次收购出具《营口风光新材料股份有限公司拟收购股权涉及的安徽瑞华新材料有限公司股权全部权益价值资产评估报告》，评估具体情况如下： （一）评估方法 企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。 企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。 企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。 企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。 按照《资产评估执业准则-企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用资产基础法和收益法。 被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识别。 资产评估专业人员可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，故本次评估适用资产基础法评估。 安徽瑞华新材料有限公司主营业务为硬脂酸盐的研发、生产和销售，主要产品包括硬脂酸钙、硬脂酸锌、硬脂酸镁等。被评估单位在评估基准日正常经营，其未来预期收益及所承担的风险可以预测并可以用货币衡量。故本次评估适用收益法进行评估。 鉴于目前国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，难以获得足够的可比上市公司或可比交易案例，现阶段难以采用市场法进行评估，故本次评估不适用市场法进行评估。 （二）评估结论 （1）资产基础法评估结果 截至评估基准日，在满足评估假设的前提下，采用资产基础法评估，安徽瑞华新材料有限公司股东全部权益评估价值为8,414.97万元。 评估结果详见下列评估结果汇总表： 资产评估结果汇总表 评估基准日：2026年 3月 31日 金额单位：人民币万元
截至评估基准日，在满足评估假设的前提下，采用收益法评估安徽瑞华新材料有限公司的股东全部权益价值为9,100.00万元。 （三）两种方法评估结果差异分析及最终结果的选取 （1）差异分析 采用收益法评估得出的股东全部权益价值为9,100.00万元，资产基础法评估得出的股东全部权益价值为8,414.97万元，两者相差685.03万元，差异率为8.14%。两种评估方法差异的主要原因是： 资产基础法以企业提供的资产负债表为基础评估企业价值，在评估中未能考虑那些未在财务报表上体现的客户资源、服务能力、管理效率等无形资产价值，且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点，有忽视企业的获利能力的可能性，而收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值。被评估单位主要业务为硬脂酸盐产品的生产和销售，拥有经验丰富的原材料采购、生产管理、产品销售及经营管理团队，团队核心成员从事硬脂酸盐行业20余年，在原材料采购和生产销售方面积累了丰富的行业经验；硬脂酸钙、硬脂酸镁产品采用第二代熔融法工艺，硬脂酸锌产品采用连续法生产工艺，目前被评估单位采用的该技术是国际上先进的硬脂酸盐生产工艺，生产技术非常成熟；企业的技术优势带来的产品质量优势：企业通过自身产品质量优质，增强了销售粘性。鉴于本次评估目的是委托人拟收购被评估单位的控制权，以满足公司后向一体化发展的经营战略，达到稳定公司生产原材料的供应和品质，同时增加一个企业收入增长点。被评估单位的收益法评估值可以更加客观体现出其对收购方的价值。 （2）评估结果的选取 根据上述分析，收益法评估结果更能较客观、合理的反映被评估单位的股东权益价值，故本次评估选取收益法结果作为最终评估结论。即被评估单位的股东全部权益价值约为9,100.00万元（大写金额人民币玖仟壹佰万元） 四、交易协议的主要内容 营口风光新材料股份有限公司（简称“风光股份”）拟收购王玉庭、徐祖兴、潘生巧（合称“交易对手”）所持安徽瑞华新材料有限公司（简称“瑞华新材”“标的公司”）90%股权。本次交易完成后，标的公司将成为风光股份的控股子公司。 经各方协商，标的公司 90%股权作价 8,100.00 万元。本次收购以风光股份向交易对手支付现金的方式完成。 （二）收购资金来源 本次收购的对价为8,100.00万元，所需现金由风光股份以自有现金和自筹资金支付。 （三）业绩承诺与业绩补偿 1.交易对手承诺三个完整会计年度即2026年度、2027年度及2028年度（合称“业绩承诺期”）标的公司实现的净利润分别不低于 160.72 万元、843.39 万元和1,126.82万元，累计实现的净利润不低于2,130.93万元（简称“累计承诺净利润”）。 2.交易对手承诺在三个完整会计年度内即2026年度、2027年度及2028年度（合称“业绩承诺期”）标的公司必须完成至少1项满足甲方需求的新产品项目建设并投产或针对标的公司现有产品的高端牌号开发。 3.业绩评估方法
4.业绩补偿 若标的公司业绩承诺期结束后业绩评估低于80分，交易对手应向风光股份进行现金补偿，补偿金额计算方式如下： 应补偿金额＝（80－业绩评估得分）/80×交易对价 （四）支付方式及支付安排 风光股份应于如下时点向交易对手支付股权转让价款： （1）第一笔股权转让款：本协议第4.2款载明的第一笔对价支付先决条件均得以满足或被甲方书面豁免为前提，风光股份向交易对手支付总对价的20%； （2）第二笔股权转让款：控制权变更后，风光股份向交易对手支付总对价的30%； （3）第三笔股权转让款：本协议第4.3款载明的第三笔对价支付先决条件均得以满足或被甲方书面豁免为前提业绩承诺期满后，根据标的公司业绩承诺完成情况，确定交易对手的业绩补偿金额后支付的股权转让款。 五、交易的目的及交易对公司的影响 安徽瑞华新材料有限公司成为公司控股子公司，有利于优化公司资源配置，提高公司盈利能力，上述交易定价公允、合理，不存在侵占上市公司利益的情形，也不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。 六、相关审批程序 （一）董事会审议情况 公司第四届董事会第二次会议审议通过《关于现金收购安徽瑞华新材料有限公司控股权的议案》。出席本次会议的董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。本次交易未达到股东会审议标准，无需提交股东会审议。 1、营口风光新材料股份有限公司第四届董事会第二次会议决议 2、致同会计师事务所出具的专项审计报告 3、北京华亚正信资产评估有限公司出具的评估报告 营口风光新材料股份有限公司董事会 2026年7月18日 中财网
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