湖南裕能(301358):第二届董事会第二十三次会议决议
湖南裕能新能源电池材料股份有限公司 第二届董事会第二十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 湖南裕能新能源电池材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议于2026年7月16日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，会议通知于2026年7月14日以电话、微信等方式发出。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中赵怀球先生、汪咏梅女士、钟超凡先生以通讯表决方式出席会议。会议由董事长谭新乔先生主持，公司部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《湖南裕能新能源电池材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。 二、董事会会议审议情况 经各位董事审议表决，通过如下决议： （一）审议通过《关于投资建设矿化一体新能源电池材料循环产业项目的议案》 同意公司在贵州省黔南布依族苗族自治州瓮安县投资建设贵州裕能（瓮安）矿化一体新能源电池材料循环产业项目，布局磷酸铁锂及其上游产业链项目，包括磷酸铁锂、磷酸铁、磷源（磷矿开采、选矿、磷化工及生产磷酸所需的硫酸）、铁源（硫铁矿等）、碳酸锂加工及锂电池回收等，总建设周期预计为5年，公司将结合市场情况等因素分步实施建设。同意提请股东会授权董事会并同意董事会授权董事长或其授权人士单独或共同代表公司全权处理本次对外投资的相关事宜，并签署相关法律文件。 具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网的《关于投资建设矿化一体新能源电池材料循环产业项目的公告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 公司第二届董事会战略委员会已审议通过该议案。本议案尚需提交股东会审议。 （二）审议通过《关于终止部分对外投资项目的议案》 同意公司终止在贵州省福泉市双龙园区投资建设的50万吨/年铜冶炼及配套项目（配套项目指铜冶炼联产硫酸、蒸汽等副产品），相应终止原计划基于该项目的关联方共同投资安排，并授权公司管理层办理上述终止对外投资事项涉及的各类手续和事项。 具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网的《关于终止部分对外投资项目的公告》。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 鉴于议案涉及终止此前审议通过的关联方合资投资安排，董事谭新乔先生、赵怀球先生、汪咏梅女士对本议案回避表决。 公司第二届董事会独立董事专门会议已审议通过了该议案；公司第二届董事会战略委员会已审议该议案，委员谭新乔先生、赵怀球先生、汪咏梅女士回避表决，因表决人数不足全体委员过半数，本议案直接提交董事会审议；保荐人出具了核查意见。本议案尚需提交股东会审议。 （三）审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》 董事会同意聘任胡德波先生担任公司董事会秘书，任期自公司董事会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。 鉴于胡德波先生尚未取得深圳证券交易所董事会秘书任职资格培训证明，其已报名参加深圳证券交易所举办的上市公司董事会秘书任前培训。在此之前，同意由公司董事长谭新乔先生代行董事会秘书职责，待胡德波先生取得培训证明后，将正式履行董事会秘书职责。 具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网的《关于公司董事会秘书变更的公告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 公司第二届董事会提名委员会已审议通过该议案。 （四）审议通过《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 同意公司注册资本由人民币843,340,214元变更为人民币847,731,658元，公司总股本由843,340,214股变更为847,731,658股，并对《公司章程》对应条款进行相应修订，同时办理后续工商变更登记。本次变更具体内容最终以市场监督管理部门登记、备案为准。 具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网的《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》及《公司章程》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （五）审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》 为进一步推进公司全球化战略布局，打造国际化资本运作平台，提高综合竞H 争力，根据相关法律、法规、规范性文件的要求，公司拟发行境外上市外资股（股）股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”或“本次发行”）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《监管规则适用指引——境外发行上市类第1号》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司自身实际情况，公司本次发行并上市符合中国境内有关法律、法规和规范性文件的要求和条件。 本次发行并上市尚需提交中国证券监督管理委员会、香港联交所、香港证券及期货事务监察委员会备案或核准后方可实施。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 公司第二届董事会战略委员会已审议通过该议案。本议案尚需提交股东会审议。 （六）逐项审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，结合自身实际情况，公司拟定了本次发行并上市的具体方案。 与会董事逐项审议本次发行并上市方案，主要内容及表决结果如下：1、发行上市地点 本次发行的H股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 2、发行股票的种类和面值 本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H股），均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 3、发行时间 公司将在获得香港联交所批准及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）备案后、股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行时间将由股东会授权董事会及/或其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案进展情况、境内外资本市场状况及其他相关情况决定。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 4、发行方式 本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。 根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合资2 1933 S 格机构投资者进行的发售；（）依据美国 年《证券法》及其修正案项下条例进行的美国境外发行。 具体发行方式将由股东会授权董事会及/或其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案进展情况、境内外资本市场状况及其他相关情况确定。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 5、发行规模 在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低公众持股比例及流通比例的规定或要求（或获豁免）的前提下，结合公司未来业务发展的资金需求，本次发行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的10%（超额配售权行使前），并授予整体协调人不超过前述发行的H股股数15%的超额配售权。最终发行数量、发行比例及超额配售事宜由股东会授权董事会及/或其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案进展情况、境内外资本市场状况及其他相关情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的香港承销协议及国际承销协议发行完成后实际发行的H股数量为准，公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到中国证监会、香港联交所和其他有关机构备案、批准后方可执行。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 6、定价方式 本次发行的发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，按照国际惯例，结合发行时境内外资本市场情况、公司所处行业的一般估值水平以及市场认购情况，通过订单需求和簿记建档，由股东会授权董事会及/或其授权人士和整体协调人共同协商确定。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 7、发行对象 本次发行拟在全球范围进行发售，发行的对象包括中国境外（为本方案之目的，包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区、外国）机构投资者、企业和自然人，以及合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。具体发行对象将由公司股东会授权董事会及/或其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案进展情况、境内外资本市场状况及其他相关情况确定。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 8、发售原则 香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目和超额认购的倍数而有所不同，但应严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《香港上市规则》规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。 国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。 在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行并上市的有关公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在正式发出招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 9、承销方式 本次发行由主承销商组织承销团承销。具体承销方式由股东会授权董事会及/或其授权人士根据国际资本市场状况等情况和境内外监管机构批准或备案进展及其他相关情况确定。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 10、筹资成本分析 预计本次发行并上市的筹资成本包括但不限于保荐人费用、承销费用、公司境内外律师费用、承销商境内外律师费用、背调机构费用、诉讼查册费用、商标律师费用、审计师费用、内控顾问费用、行业顾问费用、合规顾问费用、财经公关费用、印刷商费用、秘书公司费用、路演机构费用、H股股份过户登记机构费用、收款银行费用、向香港联交所支付的上市申请费用、路演费用及其他中介费用、注册招股书及其他本次发行并上市涉及的费用等，具体费用金额尚待确定。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 11、发行中介机构的选聘 本次发行并上市需聘请的专业中介机构包括但不限于保荐人、承销团成员（包括整体协调人、资本市场中介人、全球协调人、账簿管理人、牵头经办人）、公司境内律师、公司境外律师、承销商境内律师、承销商境外律师、商标律师、审计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、合规顾问、公司秘书、财经公关公司、路演公司、收款银行、H股股份过户登记机构、背调机构、诉讼查册机构及其他与本次发行并上市有关的中介机构，除公司股东会直接聘请的中介机构外，由公司股东会授权董事会及/或其授权人士选聘本次发行并上市需聘请的中介机构并与其最终签署相关委托协议或合同。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 公司第二届董事会战略委员会已审议通过该议案。本议案尚需提交股东会逐项审议。 （七）审议通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》 根据相关法律法规的规定，在取得本次发行并上市的有关批准、备案后，公司将在股东会授权董事会及其授权人士及/或委托的承销商（或其代表）决定的H 日期，根据 股招股说明书所载条款及条件，向符合监管规定的境外机构投资者、企业和自然人、合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者等发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市。公司将在本次发行并上市后转为境外募集股份有限公司，成为在深圳证券交易所和香港联交所两地上市的公众公司。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 公司第二届董事会战略委员会已审议通过该议案。本议案尚需提交股东会审议。 （八）审议通过《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》 H 公司本次发行境外上市外资股（ 股）股票募集资金在扣除相关发行费用后将用于（包括但不限于）：完善公司境内外产能布局、加大技术研发投入、产线改造升级、补充营运资金及一般公司用途等。 / 同时提请股东会授权董事会及或其授权人士在经股东会批准的募集资金用途范围内，根据本次发行上市申请批准和备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及公司现行及未来资金需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划，对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整，确定募集资金项目的投资计划进H 度，签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同，根据 股招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金使用计划以公司经董事会及/或其授权人士批准并正式刊发的本次发行上市招股说明书的披露为准。 9 0 0 表决结果：同意 票，反对 票，弃权 票。 公司第二届董事会战略委员会已审议通过该议案。本议案尚需提交股东会审议。 （九）审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市决议有效期的议案》 为公司本次发行并上市之目的，根据相关工作需要，提请同意公司本次发行并上市相关决议的有效期为自公司股东会审议通过该等决议之日起24个月。如公司已在该等有效期内取得中国证监会的备案以及通过香港联交所的聆讯，则决议有效期自动延长至本次发行并上市完成或行使超额配售权（如有）孰晚日。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交股东会审议。 （十）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市有关事项的议案》 根据公司本次发行并上市的需要，提请股东会授权董事会及其授权人士（可转授权）在股东会审议通过的本次发行并上市框架、原则和有效期内，单独或共同代表公司全权处理与本次发行并上市有关的所有事项，包括但不限于：1、组织实施股东会审议通过的本次发行并上市方案，根据本次发行并上市涉及的境内外有关政府部门、监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中证登公司”）、香港公司注册处、香港中央结算有限公司等）的意见并结合市场环境对本次发行并上市方案及相关议案内容进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的H股发行规模和发行比例、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、配售比例、超额配售事宜、基石投资者的加入（如有）、募集资金具体投向及使用计划（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）等具体事宜及其他与本次发行并上市方案实施有关的事项；批准缴纳必要的上市费用，包括但不限于首次上市费用；通过上市费用估算；发布正式通告、申请表格（如有）和与本次发行并上市相关的其他公告、通告或文件；就发行H股股票并上市事宜向境内外政府有关部门、监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处及香港中央结算有限公司）办理审批、登记、备案、核准、同意等手续。 2 、具体办理与本次发行上市有关的事务，包括但不限于：在其认为必要或适当的情况下起草、修改、批准、签署（如需，包括加盖公章）、执行、递交、注册及刊发招股说明书（包括遮盖版本及最终版本）（中英文版本，下同）、红鲱鱼招股书、国际发售通函、正式通告、整体协调人委任公告及其他申报文件；起草、修改、签署、批准盈利及现金流预测事宜及作出营运资金充分性的说明；起草、修改、批准、签署（如需，包括加盖公章）、执行、中止及终止任何与本次发行并上市有关的协议（包括但不限于任何保荐人兼整体协调人聘用协议、整体协调人聘用协议（如适用）、资本市场中介人协议（如适用）、承销协议、关连/关联交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）、顾问协议、投资协议（包括基石投资协议、战略投资协议）、保密协议、H股股份过户登记协议、定价协议、联席公司秘书委任协议、其他中介机构聘用协议（如境内外律师、行业顾问、印刷商、公关公司、审计师、内控顾问、数据合规律师、公司秘书、授权代表、公关公司、收款银行、背调机构、商标律师、诉讼查册机构、路演公司、股份登记过户机构、收款银行、评估机构（如适用）及其他与本次发行上市有关的中介机构）、FINI协议等、豁免申请、合同（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）服务合同、高级管理人员聘用协议）或其他需要向保荐人、中国证监会、香港证监会或香港联交所等出具的承诺、确认、授权以及任何与本次发行并上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、函件文本或其他与本次发行并上市实施有关的文件；聘任、解除或更换公司秘书、负责与香港联交所沟通的两名授权代表及代表公司在香港接受送达的法律程序文件的代理人；聘请保荐人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、簿记管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、财务顾问、合规顾问、商标律师或商标注册代理（如有）、境内外律师和审计师、背调机构、印刷商、公关公司、收款银行、股份过户登记处及其他与本次发行并上市有关的中介机构；代表公司与境内外政府机构和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会及香港联交所以及其他相关行业主管部门等）进行沟通以及作出有关承诺、声明、确认及/或授权；批准、通过及签署招股说明书验证笔录以及责任书等文件，决定与本次发行并上市相关的费用、发布正式通告及一切与上市招股有关的公告；根据香港《公司条例》第16部项下的要求将公司注册为“非香港公司”及递交相关文件并按需要在香港设立主要营业地点及委任授权代表；批准于香港联交所网站及A股信披网站（如需）上传与上市招股有关的公告（包括但不限于申请版本招股书及整体协调人委任公告（包括其修订版）、聆讯后资料集等）；向香港联交所进行电子呈交系统 ESS（e-SubmissionSystem）申请，签署相关之申请文件及任何其他与电子呈交系统相关的文件，并授权相关中介机构提交相关信息，处理与电子呈交系统ESS登记有关的任何后续事宜，接受香港联交所制定的关于使用电子呈交系统的使用条款（经不时修订），根据香港联交所要求适时提交相关申请和开户事宜（包括但不限于确定账户授权使用人、签署及递交相关申请文件等），并批准通过ESS系统上传有关上市及股票发行之文件；决定与本次发行上市相关的费用（包括上市费用估算）；大量印刷招股说明书、红鲱鱼招股书、国际发售通函以及申请表格（如有）等；批准发行股票证书（包括签署股票证书及在股票证书上加盖公司股票印章）及股票过户；向香港中央结算有限公司申请中央结算及交收系统（CCASS）准入并递交和出具相关文件及承诺、确认和授权；办理审批、登记、备案、核准、同意、有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、高级管理人员及相关人员责任保险及招股说明书责任保险购买相关事宜；根据《香港上市规则》第3.05条的规定委任授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道；在以上及其他与本次发行并上市有关文件上加盖公司公章（如需）；以及处理其他与本次发行并上市有关的事项。 3、根据股东会审议通过的本次发行并上市方案，代表公司起草、修改、批准、签署、执行、完成并向本次发行并上市事宜相关的境内外有关政府机关、监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中证登公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司以及其他相关行业主管部门）等组织或个人提交各项与本次发行并上市有关的申请、备忘录、报告、材料、反馈回复（书面或口头）或其他所有必要文件并在有关文件上加盖公章（如需），以及办理与本次发行并上市有关的审批、登记、备案、核准或同意等手续，起草、签署、执行、修改、完成须向境内外有关政府、机构、组织、个人提交的必要性文件（包括任何过程稿），代表公司与监管机构进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/或授权；并做出其认为与本次发行并上市有关的必须、恰当或合适的行为及事项。 4、在不限制上述第1、2、3项所述的一般性情况下，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准及通过香港联交所上市申请表格（以下简称“A1表格”）及相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、附录、表格和清单）的形式与内容，签署A1表格及所附承诺、声明和确认，批准保荐人适时向香港联交所提交A1表格、招股说明书草稿（包括申请版本及其后续版本）及《香港上市规则》要求A1 于提交 表格时提交的其他文件、信息及费用，并于提交该表格及文件时：（1）代表公司作出以下载列于A1表格中的承诺，并确认在未获得香港联交所事先书面批准外，不会修改或撤回该承诺（如果香港联交所对A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相应的承诺）： ①在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守不时生效的《香港上市规则》的一切要求；并确认公司在上市申请过程中已遵守并将继续遵守且已告知公司的董事他们有责任遵守所有适用的《香港上市规则》及指引材料的规定；在整个上市过程中，提交或确保代表公司提交给香港联交所的所有资料必须在所有重大方面均真实、准确、完整，且不具有误导性或欺骗性；确认A1表格中的所有信息和随附提交的所有文件，在所有重大方面均真实、准确、完整，且不具有误导性或欺骗性； ②如果在香港联交所上市委员会预期就上市申请进行聆讯审批的日期前，因情况出现任何变化，而导致在此呈交的申请表格或上市文件稿本中载列的任何资料在任何重大方面存有误导性，公司将在可行情况下尽快通知香港联交所；③在证券交易开始前，向香港联交所呈交《香港上市规则》第9.11(37)条要求的声明（《香港上市规则》附录五F表格）； ④按照《香港上市规则》第9.11(35)至9.11(39)条的规定在适当时间提交文件，特别是促使每名董事及拟担任董事的人士（如有）在上市文件刊发后，在切实可行的情况下，尽快按《香港上市规则》附录五H/I表格的形式向香港联交所提交一份签妥的声明及承诺；及 ⑤遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。 （2）代表公司按照A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规5 7 则》第 条和第 条的规定授权（在未征得香港联交所事先书面批准前，该授权不可通过任何方式改变或撤销，且香港联交所有完全的自由裁量权决定是否给予该等批准）香港联交所将下列文件的副本送交香港证监会存档： ①所有经公司向香港联交所呈交的文件（如A1表格及所有附随文件）；及②公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的某些公告、陈述、通告或其他文件。代表公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需的文件；同意上述所有文件送交香港联交所存档的方式以及所需数量由香港联交所不时指定。同意上述所有文件送交香港联交所存档的方式以及所需数量由香港联交所不时指定；及同意除事先获香港联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式修改或撤回，而香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。此外，公司承诺会签署香港联交所为完成上述授权所需的文件。 5、起草、修改、批准、签署上市申请及香港联交所要求公司签署的其他有关上市及股票发行之文件，包括但不限于：批准、签署A1表格（上市申请表格）及其相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、随附附录、表格和清单）的形式和内容，其中包括代表公司向保荐人、香港联交所或香港证监会的承诺、确认或授权（包括双重呈报授权），以及与A1表格相关的文件（包括但不限于相关豁免申请函），并对A1表格及其相关的文件（包括但不限于相关豁免申请函）作出任何适当的修改；批准、签署及核证招股说明书及中国证监会备案材料的验证笔记及责任书等文件；批准公司签署对保荐人就A1申请文件内容所出具的背靠背确认函；授权保荐人就本次发行及上市事宜向香港联交所及香港证监会提交A1表格及其他与本次发行并上市相关的文件以及授权保荐人代表公司与有关监管机构就本次发行并上市联络和沟通以及作出任何所需的行动（包括但不限于，代表公司与香港联交所就其对于本次发行并上市提出的问题与事项作出沟通）；供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人实行其职责。 6、根据境内外法律、法规、规章及规范性文件的规定或境内外有关政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行并上市的实际情况，对经股东会、董事会批准修改的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及其他公司内部管理制度进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件、生效时间、注册资本、股本结构等进行调整和修改）；在本次发行并上市完成后，对《公司章程》中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改；在本次发行并上市前和本次发行并上市完毕后向境内外有关政府机构和监管机构（包括但不限于中国证监会、市场监督管理部门）及其他相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜，并根据境内外相关法律、法规、规章及规范性文件在相关登记机关办理H股股票登记事宜。 7、批准将本决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任何一位董事及公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港证监会、香港联交所和任何其他监管机构，和/或经要求，发给其他相关各方和包括保荐人在内的参与上市项目的专业顾问。核证、通过和签署招股说明书、申请表格等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件及公司备查文件等。 8 、在股东会审议批准的范围内对募集资金投资项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序；根据招股书的披露确定超募资金的用途（如适用）。 9、办理本次发行并上市完成后所发行股份在香港联交所上市流通事宜以及遵守和办理《香港上市规则》所要求的其他事宜。 10、根据政府有关部门和监管机构的要求及有关批准或备案文件，对股东会审议通过的与本次发行并上市相关的决议内容作出相应修改。 11、向包括香港公司注册处在内的政府机构及监管机关递交及收取与本次发行并上市有关的文件（包括但不限于变更公司秘书，公司在香港的主要营业地址、公司在香港接受法律程序文件及通知的代理（如需）的相关文件等），并办理有关签署文件的批准、登记或备案手续及必要或合宜的其他事宜。 12、上述批准的权利应包括在其可能酌情认为合适时，对有关内容进行修改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权利。 13、在董事会及其授权人士已就本次发行并上市作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤，并具体办理与本次发行并上市有关的其他事务。 14、全权办理与本次发行并上市有关的其它事宜。 15、授权期限为本议案经股东会审议通过之日起24个月。如公司已在该等授权及转授权期限内取得中国证监会的备案以及通过香港联交所的聆讯，则授权及转授权期限自动延长至本次发行并上市完成或行使超额配售权（如有）孰晚日。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交股东会审议。 （十一）审议通过《关于确定董事会授权人士处理与本次发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市有关事项的议案》 根据本次发行并上市需要，同意在《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市有关事项的议案》（以下简称“《授权议案》”）的基础上，授权公司董事长谭新乔先生（谭新乔先生亦可转授权）或其授权人士单独或共同行使该议案授予的权利，具体办理《授权议案》所述相关事务及其他由董事会授权的与本次发行上市有关的事务，授权期限与《授权议案》所述授权期限相同。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （十二）审议通过《关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》为兼顾公司现有股东和未来境外上市外资股（H股）股东的利益，在扣除公司于本次发行并上市之前根据中国法律、法规及《公司章程》的规定、并经公司股东会审议批准的拟分配股利（如有）后，公司本次发行并上市前的滚存未分配利润由本次发行并上市后的所有新老股东按照其于本次发行并上市后的持股比例共同享有。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交股东会审议。 （十三）审议通过《关于公司聘请H股发行并上市的审计机构的议案》同意根据公司本次发行并上市的需要，聘请富睿玛泽会计师事务所有限公司作为本次发行并上市的审计机构。同时，董事会提请股东会授权公司管理层按照公平合理的原则协商确定该审计机构的具体工作范围、工作报酬、聘用期限等内容，并与其签署相关协议。 具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网的《关于聘请H股发行并上市的审计机构的公告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 公司第二届董事会审计委员会已审议通过该议案。本议案尚需提交股东会审议。 （十四）审议《关于投保董事、高级管理人员及相关人员责任保险和招股说明书责任保险的议案》 为进一步强化和完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、高级管理人员及相关责任人员在各自职责范围内更充分地行使权利、履行职责，保障公司和投资者的权益，提请股东会批准公司根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录C1《企业管治守则》的要求及相关的境内外法律法规、行业惯例等，为公司的董事、高级管理人员及相关人员购买责任保险和招股说明书责任保险等与上市发行相关的保险。 为办理上述投保事项，提请股东会授权董事会及/或其授权人士全权办理本次责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保相关事宜。 由于公司全体董事为本次责任险的被保险人，基于谨慎性原则，此项议案全体董事均回避表决，本议案直接提交公司股东会审议。 （十五）审议通过《关于增选公司独立非执行董事的议案》 为满足公司国际化发展的需要，进一步完善公司本次发行并上市后的公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，公司董事会拟提名王付国先生为公司第二届董事会独立非执行董事候选人，任期自公司本次发行并上市之日起至第二届董事会任期届满之日止。 王付国先生尚未取得深圳证券交易所认可的独立董事培训证明，已承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事培训证明。 独立非执行董事候选人尚须经深圳证券交易所对其任职资格和独立性审核无异议后提交股东会审议。 具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网的《关于增选公司独立非执行董事的公告》及相关公告。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 公司第二届董事会提名委员会已审议通过该议案。本议案尚需提交股东会审议。 （十六）审议通过《关于确定公司董事角色的议案》 根据公司本次发行并上市的需要，董事会现确认公司第二届董事会的董事角色如下： 谭新乔先生、赵怀球先生、汪咏梅女士为公司执行董事； 刘干江先生、陆怡皓先生、龙绍飞先生为公司非执行董事； 钟超凡先生、夏云峰先生、戴静女士、王付国先生为公司独立非执行董事，其中王付国先生任期自公司本次发行并上市之日起算。 上述董事角色自公司本次发行并上市之日起生效。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 公司第二届董事会提名委员会已审议通过该议案。本议案尚需提交股东会审议。 （十七）审议通过《关于调整董事会专门委员会及委员的议案》 为保证董事会专门委员会正常有序开展工作，根据《上市公司章程指引》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律法规的要求，董事会同意对公司本次发行并上市后的第二届董事会审计委员会委员进行调整。本次调整后审计委员会成员为夏云峰先生、钟超凡先生、戴静女士、王付国先生，其中夏云峰先生担任主任。 董事会审计委员会及委员的调整自公司股东会审议通过选举王付国先生为公司第二届董事会独立非执行董事且公司本次发行并上市之日起生效。上述委员会委员的任期与第二届董事会任期一致。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 < （十八）审议通过《关于制定公司境外发行证券及上市相关保密及档案管理工作制度>的议案》 根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司制定了《境外发行证券及上市相关保密及档案管理工作制度》，自董事会审议通过之日起生效并实施。 具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网的《境外发行证券及上市相关保密及档案管理工作制度》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （十九）审议通过《关于选聘公司秘书及委任公司授权代表的议案》根据本次发行并上市的需要，同意公司选聘《香港上市规则》下的联席公司秘书、委任《香港上市规则》及《公司条例》下的授权代表，负责协助公司在本次发行上市后与香港地区监管机构的沟通协调等相关工作。选聘及委任人选（简历见附件）如下： 《香港上市规则》下的联席公司秘书：胡德波先生、侯琋文女士。 《香港上市规则》第3.05条下的授权代表：谭新乔先生、胡德波先生。 《公司条例》（香港法例第622章）第16部项下的授权代表：侯琋文女士。 董事会授权人士有权单独或共同全权办理本次公司秘书的聘任事宜，包括但不限于前期磋商、定价、签署聘任协议等，并可根据需要调整上述人选。前述《公司条例》（香港法例第622章）第16部下的授权代表经公司董事会审议通过，自向香港公司注册处呈交申请注册为“非香港公司”之日起生效。《香港上市规则》下联席秘书及授权代表委任经公司董事会审议通过，自公司通过香港联交所聆讯之日起生效。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （二十）逐项审议通过《关于修订公司H股发行并上市后适用的公司章程（草案）及相关议事规则（草案）的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及其监管规则适用指引、《上市公司章程指引》等境内有关法律、法规、规范性文件以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、中国香港法律等及其他监管规定对在中国境内注册成立的发行人在中国香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，拟对《湖南裕能新能源电池材料股份有限公司章程》及相关议事规则进行修订，形成本次发行并上市后适用的《湖南裕能新能源电池材料股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》。 同时，提请股东会授权董事会及/或其授权人士，为本次发行并上市之目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的规定、境内外有关政府机关和监管机构的要求与建议以及本次发行并上市的实际情况，对经公司股东会审议通过的《公司章程（草案）》及《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》不时进行调整和修改（包括但不限于对其文字、章节、条款、生效条件、注册资本、股权结构等进行调整和修改），及向市场监督管理机构及其他相关政府部门办理变更、审批或备案等事宜。该等调整和修改须符合中国有关法律法规、《香港上市规则》和有关监管、审核机关的规定。 《公司章程（草案）》及《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》经股东会审议通过后，自公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所挂牌上市之日起生效。在此之前，除另有修订外，现行《公司章程》及相关议事规则将继续适用。 与会董事逐项审议表决结果如下： 1、《公司章程（草案）》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 2、《股东会议事规则（草案）》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 3、《董事会议事规则（草案）》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网的《关于修订H股发行并上市后适用的<公司章程>及其附件、修订及制定部分公司治理制度的公告》《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》。 本议案尚需提交股东会逐项审议。 （二十一）逐项审议通过《关于修订及制定公司H股发行并上市后适用的公司内部治理制度的议案》 为进一步完善公司治理结构，符合境内外有关法律法规的规定以及相关监管要求，董事会拟对《关联（连）交易管理制度》《对外担保管理制度》《独立董事工作制度》《信息披露管理制度》《内幕信息及知情人管理制度》《董事会战略委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》进行修订并形成本次发行并上市后适用的草案，新增制定本次发行并上市后适用的《董事会成员及员工多元化政策（草案）》《董事、高级管理人员离职管理制度（草案）》。 同时，提请股东会授权董事会及/或其授权人士，为本次发行并上市之目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的规定、境内外有关政府机关和监管机构的要求与建议以及本次发行并上市的实际情况，对经公司董事会或股东会审议通过的内部治理制度不时进行调整和修改。该等调整和修改须符合中国有关法律法规、《香港上市规则》和有关监管、审核机关的规定。 上述内部治理制度草案经董事会或股东会审议通过后，自公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所挂牌上市之日起生效。在此之前，除另有修订外，现行的上述内部治理制度将继续适用。 与会董事逐项审议表决结果如下： 1、《关联（连）交易管理制度（草案）》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 2、《对外担保管理制度（草案）》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 3、《独立董事工作制度（草案）》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 4、《信息披露管理制度（草案）》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 5、《内幕信息及知情人管理制度（草案）》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 6、《董事会战略委员会工作细则（草案）》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 7、《董事会审计委员会工作细则（草案）》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 8、《董事会提名委员会工作细则（草案）》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 9、《董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 10、《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度（草案）》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 11、《董事会成员及员工多元化政策（草案）》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 12、《董事、高级管理人员离职管理制度（草案）》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网的《关于修订H股发行并上市后适用的<公司章程>及其附件、修订及制定部分公司治理制度的公告》及相关制度公告。 本议案中《关联（连）交易管理制度（草案）》《对外担保管理制度（草案）》尚需提交公司股东会逐项审议。 （二十二）审议通过《关于批准香港主要营业地址、同意公司在香港进行非香港公司注册的议案》 为本次发行上市之目的，同意公司依据香港《公司条例》（香港法例第622章）及《商业登记条例》（香港法例第310章）相关规定向香港公司注册处申请注册为“非香港公司”、设立公司在香港的主要营业地点、委任公司在香港的获授权代表，并授权董事会及其授权人士和公司秘书或其他相关中介处理非香港公司注册相关事项并代表非香港公司处理与本次发行并上市相关事项（包括但不限于在香港设立主要营业地址、代表公司签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件、安排递交该等表格及文件到香港公司注册处办理登记存档等）；缴纳“非香港公司”注册费用及申请商业登记证费用；公司香港接收法律程序文件的具体地址提请股东会授权董事会及/或其授权人士根据《香港上市规则》及香港《公司条例》（香港法例第622章）的规定及要求具体办理。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （二十三）审议通过《关于召开2026年第二次临时股东会的议案》 根据《公司章程》及《股东会议事规则》等相关规定，公司拟于2026年8月5日采用现场结合网络投票的方式召开公司2026年第二次临时股东会。 具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网的《关于召开2026年第二次临时股东会的通知》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 三、备查文件 1、公司第二届董事会第二十三次会议决议； 2、公司董事会战略委员会会议决议； 3、公司董事会提名委员会会议决议； 4、公司董事会审计委员会会议决议。 特此公告。 湖南裕能新能源电池材料股份有限公司 董事会 二〇二六年七月十七日 中财网
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