湖南裕能(301358):关联(连)交易管理制度（草案）（H股发行并上市后适用）
关联（连）交易管理制度（草案） （H股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条 为保证湖南裕能新能源电池材料股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人及关连人士之间的关联（连）交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联（连）交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板上市公司规范运作》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律、行政法规、规范性文件及《湖南裕能新能源电池材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制订本制度。 第二条 公司与关联人及关连人士之间的关联（连）交易除遵守有关法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。 本制度中如无特别说明，提及“关联交易”或关联（连）交易时既包括《创业板上市规则》项下的“关联交易”，也包括《香港上市规则》项下的“关连交易”；提及“关联人”时既包括《创业板上市规则》项下的“关联人”，也包括《香港上市规则》项下的“关连人士”。 公司应采取有效措施防止关联人/关连人士以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第二章 关联人及关连人士 第三条 公司的关联人包括：（1）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）相关规定及《创业板上市规则》定义的关联法人和关联自然人；和（2）根据《香港上市规则》第14A章定义的关连人士。 第四条 根据《创业板上市规则》，具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （1）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （2）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （3）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （4）持有公司5%以上股份的法人或其他组织，及其一致行动人； （5）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 公司与前款第（2）项所列主体受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第五条 根据《创业板上市规则》，具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （1）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （2）公司董事、高级管理人员； （3）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员； （4）本条第（1）－第（3）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （5）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第六条 根据《创业板上市规则》，具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人： （1）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来12个月内，具有第四条或第五条规定情形之一的； （2）过去12个月内，曾经具有第四条或第五条规定情形之一的。 第七条 根据《香港上市规则》，除其所规定的例外情况之外，公司的关连人士通常包括以下各方： （一）公司或其任何重大附属公司的董事、监事（如有）、最高行政人员或主要股东（即有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士）；（二）过去12个月曾任公司或其任何重大附属公司董事的人士（与本条第（一）项中的人士并称“基本关连人士”）； （三）任何基本关连人士的联系人，包括： 1.在基本关连人士为个人的情况下（1）其配偶；其本人（或其配偶）未满18岁的（亲生或领养）子女或继子女（各称“直系家属”）；（2）以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托不包括为广泛的参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关连人士于该计划的合计权益少于30%）（以下简称“受托人”）；或（3）其本人、其直系家属及／或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控公司，或该公司旗下任何附属公司；或（4）与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟、继兄弟、姐妹或继姐妹（各称“家属”）；或（5）由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、或（6）如其本人、其直系家属及／或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。 2.在基本关连人士为一家公司的情况下（1）其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司；（2）以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人；或（3）该公司、以上第（1）段所述的公司及／或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控公司，或该30%受控公司旗下任何附属公司；或（4）如该公司、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司及／或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。 （四）关连附属公司，包括： 1.符合下列情况之公司旗下非全资附属公司：即公司层面的关连人士可在该附属公司的股东会上个别或共同行使10%或以上的表决权；该10%水平不包括该关连人士透过公司持有该附属公司的任何间接权益；或 2.以上第1段所述非全资附属公司旗下任何附属公司。 （五）根据《香港上市规则》，若符合以下情况，一名公司的关连人士的联系人包括以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的任何合营伙伴： 1.该人士（个人）、其直系家属及╱或受托人；或 2.该人士（公司）、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司及╱或受托人，共同直接或间接持有该合营公司的出缴资本或资产或根据合同应30% 占合营公司的盈利或其他收益 （或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益。 （六）被香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）视为有关连的人士。 以上关连人士、附属公司、联系人等有关术语和范围以经不时修订的《香港上市规则》中的定义为准。 第八条根据《香港上市规则》，基本关连人士并不包括公司的非重大附属公司的董事、监事、最高行政人员、主要股东。就此而言： （一）“非重大附属公司”指一家附属公司，其总资产、盈利及收益相较于公司及其附属公司而言均符合以下条件：1.最近三个财政年度（或如涉及的财政年度少于三年，则由该附属公司注册或成立日开始计算）的有关百分比率（具有《香港上市规则》第14.07条所述的含义，下同）每年均少于10%；或2.最近一个财政年度的有关百分比率少于5%。 （二）如有关人士与公司的两家或两家以上的附属公司有关连，香港联交所会将该等附属公司的总资产、盈利及收益合计，以决定它们综合起来是否属公司的“非重大附属公司”； （三）计算相关的百分比率时，该等附属公司100%的总资产、盈利及收益会用作为计算基准。若计算出来的百分比率出现异常结果，香港联交所或不予理会有关计算，而改为考虑公司所提供的替代测试。 第九条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第十条 公司及其关联方不得利用关联（连）交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。 第三章 关联（连）交易 第十一条 根据《创业板上市规则》，关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括： （1）购买或出售资产； （2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司的除外）； （3）提供财务资助（含委托贷款）； （4）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（5）租入或租出资产； （6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （7）赠与或受赠资产； （8）债权或债务重组； （9）研究与开发项目的转移； （10）签订许可协议； （11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （12）购买原材料、燃料、动力； （13）销售产品、商品； （14）提供或接受劳务； （15）委托或受托销售； 16 （ ）关联双方共同投资； （17）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； （18）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他关联交易事项。 第十二条 根据《香港上市规则》，关连交易是指公司或其子公司与关连人士进行的交易以及与第三方进行的指定类别交易，而该交易可令关连人士透过其交易所涉及实体的权益而获得利益。有关交易可以是一次性的交易或者持续性的交易。 上述交易包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司及其附属公司的日常业务中进行。这包括以下类别的交易： （一）公司或其附属公司购入或出售资产，包括视作出售事项； （二）公司或其附属公司授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，又或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而公司及其附属公司对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易）；或公司或其附属公司决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；（三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租； （四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。财务资助包括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押； （五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排； （六）发行公司或其附属公司的新证券、或出售或转让库存股份，包括包销或分包销证券发行或库存股份出售或转让； （七）提供、接受或共用服务； （八）购入或提供原材料、半制成品及/或制成品；或 （九）其他《香港上市规则》第14A章所界定的交易。 第十三条 根据《创业板上市规则》，公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由上市公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事事审议通过，并提交股东会审议。 本条所称关联参股公司，是指由上市公司参股且属于上市公司的关联法人或者其他组织。 第十四条 根据《创业板上市规则》，公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第十五条 公司在处理关联（连）交易时，须遵循并贯彻以下原则： （1）对于必须发生之关联（连）交易，须遵循“真实公正”原则； （2）确定关联（连）交易价格时，须遵循“平等、自愿、等价、有偿”的一般商业原则，并以协议方式予以规定，协议内容应当明确、具体、可执行；（3）关联（连）交易应当具有商业实质，价格应当公允，价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。 第四章 关联（连）交易的决策程序 第十六条 董事会审议关联（连）交易事项时，董事应当对关联（连）交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的差异原因等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易操纵利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。 第十七条 公司董事会审议关联（连）交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 （1）交易对方； （2）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； （3）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （4）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（4）项的规定）； （5）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（4）项的规定）；（6）中国证监会、公司股票上市地证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第十八条 公司股东会审议关联（连）交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （1）交易对方； 2 （）拥有交易对方直接或间接控制权的； （3）被交易对方直接或间接控制的； （4）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； （5）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（4）项的规定）； （6）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；（7）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （8）中国证监会、公司股票上市地证券交易所认定的可能造成公司对其利第十九条 关联（连）交易决策权限按照《公司章程》规定的权限审批。 第二十条 公司达到披露标准的关联（连）交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 第二十一条 公司应采取有效措施防止关联人/关连人士以垄断采购或销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。 第二十二条 公司在审议关联（连）交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对上市公司的影响，重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按照《创业板上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。 第五章 关联（连）交易信息披露 第二十三条 除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，公司与关联人及关连人士发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：（1）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； （2）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易；及 （3）根据《香港上市规则》第十四A章的要求需要提交董事会审议的关连交易。 第二十四条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东会审议，并参照《创业板上市规则》的规定披露评估或者审计报告。 （1）《创业板上市规则》规定的日常关联交易； （2）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （3）公司股票上市地证券监管机构及证券交易所规定的其他情形。 关联（连）交易虽未达到本条第一款规定的标准，但公司股票上市地证券交易所认为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。 第二十五条 根据《创业板上市规则》，公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第二十三条、第二十四条的规定：（1）与同一关联人进行的交易； （2）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十六条根据《香港上市规则》，如有连串关连交易全部在同一个十二个月内进行或完成，或相关交易彼此有关连，应当将该等交易合并计算，并视作一项交易处理。公司必须遵守适用于该等关连交易在合并后所属交易类别的关连交易规定。如果关连交易属连串资产收购，而合并计算该等收购会构成一项反收购行动，该合并计算期将会是二十四个月。在决定是否将关连交易合并计算时，需考虑以下因素： （一）该等交易是否为公司与同一方进行，或与互相有关连的人士进行；（二）该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司（或某公司集团）的证券或权益；或 （三）该等交易会否合共导致公司大量参与一项新的业务。 第二十七条 除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序： （1）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务； （2）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易； （3）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。 第二十八条 日常关联（连）交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。 第二十九条 除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本制度的规定提交股东会审议： （1）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （2）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；（3）关联交易定价为国家规定的； （4）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且上市公司无相应担保； （5）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。 第三十条 除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务： （1）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （2）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （3）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； （4）深圳证券交易所认定的其他情况。 第三十一条 根据《创业板上市公司规范运作》，公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在相关情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予以充分披露，并可免于履行《创业板上市规则》规定的关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照《创业板上市规则》的相关规定披露并履行相应程序。 公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的不适用前款规定。 第三十二条 根据《创业板上市公司规范运作》，公司向关联人购买资产，按照规定应当提交股东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。 第三十三条 根据《创业板上市公司规范运作》，公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。 第三十四条 根据《创业板上市公司规范运作》，公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用《创业板上市规则》关联交易的相关规定。 第三十五条 根据《创业板上市公司规范运作》，公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联人增资或者减资发生额作为计算标准，适用《创业板上市规则》关联交易的相关规定。涉及有关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。 公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。 董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。 第三十六条 根据《创业板上市公司规范运作》，公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《创业板上市规则》的相关规定进行审计或者评估。 第三十七条 除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，公司根据《创业板上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。若关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《创业板上市规则》规定披露标准的，应当单独列示预计交易金额及关联人信息，其他法人主体可以同一控制为口径合并列示上述信息。 第三十八条 除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。 第三十九条 根据《创业板上市公司规范运作》，公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费为标准适用《创业板上市规则》的相关规定。 第四十条 根据《香港上市规则》，与香港联交所定义的关连人士发生的关连交易：公司应根据香港联交所于《香港上市规则》界定的关连交易的不同类别,即是属于完全豁免的关连交易、部分豁免的关连交易还是非豁免的关连交易,按照《香港上市规则》的要求,履行申报、公告及审批程序方面的要求。 第四十一条公司于香港联交所披露《香港上市规则》项下的关连交易公告、14A 通告及年报应当至少包括《香港上市规则》第 章所要求的资料。 第六章 附则 第四十二条 本制度所称“以上”含本数，“超过”、“高于”不含本数。 第四十三条 本制度由董事会拟定，自股东会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效实施。 第四十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；本制度如与现在或日后颁布的法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。 第四十五条 本制度由公司董事会负责解释。 湖南裕能新能源电池材料股份有限公司 二〇二六年七月 中财网
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