湖南裕能(301358):董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度（草案）（H股发行并上市后适用）
董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 （草案） （H股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条 为加强对湖南裕能新能源电池材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《香港证券及期货条例》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）附录C3《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》等有关法律、行政法规、规范性文件和《湖南裕能新能源电池材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员所持公司股份及其变动的管理。除本制度另有说明外，本制度对董事和高级管理人员进行买卖的限制，同样适用于董事和高级管理人员的配偶或任何未满十八岁的子女（亲生或收养）、或代该等子女所进行的交易，以及任何其他就《香港证券及期货条例》第XV部而言，该董事和高级管理人员在其中拥有或被视为拥有权益的交易。 公司董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。 公司董事、高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第三条 公司董事、高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及公司章程中关于股份变动的限制性规定。 公司董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 第四条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 第二章 股票买卖禁止行为 第五条 存在下列情形之一的，公司董事、高级管理人员不得减持本公司股份： （一）本人离职后半年内； （二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月； （三）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月；（四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；（五）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责之后未满三个月； （六）公司可能触及证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：1、公司股票终止上市并摘牌； 2、公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法强制退市情形。 （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及公司章程规定的其他情形。 第六条 除非公司股票上市地证券监管规则另有规定，公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票： （一）根据香港联合交易所有限公司相关规定，在公司刊发财务业绩当天及以下期间： 1、年度业绩刊发日期之前六十日内，或有关财政年度结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）；及 2、刊发季度业绩及半年度业绩日期之前三十日内，或有关季度或半年度期间结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）； （二）根据深圳证券交易所相关规定，在以下期间： 1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内； 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； 3、自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； （三）公司股票上市地证券交易所规定的其他期间。 在上述禁止交易时间或发生法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则所规定禁止交易事项时，公司应及时向董事、高级管理人员汇报，并告知其禁止交易公司股份期间。 第七条 公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》规定，违反规定将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益。 前述所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 第八条 公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为： （一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）中国证监会、股票上市地证券监管规则或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 第九条 公司董事、高级管理人员不得从事以公司股票为标的证券的融资融券交易，不得融券卖出公司股份，不得开展以公司股份为合约标的物的衍生品交易。 第三章 信息申报及披露 第十条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据，统一为董事、高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事、高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。 第十一条 公司及公司董事、高级管理人员应当按照股票上市地证券监管规则及时向证券交易所申报信息，保证申报信息的真实、准确、完整，同意证券交易所及时公布相关人员持有公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。 第十二条 公司董事、高级管理人员应当在下列时点或者期间内委托公司通过深圳证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等个人信息： （一）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内； （二）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内； （三）现任董事、高级管理人员在离任后二个交易日内； （四）深圳证券交易所要求的其他时间。 第十三条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、高级管理人员。 董事长之外的其他董事拟买卖本公司股份及其衍生品种的，应当将其买卖计划以书面方式通知董事长或董事会为此而指定的另一名董事（该董事本人以外的董事），并须接获注明日期的确认书后才能进行有关的买卖；董事长拟买卖本公司股份及其衍生品种的，必须在交易之前先在董事会会议上通知各董事，或通知董事会为此而指定的另一名董事（其本人以外的董事），并须接获注明日期的确认书后才能进行有关的买卖。前述董事在未通知董事长或所指定的董事及接获注明日期的确认书之前不得买卖本公司股份及其衍生品种。上述书面通知和确认书应当同时抄送董事会秘书。上述有关董事要求批准其买卖本公司任何股份及其衍生品种的请求，须于五个交易日内得到回复，由此获准买卖的有效期，不得超过获取批准后五个交易日。 公司应保留书面记录，证明上述书面通知及其确认书已发出并且获得确认，且有关董事也已收到有关事宜的书面确认。 第十四条 股份减持计划披露 （一）事前披露减持计划 公司董事、高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让A股股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向深圳证券交易所报告并披露减持计划。减持计划应当包括下列内容： 1 、拟减持股份的数量、来源； 2、减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定； 3、不存在本制度第五条规定情形的说明。 4、深圳证券交易所规定的其他内容。 （二）事中披露减持计划进展 在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。 （三）事后披露减持计划结果 减持计划实施完毕后，董事、高级管理人员应当在二个交易日内向深圳证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向深圳证券交易所报告，并予公告。 第十五条 股份增持计划披露 公司董事、高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首次披露其A股股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。 相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。 第十六条 公司董事、高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司报告并由公司按照股票上市地证券监管规则在证券交易所网站进行公告。公告内容包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）按照股票上市地证券监管规则要求披露的其他事项。 第十七条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。 第十八条 公司董事、高级管理人员因离婚分配股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的百分之二十五，并应当持续共同遵守本制度关于董事、高级管理人员减持的规定。公司董事、高级管理人员因离婚拟分配股份的，应当及时披露相关情况。 第四章 可转让公司股票的统计原则 第十九条 公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、高级管理人员所持本公司股份不超过一千股的，可以一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第二十条 公司董事、高级管理人员以前一年度最后一个交易日所持有的本公司股份总数为基数，计算当年度可转让股份的数量。 董事、高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件股份当年度可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次一年度可转让股份的计算基数。 因公司进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年度可转让数量。 第二十一条 公司董事、高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第五章 责任追究 第二十二条 公司董事、高级管理人员如未执行上述规定违反买卖公司股票，视其情节的严重性给予相应的处罚，并向证券监督管理部门报告；此外，给公司造成不良影响的，公司将保留追究相关法律责任的权利。 第六章 附则 第二十三条 本制度所称“超过”不含本数。 第二十四条 本制度自董事会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效实施。 第二十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；本制度如与现在或日后颁布的法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。 第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。 湖南裕能新能源电池材料股份有限公司 二〇二六年七月 中财网
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