湖南裕能(301358):董事会审计委员会工作细则（草案）（H股发行并上市后适用）
董事会审计委员会工作细则（草案） （H股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条 为充分发挥湖南裕能新能源电池材料股份有限公司（以下简称“公司”）审计委员会对公司财务信息、内部控制、内外部审计等工作的监督作用，健全公司内部监督机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和《湖南裕能新能源电池材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通以及公司内部控制制度的监督和核查工作。审计委员会对董事会负责，审计委员会形成的提案应提交董事会审议决定。 第二章 人员组成 第三条 董事会审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中，半数应为独立董事。独立董事中至少有一名为符合公司股票上市地证券监管规则规定的具备会计或财务管理专长的专业人士。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 本条第一款所指会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （1）具备注册会计师资格； （2）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位； （3）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。 本制度中“独立董事”的含义与《香港上市规则》中的“独立非执行董事”的含义一致。 第四条 董事会审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由审计委员会全体委员过半数选举并报董事会批准产生。审计委员会的主任委员应当为符合公司股票上市地证券监管规则规定的具备会计或财务管理专长的专业人士。 主任委员负责召集和主持审计委员会会议，主任委员不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 第五条 董事会审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有委员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计委员会职务，并由董事会根据《公司章程》及本工作细则补足委员人数。 审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺符合公司股票上市地证券监管规则规定的具备会计或财务管理专长的专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。 第六条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第三章 职责权限 第七条 审计委员会的主要职责包括： （一）监督及评估外部审计工作： 1、向董事会提议聘请、罢免或者更换外部审计机构，批准外部审计的薪酬及聘用条款，及处理任何有关外部审计机构辞职或辞退外部审计机构的问题；2、按适用的标准检讨及监察外部审计是否独立客观及审计程序是否有效；审计委员会应于审计工作开始前先与外部审计机构讨论审计性质及范畴及有关汇报责任； 3、就外部审计提供非审计服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，“外部审计”包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。审计委员会应就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议； 4、担任公司与外部审计之间的主要代表，负责监察二者之间的关系。 （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（三）审核公司的财务信息及其披露： 监察公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅：(1)会计政策及实务的任何更改；(2)涉及重要判断的地方；因审计而出现的重大调整；(3)企业持续经营的假设及任何保留意见；(4)是否遵守会计准则；及(5)是否遵守有关财务申报的《香港上市规则》及法律规定； 就上述第（三）项而言：委员会成员应与董事会及高级管理人员联络。委员会须至少每年与公司的外部审计机构开会两次；委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由公司属下会计及财务汇报职员、监察主任或外部审计机构提出的事项； （四）监督及评估公司的内部控制； 1、检讨公司的财务监控，以及检讨公司的风险管理及内部监控系统；2、与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统。讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足；3、主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的响应进行研究； 4、确保内部和外部审计的工作得到协调；也须确保内部审核功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察其成效； 5、检讨集团的财务及会计政策及实务； 6、检查外部审计给予管理层的《审核情况说明函件》、外部审计机构就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的响应；7、确保董事会及时响应于外部审计给予管理层的审核情况说明函件中提出的事宜； 8、检讨公司设定的以下安排：公司雇员可暗中就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。审计委员会应确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动；及 9、就《香港上市规则》附录C1《企业管治守则》的事宜向董事会汇报。 （五）行使《公司法》规定的监事会的职权；及 （六）负责法律法规、公司股票上市地证券监管规则、公司章程和董事会授权的其他事项。 第八条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券交易所规定和公司章程规定的其他事项。 第九条 董事会审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第十条 审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第十一条 内部审计部门每年应当至少向审计委员会提交一次内部审计工作报告。 内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。 内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。 第十二条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责： （1）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （2）审阅公司年度内部审计工作计划； （3）督促公司内部审计计划的实施； （4）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会； （5）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；（6）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 第十三条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向本所报告并督促上市公司对外披露：（1）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况； （2）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。 第十四条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。 审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第四章 议事规则 第十五条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本工作细则的规定。 第十六条 审计委员会会议分为例会和临时会议，在每一个会计年度内，审计委员会应至少每季度召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 会议召开前三天通知全体委员。经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。 第十七条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；审计委员会委员每人享有一票表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。 第十八条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；例会和临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 除《公司章程》或本工作细则另有规定外，审计委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真、电子通信等方式作出决议，并由参会委员签字。 如采用通讯表决方式，则审计委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。 第十九条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录/决议由公司董事会秘书保存，保存期限十年。 第二十条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第五章 附则 第二十二条 本工作细则自董事会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效实施。 第二十三条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与现在或日后颁布的法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。 第二十四条 本工作细则解释权归属公司董事会。 湖南裕能新能源电池材料股份有限公司 二〇二六年七月 中财网
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