渝 开 发(000514):收购重庆黄葛晚渡置业发展有限公司股权暨关联交易公告
重庆渝开发股份有限公司 收购重庆黄葛晚渡置业发展有限公司股权暨关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、为填补重庆渝开发股份有限公司（以下简称“公司”）主城核心区高端住宅产品空白，优化“刚需与高端并举”产品结构，提升品牌影响力与市场竞争力，夯实核心资产储备。公司拟以现金方式收购公司关联方重庆恒诚融智投资管理有限公司（以下简称“恒诚融智公司”）持有的重庆黄葛晚渡置业发展有限公司（以下简称“黄葛晚渡公司”）51%股权。本次关联交易定价，以具备从事证券服务业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告所载评估结果为依据，由交易双方协商确定。本次交易完成后，黄葛晚渡公司成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。 2、本次交易事项的资产评估结果已完成上级国资监管部门备案。 3、因本次关联交易金额合计为22,512.0574万元，且占公司最近一期经审计净资产5%以上，根据《公司章程》相关规定，尚需提交公司股东会审议，关联股东重庆市城市建设投资（集团）有限公司（以下简称“重庆城投”）将回避表决。 本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。 4、本次交易完成后，黄葛晚渡公司成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。黄葛晚渡公司股权结构为渝开发持股51%，恒诚融智公司持股49%。 5、黄葛晚渡公司可能面临经济环境、宏观政策、行业发展及市场变化等影响。若未来房地产市场需求萎缩或产品价格下滑，黄葛晚渡公司实际收益水平或不达预期，敬请投资者注意投资风险。 一、关联交易概述 2026年7月16日公司第十届董事会第五十八次会议以5票赞成，0票 反对，0票弃权，审议通过了《关于收购重庆黄葛晚渡置业发展有限公司股权事项暨关联交易的议案》，董事会同意以评估价21,098.0574万元向恒诚融智公司收购黄葛晚渡公司51%股权，协议签署后5个工作日内支付转让价款的30%，其余款项以不限于资产、股权等方式提供担保，股权转让协议签订之日起一年内，支付完毕所有股权转让价款，并按股权转让协议签订当月同期贷款市场报价利率（LPR）计算利息，利息总额不超过500万元。服务于整盘（58万㎡）的营销中心、会所、示范区按计容面积占比（暂定12.3%）分摊914万元(最终按实际结算金额统一清算)。本次关联交易金额合计为22,512.0574万元。 由于重庆城投为公司控股股东，恒诚融智公司为重庆城投100%控股的企业法人，故本次交易事项构成关联交易，公司董事长陈业先生现任重庆城投高级管理人员，此议案回避表决。 上述关联交易已经公司第十届董事会第二十次独立董事专门会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过，同意票数已过半。 二、关联方基本情况 1、名称：重庆恒诚融智投资管理有限公司 2、性质：国有独资企业 3、注册地址：重庆市渝中区中山三路128号投资大厦第27-28层 4、主要办公地址：重庆市渝中区中山三路128号投资大厦第27-28层 5、法定代表人：张家华 6、注册资本：400,000万元整 7、统一社会信用代码：91500000733979746A 8、主营业务：许可项目：医疗服务；投资管理；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务。一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；企业管理；企业管理咨询；非居住房地产租赁；房地产经纪；企业总部管理；土地使用权租赁；商业综合体管理服务；物业管理；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；建筑工程机械与设备租赁；供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；贸易经纪；市场营销策划；项目策划与公关服务；会议及展览服务；房地产咨询；工程管理服务；市场调查（不含涉外调查）；企业形象策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；数字创意产品展览展示服务；医院管理；护理机构服务（不含医疗服务）；养老服务，养老项目的研发、策划及管理，组织养老项目的建设及养老院的经营管理，房地产开发（按资质证书核定项目承接业务）。 9、主要股东及实际控制人：恒诚融智公司为重庆城投100%控股的企业法人，实际控制人为重庆市国有资产管理监督委员会 10、历史沿革：恒诚融智公司成立于2002年，为重庆市城市建设投资（集团）有限公司全资子公司，注册资本人民币40亿元，公司原名为重庆市诚投房地产开发有限公司，2013年并入城投公租房公司，2014年10月完成重组并独立运营，同步转型布局养老文旅主题地产业务，2017年10月更名为重庆颐天康养产业发展有限公司，2025年8月21日正式变更为恒诚融智公司。 11、主要业务最近三年发展状况：近三年公司主营资本投资运营、资产经营服务及大健康产业发展三大业务，资本投资领域累计完成10家主体股权投资，投资总额约31.5亿元。 12、公司截至2025年12月31日经审计财务数据：总资产1,726,641.96万元，总负债1,166,924.70万元，所有者权益559,717.26万元，2025年度营业收入36,829.76万元，利润总额-17,028.64万元，净利润-14,222.15万元。截至2026年6月30日未经审计财务数据：总资产1,676,522.90万元，总负债1,123,929.82万元，所有者权益552,593.08万元，2026年1至6月营业收入7,231.01万元，利润总额-7,051.10万元，净利润-7,124.18万元。 13、关联关系：重庆城投持有恒诚融智公司100%股权，由于重庆城投为公司控股股东，渝开发与恒诚融智公司构成关联关系。 14、恒诚融智不属于失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 （一）标的资产概况 1、公司名称：重庆黄葛晚渡置业发展有限公司 2、主营业务：许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 3、注册资本：20,000万元人民币 4、成立时间：2023年12月29日 5、注册地址：重庆市南岸区铜建村509号附31-33号（自主承诺） 6、主要股东：转让前：恒诚融智投公司持股100%；转让后：恒诚融智投公司持股49%，渝开发持股51% 7、历史沿革：2023年12月29日，恒诚融智公司（更名前公司名称为 重庆颐天康养产业发展有限公司）签署《重庆黄葛晚渡置业发展有限公司章程》，注册成立了重庆黄葛晚渡置业发展有限公司，注册资本为20,000万元。截至2025年12月31日止，黄葛晚渡公司已收到其股东缴纳的注册资本合计人民币1,000万元，均为股东恒诚融智公司以货币出资1,000万元。 2026年1月，恒诚融智公司将黄葛渡项目一期土地按照评估价格 40,620.33万元作价出资划转至黄葛晚渡公司，并于2026年2月5日完成了黄葛晚渡公司章程变更，变更后，黄葛晚渡公司的注册资本为以货币出资1,000万元，以实物出资19,000万元。 8、最近一年又一期主要财务数据： 单位：万元
9、黄葛晚渡公司不存在对外担保及对外财务资助事项，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。 10、黄葛晚渡公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 11、黄葛晚渡公司不属于失信被执行人。 12、根据2026年2月12日天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出 具《专项审计报告》，黄葛晚渡公司应付恒诚融智公司经营性往来余额为27,947,967.13元。公司在收购黄葛晚渡公司51%股权成功实施并完成股权变更登记手续后将按持股比例向黄葛晚渡公司提供金额为14,253,463.24元的财务资助，专项用于其偿还恒诚融智公司的其他应付款项。上述财务资助事项已经2026年7月16日公司第十届董事会第五十八次会议审议通过（具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《关于拟按51%的持股比例向重庆黄葛晚渡置业发展有限公司提供无息财务资助公告》，公告编号2026-042）。 工商变更完成次日起5个工作日内将再次启动专项审计工作，对审计评估基准日至工商变更完成之日，恒诚融智公司为推进项目进展为黄葛晚渡公司产生的其他应付款项予以审计核定，公司将按持股比例向黄葛晚渡公司提供财务资助款项，专项全额用于偿还黄葛晚渡公司对恒诚融智公司的其他应付款项。上述财务资助事项另行上会审议。 （二）本次关联交易对合并报表范围的影响 本次关联交易完成后，公司持有黄葛晚渡公司51%股权，黄葛晚渡公司将纳入公司合并报表范围。 三、关联交易的定价政策及定价依据 本次关联交易定价以具备从事证券服务业务资格的重庆坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》及上级国资监管部门备案的资产评估结果为基础，由交易双方协商确定。交易定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 经资产基础法评估，黄葛晚渡公司股东全部权益价值评估值为 41,368.74万元，较公司股东权益账面价值41,609.74万元，评估减值241.00万元，减值率0.58%。评估汇总情况详见下表： 单位：万元
甲方：重庆渝开发股份有限公司 乙方：重庆恒诚融智投资管理有限公司 目标公司：重庆黄葛晚渡置业发展有限公司 1、股权转让 1.1乙方同意将其持有的目标公司51%股权转让给甲方，甲方同意受让乙方转让的目标公司51%股权。 1.2自本次股权转让完成后，甲方即成为目标公司51%股权的拥有者。 1.3自本次股权转让完成工商变更登记之日起，甲方将持有目标公司51%股权进而享有目标公司的股东权利并承担股东义务。 1.4签订股权转让协议后，双方于20个工作日内完成工商登记变更。 2、股权作价方式 本次股权交易以《审计报告》所反映的审计结果和《资产评估报告》所反映的评估结果为参考。甲乙双方同意，目标公司的股权总价值为 【413,687,400.00】元人民币（大写：【肆亿壹仟叁佰陆拾捌万柒仟肆佰】元整），51%的股权转让价值为【210,980,574.00】元人民币（大写：【贰亿壹仟零玖拾捌万零伍佰柒拾肆】元整）。 3、股权转让价款的支付方式 3.1甲乙双方同意，上述标的股权的转让价款按以下方式分期支付： （1）在本协议签署后五个工作日内，甲方向乙方支付股权转让价款的30%。 （2）其余款项甲方提供合法有效的足额担保，包括但不限于资产、股权等方式（担保以双方另行签订的书面协议为准），自本次股权转让协议签订之日起一年内，甲方向乙方支付股权转让价款达到股权转让价款的100%（包括上述首期股权转让价款），并按股权转让协议签订当月同期贷款市场报价利率（LPR）计算利息直至付清时止。超过一年的，每逾期一日，按逾期应付未付金额的万分之五（即0.05%）向乙方支付违约金，计算至付清之日。累计逾期90日，乙方有权解除合同。 3.2在甲方向乙方支付股权转让价款时，以人民币支付。 3.3乙方自行决定对其收到的股权转让价款的分配及使用，因乙方对股权转让价款的分配和使用而引起的任何纠纷和争议，由乙方自行承担，与甲方无关。 4、交接 4.1甲乙双方同意，在双方另行商定的具体日期，有关方将开始在目标公司的住所地进行交接（以下简称“交接”），交接基准日为甲乙双方完成全部决策程序后的第10个工作日。 4.2为完成交接的目的，甲方的授权人员以及根据本协议约定由甲方委派的人员（以下简称“甲方交接人员”）将有权进入目标公司。乙方保证上述人员的进入，并积极配合以争取在最短时间内完成交接。乙方应在交接基准日： （1）协助甲方交接人员进驻目标公司，进行资产盘点。 （2）将目标公司的印章、印鉴，以及企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证等证照的原件交由本协议约定人员保管。 （3）将目标公司所拥有的所有动产（包括《资产评估报告》中的生产工具、设备、办公室的陈设及有关装置、计算机、电话、传真机和复印机，以及其他的办公室设备和运输工具、现金、各种形式的银行存款、存货）移交给甲方交接人员确认，确认后该等动产保留在目标公司。 （4）将目标公司所拥有的所有不动产（包括土地使用权、厂房及构筑物）的权属凭证、规划文件、建设文件及国有土地出让合同的原件交由甲方交接人员确认，确认后该等权证或文件保留在目标公司。 （5）将与目标公司资产及业务有关的合同原件交由甲方交接人员确认，上述合同包括由目标公司在交接基准日前所签订的任何合同、协议、契约及其修正、修改或补充，包括但不限于有关销售、原材料供应、能源供应、借款、零部件进口、设备购买、租赁、定做、运输及建筑安装的所有合同、保险单以及其他的所有合同、协议、契约、承诺函、保证函、信用证、提单、货单、各种票据及其他任何有关的法律文件，确认后该等文件保留在目标公司。 （6）将与目标公司资产及业务有关的文件和资料原件交由甲方交接人员确认，包括业务记录、财务及会计记录、营运记录、统计资料、说明书、维护手册、培训手册、可行性研究报告、政府批文等文件和资料，无论是以文字形式或以电脑软件、硬件形式或其他形式予以记录的，确认后该等文件保留在目标公司。 （7）将经营业务所需的已由相关政府部门授予的权利、许可证、执照、证明书及授权书交由甲方交接人员确认，确认后该等文件应当保留在目标公司。 （8）将与目标公司相关的其他文件的原件交由甲方交接人员确认，确认后该等文件保留在目标公司。 （9）与甲方共同从交接基准日开始对目标公司的存货及其他实物资产进行全面盘点，为确保目标公司的正常运营，盘点工作在24小时内完成。 4.3在上述交接工作完成后，甲乙双方及目标公司将共同签署《交接确认书》，该确认书签署之日即为交接完成日。 5、期间损益 5.1目标公司在交接基准日之前产生的损益已体现在股权转让价款之中，因此，乙方在其转让相应股权后不再对目标公司该部分股权在交接基准日之前的留存收益享有权益，也不需对目标公司该部分股权在交接基准日之前的累积亏损承担义务。目标公司转让部分的股权在交接基准日之后的损益由甲方承担或享有。 6、财务及法律风险保障 6.1目标公司的或有负债全部由乙方承担。“或有负债”具体包括但不限于： （1）因交接完成日之前的违法或违约行为、担保、诉讼、仲裁及行政处罚等事项（不论是交接完成日之前还是之后产生事项对应的结果）致使目标公司遭受的经济损失。 （2）截至交接完成日已发生但未在截至交接基准日的《交接审阅报告》中反映的负债。 （3）目标公司在交接完成日之前欠缴，并且未在截至交接基准日的《交接审阅报告》中计提的各种社会保险费用以及其他任何形式的费用。 6.2乙方承诺，对于目标公司通过出让方式取得的土地使用权，目标公司已缴清土地出让金及相关税费，或者已在截至交接基准日的财务报表中足额计提相关负债。如根据交接完成日前的法律法规或应政府要求而需补缴土地出让金及相关税费，则全部由乙方承担。如果应政府主管部门要求目标公司支付了该等土地出让金或其他费用，则由乙方向目标公司足额补偿。 6.3如未来出现第6.1款、第6.2款所述问题，或乙方未能按本协议（及附件）约定完成所列事项，甲方有权视未完成事项的影响大小选择采取以下任意一种或几种措施（乙方应无条件配合）： （1）从股权转让价款中扣减一定金额的款项（具体扣减金额按不低于办理该等事项的成本和费用确定），扣减款项将不再支付给乙方，如股权转让价款已经全额支付完毕，则乙方应按上述扣减款项标准向甲方退还相应股权转让价款，在此情形下，未完成事项由目标公司自行办理； （2）酌情延长乙方办理有关事项的时限。 7、增资、融资或股东财务资助 7.1目标公司因生产经营需要增资的，甲乙双方应当按照持股比例分别进行增资；具体增资金额及方案等由甲乙双方另行协商确定。 7.2股权转让后，如目标公司在运营过程中出现资金缺口，应首先通过办理金融机构贷款形式解决，若无法解决，则甲乙双方应按其在目标公司的持股比例向目标公司提供股东财务资助；具体资助金额及方式等由甲乙双方另行协商确定。 7.3经目标公司董事会决议通过后，目标公司亦可以按照《中华人民共和国公司法》规定、市场操作规范、适用法律、法规和金融机构有关规定进行融资，需要股东担保的，甲乙双方应按在目标公司的股权比例提供担保责任。 7.4目标公司就南岸区南坪组团D分区地块开展前期开发准备工作期间，该地块相关前期工作由乙方负责对外推进。甲乙双方就前述前期工作及相关合同的后续处理事宜，经充分协商，达成如下一致约定： （1）就黄葛渡（江湾）一期项目前期相关垫付费用，乙方已对外实际支付（含代付）相关款项，其中归属于黄葛渡（江湾）一期项目的对应款项，依法视为乙方前期向目标公司提供的股东财务资助，由甲乙双方在完成工商变更后按双方股权比例分摊，具体分摊金额及方式按7.5条执行； （2）本次股权转让事宜办理完毕后，就上述项目对外签订的相关合同项下剩余未付款项（最终金额以各方实际结算结果为准），各方应完善合同补充协议的签订程序，补充协议生效后，优先使用目标公司货币现金进行支付。 （3）如目标公司货币现金不足以支付的，由甲乙双方进行增资或向目标公司提供股东财务资助进行支付，增资或股东财务资助的金额和方式以7.1和7.2条的约定为准。 （4）如目标公司在启动销售后有资金结余的情况下，应优先偿还股东财务资助款。 7.5截至本次股权交易工商变更之日，目标公司尚欠乙方其他应付款项（应包含本次股权交易审计评估基准日经专项审计审定金额27,947,967.13元以及自审计评估基准日至工商变更之日发生的其他为推动项目进展而产生的其他应付款项），对该部分应付款项的后续安排约定如下： （1）甲方于工商变更完成次日起25个工作日内，向目标公司提供财务资助，资助金额为审计评估基准日专项审计审定金额（人民币27,947,967.13元）的51%。同时，工商变更完成次日起5个工作日内，甲乙双方共同启动专项审计工作，对审计评估基准日至工商变更完成之日、乙方为推进项目进展为目标公司所垫付的款项予以审计核定，审计结论出具并经各方确认后，甲方应立即向目标公司提供财务资助，资助金额为本次专项审计金额的51%。 各方一致确认，目标公司须将甲方提供的上述财务资助款项，专项全额用于偿还其本条款所欠乙方的款项。 （2）各方应积极配合目标公司，在收到本条（1）约定的甲方财务资助款项后5个工作日内，完成前述目标公司对乙方偿还欠款所需的全部内部审批流程。 （3）各方共同约定：甲方依据本条（1）向目标公司提供的财务资助为无息借款；目标公司偿还前述对乙方相应金额的欠款后，若目标公司对乙方还有剩余的其他应付款项，同样按无息标准执行。 7.6项目公共配套成本分摊特别约定事项：甲乙双方为明确项目整盘（58万㎡）全销售周期内整盘公共配套成本分摊规则，经平等协商一致，达成如下特别约定。 （1）本约定所称整盘公共配套，指服务项目全域、供全体业主共用的营销中心、会所、示范区，不涵盖一期红线外道路、管网迁改等配套工程。 （2）分摊比例：按各分期计容建筑面积占项目总计容建筑面积（58万㎡）的比例分摊。项目推进过程中，按照项目规划许可证计容面积占项目总计容建筑面积的比例，按照实际款项支付进度开展阶段性分摊支付，各分期最终分摊比例，以项目竣工结算阶段行政主管部门核定的计容建筑指标为准，待各分项配套工程全部竣工、完成结算审计后，统一开展整体分摊费用清算工作。 （3）分摊基数：为完成本条（1）项目所发生的建设成本为本项目公共配套总成本，即分摊基数，总额暂估为0.74亿元，最终成本以项目实际发生的结算金额为准。若实际总成本超出暂估总额，超额部分须经甲乙双方确认后执行。 7.7其他约定：黄葛渡(江湾)一期项目现行工程规划许可证计容面积为71,365.94㎡，如计容面积发生调整，双方同意于黄葛渡(江湾)一期项目竣工交付、规划行政主管部门出具核定建设指标文件后50个工作日内，依据该最终确认的计容面积建设指标，按5684元/㎡单价计价，核算产生的价款差额，如计容面积增加，则目标公司向乙方支付差额部分，如计容面积减少，则乙方向目标公司支付差额部分。 五、涉及关联交易的其他安排 本次收购黄葛晚渡公司51%股权可有效避免同业竞争；公司购买股权资金全为自筹资金；黄葛晚渡公司现有员工继续履行原《劳动合同》；本次交易不涉及土地租赁事宜，不会对公司独立性产生影响。若本次交易完成后公司与关联方之间新增关联交易，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定履行审议及披露程序。 六、关联交易目的和对公司的影响 黄葛晚渡公司项目地处南滨路核心滨江板块，属两江四岸核心区稀缺优质资产。实施本次收购，可填补公司主城核心区高端住宅产品空白，优化“刚需与高端并举”产品结构，提升品牌影响力与市场竞争力，夯实核心资产储备，契合公司市场化转型与高质量发展方向。 本次收购有利于优化公司项目布局，获取核心区优质资产，完善产品结构，拓展盈利渠道，提升资产质量与综合竞争力，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2026年1月1日至披露日，公司与控股股东重庆城投及其控股子公司累计已发生的各类关联交易总金额为4,997.26万元（包含经2026年3月31日，第十届董事会第五十三次会议审议通过的2026年度预计日常关联交易金额4,600万元）。叠加本次交易金额22,512.0574万元，关联交易累计发生总额27,509.3174万元。 八、中介机构结论性意见 北京大成（重庆）律师事务所出具《法律意见书》，确认：黄葛晚渡公司依法存续，注册资本2亿元已实缴，持有二级房地产开发资质，无涉诉、执行、处罚及失信记录，资产权属清晰；本次交易为同一国家出资企业控制下的国有产权转让，可采用非公开协议转让方式，符合国资监管规定；交易构成关联交易，将严格履行上市公司信息披露与回避表决程序；股权转让协议条款齐备、合法有效。 九、备查文件 1、第十届董事会第五十八次会议决议； 2、第十届董事会第二十次独立董事专门会议决议； 3、《专项审计报告》（天职业字【2026】13244号）； 4、《资产评估报告》（重坤元评【2026】067号）； 5、《国有资产评估项目备案表》(渝城投评备【2026】3号)； 6、《法律意见书》； 7、《股权转让协议》（草案）； 8、公司关联交易情况概述表。 特此公告 重庆渝开发股份有限公司董事会 2026年7月18日 中财网
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