法尔胜(000890):太平洋证券股份有限公司关于江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票之上市保荐书
原标题:法尔胜:太平洋证券股份有限公司关于江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票之上市保荐书 云南省昆明市北京路926号同德广场写字楼31楼 二〇二六年七月 声明 保荐人及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票之尽职调查报告》中相同的含义。 目录 声明................................................................................................................................ 2 目录................................................................................................................................ 3 第一节 发行人基本情况 ............................................................................................. 4 一、发行人概况 .................................................................................................... 4 二、发行人主营业务情况 .................................................................................... 5 三、核心技术及研发情况 .................................................................................. 10 四、发行人主要财务数据及财务指标 .............................................................. 15 五、发行人存在的主要风险 .............................................................................. 16 第二节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 22 一、本次发行方案概要 ...................................................................................... 22 二、保荐机构情况 .............................................................................................. 24 三、本保荐机构与发行人不存在下列情形 ...................................................... 25 第三节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 26 第四节 对本次证券发行上市的推荐意见 ............................................................... 27 一、发行人本次证券发行上市履行《公司法》《证券法》和中国证监会及深交所规定的决策程序 .......................................................................................... 27 二、保荐机构对本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件的说明 ...................................................................................................................... 28 三、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 .............................................. 35 第五节 对本次证券上市后的持续督导工作安排 ................................................... 36 第一节 发行人基本情况 一、发行人概况
（一）主要业务 1、发行人主营业务概况 报告期内，公司主营业务包括金属制品业务和环保业务。 公司金属制品业务主要是生产、销售多种用途、不同规格的钢丝产品，主要产品规格涵盖 0.8mm-8.0mm的各类钢丝及其制品，主要销往钢丝及钢丝绳深加工企业，按照产品终端用途分有软轴软管钢丝、输送带用钢丝、弹簧钢丝、打包钢丝、汽车座椅骨架钢丝、制绳钢丝等。 公司环保业务系以控股子公司广泰源为主体开展，广泰源是一家以高难度废水处理、液体分离、化工浓缩为业务的高科技环保公司，2021年 7月被国家工信部认定为专精特新“小巨人”企业，2024年 9月通过国家工信部专精特新“小巨人”复评，主要从事生活垃圾渗滤液处理、建筑垃圾分类处置、大件垃圾处理、生活垃圾填埋场异位治理、高盐废水处理、高盐废水处理装置的开发、生产以及上述处理设施的运营管理服务。 报告期内，公司的营业收入按产品或服务分类情况如下： 单位：万元、%
2、发行人主要产品 公司的主要产品及提供的主要服务情况如下：
1、采购模式 公司金属制品主要原材料为盘条和锌铅，环保业务主要原材料为不锈钢、硫酸、液碱以及线缆等。主要采购模式如下： （1）金属制品业务 公司主要采取“以产定采”的采购模式，生产部门上报采购需求，采购部门根据生产需求形成采购计划，报相关供应商推动实施。公司金属制品业务的采购主要包括原材料、线材、辅料等物资采购。根据采购物品的不同，公司有不同的采购方式，采购方式包括批量采购、询比价等方式。 在原材料采购方面，由于是卖方市场，供应商议价能力较强，且具有各自的定价体系，目前公司主要通过批量采购争取更多的让利，与供应商建立稳定的供应关系，价格随行就市。在辅料采购方面，公司采取询比价方式，对多家供应商进行比选，确保其报价的合理性，确定供应商后，由采购部负责人根据内控制度与选定的供应商签订年度框架协议或采用一单一议的方式与对方签订合同。 （2）环保业务 广泰源采购主要分为原材料采购和其他采购。采购的原材料主要为垃圾渗滤液处理设备相关原材料、配件、仪表、配套设施、劳保用品等。生产原材料采购均由供应中心负责，通常由需求部门提交采购申请单，供应中心通过公司办公系统进行审核，通过询价、比价、议价等流程后确定相关的供应商。其后，供应中心与供应商完成图纸辨认，技术处理并签订相关合同。合同的签订由采购员提交申请并附有相关审批单及询价、比价和议价凭证，经部门分管领导、财务审批后，最后交由总经理进行审批。采购的物资通过质量检测后方可进行入库验收。 其他采购具体包括项目现场土建、钢结构、电力等分包，以及因业务繁忙造成的生产、安装人员不足情况下的外协加工服务。广泰源制定了严格、全面的采购管理制度，对原料采购、供应商选择及品质控制等进行了规范化的管理。 2、生产模式 （1）金属制品业务 公司金属制品业务生产多种用途、不同规格的钢丝产品。金属制品业务主要采取以销定产、产销结合的生产模式，当生产部接到客户订单后，按交货期进行排产计划，制定投料计划。公司生产部遵守生产相关的内控制度，主要负责制定生产计划并安排有序生产，进行产品质量管控，组织落实公司安全、环保的巡查及生产中心维护。 （2）环保业务 公司环保业务系以控股子公司广泰源为主体开展，主要从事生活垃圾渗滤液处理、建筑垃圾分类处置、大件垃圾处理、生活垃圾填埋场异位治理、高盐废水处理、高盐废水处理装置的开发、生产以及上述处理设施的运营管理服务。 1）设备销售 广泰源的生产采取按订单生产模式，按中标情况，视服务模式不同进行材料订购、设备排产。生产期间如出现人员短缺情况则视情况进行外协加工。 广泰源现为生产制作和现场安装的工作模式。广泰源自产设备为：碱洗气塔、主蒸发加热室、分离室以及药剂罐。其他设备均为外部采购，主要包含：蒸气压缩机及组件、钛材料、工业循环泵及离心泵、玻璃钢塔及管道、板式换热器、工业塑胶管道、换热管等。 广泰源负责自产设备的原材料开料、焊接、组装，外采设备和仪表的配套组装，整套设备的厂内集成组装、管件焊接组装，以及旧设备的回厂翻新。 各部分设备分别组装完毕后，由物流公司运输至项目现场，由运营管理部在项目现场进行安装、调试和运营。 2）运营服务 广泰源的主要服务为向业主方提供垃圾渗滤液的运营管理，同时还专注于市政污泥、生活垃圾填埋场异位修复、建筑和大件垃圾处理 EPC 项目及高盐水处理等业务。按照业主需求的不同，广泰源提供不同服务模式，其具体情况索引至本节之“二、发行人主营业务情况”之“（二）主要经营模式”之“3、销售模式”。 3、销售模式 公司金属制品和环保业务销售全部采取直销模式。 （1）金属制品 金属制品销售主要涉及生产、销售多种用途、不同规格的钢丝等产品，按照用途分有软轴软管钢丝、输送带用钢丝、弹簧钢丝、打包钢丝、汽车座椅骨架钢丝、制绳钢丝等系列。公司业务主要分布在华东地区。 （2）环保业务 公司环保业务系以控股子公司广泰源为主体开展，主要从事生活垃圾渗滤液处理设备的开发、生产、销售以及生活垃圾渗滤液处理设备的运营管理服务。2025年，广泰源在推进原有垃圾渗沥液环保设备销售及渗沥液委托运营处理业务的同时，拓展开辟建筑垃圾分类处理、大件垃圾处理 EPC项目及煤矿高盐水处理等业务。环保业务通过公开招投标、邀请招标和竞争性谈判、联合体招投标等形式达成。 环保业务运营主体广泰源参与招标的具体流程为：市场部通过政府采购信息、招标网站、行业和技术展会、合作伙伴介绍等渠道获取项目信息，及时取得联系并沟通跟进。随后进行项目现场走访以考察水质和现场具体情况，确定设计方案后编制投标文件进行报名、投标。 项目中标后，广泰源与客户签订设备销售以及运营管理服务协议，其后根据业务需要及合同要求，广泰源相关部门安排生产、安装、调试以及运营管理业务；除了销售设备外，按照业主方需求的不同，广泰源提供不同的服务模式，包括设备销售+委托运营管理服务、设备租赁+委托运营管理服务和社会化服务销售等模式。
（一）研发模式 公司采用企业自主研发和产学研合作研发两种主要研发模式进行新产品的研究开发。 公司拥有自己的专业研发团队，核心技术主要依靠企业自主研发，部分技术与高校共同合作研发。公司与高校及其研究院保持长期的战略合作，与中国科学院大连化学物理研究所、大连理工大学、大连工业大学等建立了产学研合作，在城市污水、工业废水方面，环保设备远程监控的相关新技术、新项目方面，以及臭氧技术在垃圾渗滤液处理应用方面，充分利用高校及其研究院的人才、技术优势，加快公司新产品的开发。 （二）研究开发机构及人员设置 截至报告期末，公司及其子公司共有研发人员 18人，占总人数的 5.79%。 发行人技术研发职能由研发中心负责，按计划开展新型工艺技术、产品装备的研发工作，确保公司技术的自主独立性和先进性；负责现有工艺技术和装备的设计优化工作，降低产品投资成本和项目运行成本，增强公司的核心竞争力。 （三）核心研发人员 1、核心研发人员 邹君，男，广泰源技术中心总工程师，毕业于大连工业大学环境工程专业，学士学位，作为广泰源技术研发的主要负责人，对国内外先进的废水处理工艺系统及设备的设计理论有着充分的了解，并为广泰源的研发团队培养了大批后备力量； 史秋，男，广泰源技术中心副总工程师，毕业于广西大学，机械电子工程专业，硕士学位，拥有丰富的研发设计经验，带领技术团队取得了多项实用新型专利授权，并能应对市场需求对产品研发进行良好的指导。 2、核心研发人员变动情况 截至 2025年 12月 31日，公司核心研发人员无重大不利变动。 （四）研发投入情况 报告期内，公司研发投入情况如下表： 单位：万元
截至 2025年 12月 31日，发行人主要研发成果如下：
（一）主要财务数据 1、简要合并资产负债表 单位：元
单位：元
单位：元
五、发行人存在的主要风险 （一）行业与经营风险 1、宏观经济及市场竞争风险 目前我国正处于产业升级、经济转型的关键阶段。近年来，由于金属制品行业产能不断扩张，导致市场供大于求，行业库存积压问题严重，使得市场竞争日益激烈，产品淘汰和更新换代的速度加快，产品价格不断降低，因此行业整体利润率呈现下降趋势。如公司未来不能把握适应市场需求的技术发展趋势，优化产业结构、实现产业升级，公司有可能存在持续经营能力不足的风险。 子公司广泰源所处环保行业为技术和资金密集型行业，污水处理技术是其生产经营中的核心要素之一。由于涉及市政公用、水资源保护和利用、水污染治理等诸多方面，水污染治理行业受到的政府监管较多，行业管理体制、产业政策、国家宏观经济形势变化及地方财政状况等对行业发展影响较大。若行业政策及宏观经济状况发生不利变化，将对公司经营造成一定负面影响。 2、控股股东股权质押冻结风险 截至本上市保荐书出具之日，公司控股股东泓昇集团持有公司股份 11,250.25万股，占公司总股本的 26.82%。泓昇集团累计质押、冻结公司股份 8,845.97万股，占其所持公司股份总数的 78.63%，占公司总股本的 21.09%。若因控股股东资信状况严重恶化或履约能力明显下降、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，债务到期不能续期或偿还，引发公司控股股东所持质押股份全部被强制变卖或司法拍卖，可能导致公司面临控制权不稳定的风险。 3、前五大客户集中的风险 报告期内，公司前五大客户收入占比分别为 92.07%、95.43%、92.09%，客户集中度较高。报告期内，公司金属板块的主要客户为关联方泓昇集团及其下属企业；公司环保业务的主要客户为事业单位或国有企业，因污水处理项目投资金额大、运营时间长，受资金规模、业务模式等因素的限制，公司难以在短期内开拓大量客户并快速实现收入。因此，若公司不能及时有效地拓展更多的客户及相关业务，未来不排除继续存在客户集中度较高的风险。 4、原材料价格波动的风险 公司生产所需的主要原材料包括盘条、锌铅等。报告期各期，公司直接材料占比分别为 77.60%、73.77%和 71.21%，占比较高。原材料价格的变动将直接影响公司产品成本。若未来公司主要原材料出现供应不及时、价格大幅上涨或供应商中止、减少对公司的材料供应或大幅提高材料价格，将可能会对公司经营业绩产生不利影响。 5、环保政策风险 公司在生产经营过程中会产生一定的污染物。随着整个社会环保意识的增强，准也将更高更严格，这不但增加公司在环保设施、排放治理等方面的支出，同时还可能因为未能及时满足环保新标准而受到相关部门处罚。 6、安全生产风险 公司现有产品生产过程中的机械操作工序较多，部分生产工序为高温、高压环境。尽管公司配备有较完备的安全设施，制定了较为完善的事故预警、处理机制，整个生产过程处于受控状态，发生安全事故的可能性较小，但仍然不排除因生产操作不当或设备故障等其他因素，导致意外事故发生的可能，从而影响公司生产经营的正常进行。 7、公司第二大股东面临破产清算的风险 据公开信息，2026年 4月 10日，北京市第一中级人民法院裁定，对中植企业集团有限公司（ 以下简称中植集团公司）等 316家企业实质合并破产清算，并指定北京大成律师事务所担任中植集团公司等 316家企业管理人，依法负责各项实质合并破产清算工作。上市公司第二大股东江阴耀博位列破产企业名单中。第二大股东江阴耀博持有上市公司 5,694.62万股，持股比例为 13.57%。 上市公司董事会目前有 3名董事系江阴耀博推荐。江阴耀博系通过二级市场交易成为公司第二大股东，其破产清算事项不会影响公司控制权的稳定。未来若管理人对破产债务人财产进行处置，可能影响上市公司股权结构及管理架构稳定性，提醒投资者关注相关风险。 （二）财务风险 1、未来业绩持续下滑将导致公司退市预警及进一步退市的风险 报告期内，公司营业收入分别为 44,593.05万元、31,226.91万元和 31,007.98万元；公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-27,380.00万元、-10,593.56万元和-6,786.10万元，收入规模逐年下降，且经营业绩持续亏损。2026年 1-3月，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-972.65万元（未审数据），截至 2026年 3月 31日，公司归属于上市公司股东的净资产为 1,954.81万元（未审数据）。如果公司不能有效改善和提高主营业务的盈利能力，改善财务状况，未来业绩持续下滑将存在导致公司退市预警及进一步退市的风险。 2、商誉进一步减值的风险 2023年、2024年、2025年，公司针对收购子公司广泰源因经营业绩未达到预期效益计提的商誉减值分别为 16,246.75万元、1,882.24万元、2,587.99万元。 截至 2025年 12月 31日，公司对广泰源的商誉账面价值为 4,999.20万元。若广泰源后续受到宏观环境、产业政策、订单储备量不足、客户需求变化及重大诉讼等因素影响使未来经营业绩继续不及预期，可能导致商誉进一步发生减值。 3、关联交易金额较大的风险 报告期内，公司关联销售总额分别为 24,473.23万元、21,732.04万元、22,274.03万元，与营业收入占比分别为 54.88%、69.59%和 71.83%，关联销售占比较高；公司关联采购总额分别为 1,745.84万元、1,787.83万元和 1,722.87万元，与营业成本的占比分别为 4.59%、5.80%和 6.06%，关联采购占比相对较低。由于经常性关联交易占比较大，关联交易较为频繁，且预计在未来一段时间，关联交易可能会继续存在，如果未来公司不能按照相关制度对关联交易履行相关决策程序，不能执行公允的关联交易价格，将导致由于关联交易损害公司及公司股东利益的风险。 除此之外，若未来出现泓昇集团自身经营状况发生不利变化、公司丧失泓昇集团的合格供应商资格、生产制造能力未跟上行业发展水平变化等影响双方合作的事项，将会对公司的经营业绩造成不利影响。 4、偿债压力较大的风险 截至 2025年 12月 31日，公司负债总额为 87,135.17万元，其中：短期借款余额为70,486.49万元，应付账款余额为6,831.60万元，其他应付款余额为3,826.10万元，公司面临的短期债务负担较重。截至 2025年 12月 31日，公司（合并）资产负债率为 92.22%，流动比率为 0.48，资产负债率处于较高水平，公司面临的偿债压力较大。 鉴于公司当前的财务状况，公司市场化方式筹集公司经营及偿债所需资金渠道较为有限。若未来公司不能调整优化资产负债结构、改善现金流状况，可能出现与银行等金融机构借款主体的合作关系发生变化、供应商要求改变现有的结算方式等不利情形，公司存在资金链断裂风险和信用违约风险。 5、长期资产减值的风险 2023年末、2024年末和 2025年末，公司固定资产、在建工程、无形资产等长期资产合计账面价值分别为 30,733.57万元、24,518.54万元和 22,635.25万元，公司上述长期资产账面价值相对较大。如果未来宏观经济环境变化、行业政策变动、未来相关业务发展不及预期等原因导致公司相应设备闲置、淘汰或相关资产出现减值迹象，则公司长期资产将存在相应的减值风险。 6、应收账款回收风险 2023年末、2024年末和 2025年末，公司应收账款账面价值分别为 26,729.93万元、19,890.97万元和 18,381.81万元，应收账款期末余额相对较大。由于公司环保业务客户主要系国有企业和政府单位，付款程序较为复杂，受宏观经济等因素影响部分客户支付能力下降，导致应收账款对公司形成了较大程度的资金占用。 若相应款项不能按照合同约定及时收回，将对公司的经营状况和现金流产生不利影响。 7、存货发生减值损失的风险 2023年末、2024年末和 2025年末，公司存货账面价值分别为 10,960.48万元、8,573.38万元和 8,154.33万元，金额较大。如果未来公司主营产品的市场价格持续下降，或者市场环境发生重大不利变化，公司存货可能出现积压、滞销等情况，使得存货面临较大的跌价损失风险，进而对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。 （三）本次发行相关风险 1、审批风险 本次向特定对象发行股票尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。能否顺利通过相关主管部门的审核和注册，以及最终取得相关部门注册的时间等均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。 2、本次发行认购风险 截至目前，公司已与发行对象签订了附生效条件的股份认购协议，相关合同符合相关法规规定，真实有效。但是考虑发行对象未来的财务状况、资金流动性及筹资能力，且公司股票价格存在一定的波动性，即使本次发行获得相关主管部门审批通过，仍然存在发行对象不能将认购资金全部如约支付至本次发行相关银行账户，而引致本次发行不成功或募集资金不充足的风险。 3、摊薄即期回报的风险 本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，本次发行股票募集资金将用于补充流动资金和偿还借款，不能立即产生相应幅度的收益。 如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。 4、股票价格波动风险 本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险，提请投资者注意相关风险。 5、不可抗力和其他意外因素的风险 不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素或其他意外因素对公司生产经营带来不利影响的可能性。 第二节 本次证券发行基本情况 一、本次发行方案概要 （一）发行股票种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式及发行时间 本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在获得深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会注册后的批复文件有效期内选择适当时机实施。如相关法律法规、规范性文件对此有新的规定或要求，公司将按照新的规定或要求进行调整。 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为控股股东法尔胜泓昇集团有限公司，发行对象以现金方式认购本次发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的同意注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。 调整方式如下： 1、派发现金股利：P =P -D 1 0 2、分配股票股利或资本公积转增股本：P =P /（1+N） 1 0 其中，P为调整前发行价格，每股派发现金股利金额为 D，每股资本公积转0 增股本数或每股分配股票股利为 N，调整后发行价格为 P。 1 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，拟发行股数超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行股份数量不超过深交所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量，并由股东会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。 （六）限售期 本次发行对象泓昇集团认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。 法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。 发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 （七）滚存未分配利润的安排 本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。 （八）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 （九）本次向特定对象发行股票决议有效期 本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起十二个月。公司 2026年第五次临时股东会审议通过将本次发行相关股东会决议的有效期及股东会授权有效期自原有期限届满之日起延长 12个月，即延长至 2027年 7月 23日。 （十）募集资金用途 本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 150,000,000元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还借款。 本次募集资金将由发行人使用及通过部分借款形式提供给控股子公司广泰源使用。 二、保荐机构情况 （一）保荐机构名称 太平洋证券股份有限公司。 （二）具体负责推荐的保荐代表人 太平洋证券负责本次推荐的保荐代表人及其签字情况说明如下： 张兴林：法学硕士，注册保荐代表人，现任太平洋证券投资银行业务一部业务董事。先后参与或负责的项目包括英派斯（002899）向特定对象发行股票、百甲科技（920057）向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市、华蓝集团（301027）首次公开发行股票并在创业板上市、仟源医药（300254）以简易程序向特定对象发行股份项目、中创环保（300056）重大资产重组项目等。 吴燕：审计学硕士学位，注册保荐代表人，注册会计师。2015年开始从事投资银行工作，现任太平洋证券投资银行业务一部业务董事。参与了华蓝集团（301027）首次公开发行股票并在创业板上市、锌业股份（000751）重大资产重组项目、仟源医药（300254）、英派斯（002899）及锌业股份（000751）向特定对象发行等项目。 上述两名保荐代表人最近 3年内未曾有过重大违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。 （三）项目协办人及其他项目组成员 项目协办人：李国亮 项目组其他成员：唐子杭、梁震宇、李綦安、马立 三、本保荐机构与发行人不存在下列情形 1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份； 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份； 3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职； 4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资； 5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 第三节 保荐机构承诺事项 （一）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》中规定的承诺事项，在上市保荐书中做出如下承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； 9、中国证监会规定的其他事项； 10、自愿接受深圳证券交易所的自律监管。 （二）保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 （三）保荐人承诺已对本次证券发行上市发表明确的推荐结论，并具备相应的保荐工作底稿支持。 第四节 对本次证券发行上市的推荐意见 一、发行人本次证券发行上市履行《公司法》《证券法》和中国证监会及深交所规定的决策程序 发行人此次向特定对象发行股票并上市已根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定经董事会和股东大会审议批准，具体情况如下： （一）2025年 5月 6日，公司召开第十一届董事会第十九次会议，审议通过本次向特定对象发行股票方案及相关议案。 （二）2025年 7月 23日，公司召开 2025年第四次临时股东大会，审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等相关议案，授权董事会全权办理本次向特定对象发行相关事宜。 （三）2025年 8月 14日，公司召开第十一届董事会第二十三次会议，审议通过《向特定对象发行股票预案（修订稿）》等相关议案，根据公司实际控制人的变化对表述进行了相关调整，明确了募集资金使用主体。 （四）2025年 9月 15日，公司召开 2025年第六次临时股东大会，审议通过修订公司章程等相关议案，取消监事会设置。2025年 9月 16日，公司召开董事会审计委员会 2025年第 5次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票方案及相关议案。 （五）2026年 6月 12日，公司召开第十一届董事会第三十七次会议，审议通过《向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》等相关议案，对发行方案的定价基准日、募资总额等内容进行了调整。 （六）2026年 6月 29日，公司召开 2026年第五次临时股东会，审议通过了《向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》等相关议案。 经本保荐机构核查：发行人本次向特定对象发行股票相关事项已经发行人董事会及股东会审议通过，决策程序合法。本次向特定对象发行股票方案尚需深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册。 二、保荐机构对本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件的说明 （一）符合《公司法》第一百四十三条的规定 本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条规定的“同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额”的要求。 （二）符合《公司法》第一百四十八条的规定 本次发行的股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条规定的“面额股股票的发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。 （三）符合《证券法》的规定 发行人本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核、中国证监会注册，符合《证券法》第十二条第二款规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。” （四）符合《注册管理办法》第十一条规定 发行人不存在不得向特定对象发行股票的下列情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 （五）公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定 公司本次募集资金（扣除发行费用后的净额）全部用于补充流动资金及偿还借款，符合《注册管理办法》第十二条的相关要求： 1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； 2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 （六）符合《注册管理办法》第五十五条的规定 根据发行人 2025年度向特定对象发行股票预案，本次向特定对象发行股票的发行对象为控股股东法尔胜泓昇集团有限公司 1名，不超过 35名特定对象，符合《注册管理办法》第五十五条规定的“发行对象不超过三十五名”的相关要求。 （七）符合《注册管理办法》第五十六条第（一）项 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。 本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的同意注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。 公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将相应调整。 本次向特定对象发行过程中，若因监管政策或监管机构的其他要求需对本次发行价格进行调整的，将按监管政策或监管机构的要求调整本次向特定对象发行股票的发行价格。 本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条第（一）项规定的“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十”的要求。 （八）符合《注册管理办法》第五十七条的规定 本次发行为董事会决议提前确定全部发行对象，本次发行的定价基准日为发行期首日。符合《注册管理办法》第五十七条第（二）款“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者：（三）董事会拟引入的境内外战略投资者”的要求。 （九）符合《注册管理办法》第五十九条 本次发行股份限售期为 36个月，符合《注册管理办法》第五十九条关于“发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让”的要求。 （十）符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关要求 1、发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。 根据《证券期货法律适用意见第 18号》：“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。 （二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。 …… （四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。” 截至 2025年 12月 31日，发行人可能与财务性投资相关的财务报表科目情况如下： 单位：万元
报告期末，公司其他货币资金明细如下： 单位：万元
（2）其他应收款 报告期末，发行人其他应收款余额主要构成如下： 单位：万元
因此，公司其他应收款中不存在财务性投资。 （3）其他流动资产 报告期末，发行人其他流动资产的余额构成如下： 单位：万元
（4）其他权益工具投资 单位：万元
中国贝卡尔特钢帘线有限公司生产、开发、加工及销售加固橡胶用钢绳和钢帘线及其它钢丝绳制品，并从事与上述产品的生产流程相关的技术支持和服务及加工拉丝模等业务，属于上市公司金属制品业务的产业链下游，与公司发展的业务具有高度相关性，属于产业投资，不属于财务性投资。截至 2026年 3月 10日，已完成对外出售中国贝卡尔特钢帘线有限公司股权，具体详见公司披露的《关于重大资产出售实施完成的公告》（公告编号：2026-018）。 法尔胜光电通信系上市公司与合作各方将各自所有的光棒、光纤、光缆业务资源全部注入设立，以迅速形成规模，解决产业链上的生产能力瓶颈，进一步整公司发展的业务具有高度相关性，对公司研究布局相关产业具有积极作用，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。 综上，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情况，符合《证券期货法律适用意见第 18号》等有关规定。 本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等新投入或拟投入的财务性投资。 2、最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人不存在重大违法行为 截至目前，公司控股股东为泓昇集团，实际控制人为周江、邓峰、刘礼华及黄翔。 报告期内，上市公司及控股股东、实际控制人均不存在重大违法行为。 3、本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求。 公司本次申请向特定对象发行股票，本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，拟发行股数不超过本次发行前公司总股本的 30%。 依据“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定”的规定，公司本次发行董事会决议日 2025年 5月6日，距离前次发行（2020年非公开发行）募集资金到位日（2020年 12月 7日）已超过 18个月。 综上，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》关于“理性融资，合理确定融资规模”的相关规定。 4、本次募集资金使用符合“主要投向主业”的要求。 本次发行为董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，公司将募集资金（扣除发行费用后的净额）全部用于补充流动资金及偿还借款，符合公司现有业务需求和发展战略，符合“主要投向主业”的监管要求。 （十一）发行人符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》的相关要求 根据发行人第十一届董事会第十九次会议决议，本次发行董事会决议确定的发行对象为控股股东泓昇集团。泓昇集团已出具《关于资金来源及不存在代为持股的承诺函》，确认认购本次向特定对象发行的资金来源均系自有资金或合法筹集资金，不存在对外募集行为，不存在分级收益等结构化安排，不采用结构化的方式进行融资，最终出资将不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接使用发行人及下属子公司的资金用于本次认购的情形，上市公司、上市公司其他主要股东不存在向本承诺人作出保底保收益或变相保底保收益承诺、直接或通过利益相关方向本承诺人提供财务资助或者其他补偿、承诺收益或其他协议安排等方式损害上市公司利益的情形，本次认购资金未直接或间接来源于上市公司。（未完）  |