四方达(300179):与关联方共同向控股子公司增资暨关联交易
河南四方达超硬材料股份有限公司 关于与关联方共同向控股子公司增资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、本次交易构成关联交易，已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，尚需获得股东会的批准，与该关联交易相关的关联股东将回避表决；2、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市； 3、本次公司与关联方共同向控股子公司河南天璇半导体科技有限责任公司增资不会造成公司对控股子公司的控制权变化，不会产生合并报表范围变化；4、本次拟增资标的上一个会计年度出现亏损，请广大投资者注意投资风险。 一、关联交易概述 1、河南四方达超硬材料股份有限公司（以下简称“四方达”、“公司”）于2026年7月16日与控股子公司河南天璇半导体科技有限责任公司（以下简称“河南天璇”、“目标公司”、“标的公司”）、方睿女士、宁波四方鸿达投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“四方鸿达”）、共青城星达投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城星达”）、倪彪先生、晏小平先生、河南晶研智造科技有限公司（以下简称“晶研智造”）在河南省郑州市经济技术开发区签署了附生效条件的《增资协议》。按照协议约定，公司、方睿女士、四方鸿达、共青城星达、倪彪先生、晏小平先生、晶研智造拟分别以现金方式向河南天璇增资10,121.62万元、4,259.46万元、2,513.51万元、2,348.65万元、540.54万元、135.14万元、81.08万元，合计对应注册资本3,000.00万元，河南天璇的其他股东放弃本次增资的优先认购权。增资完成后，公司直接持有河南天璇的股权比例将由46.8125%上升至47.5716%，河南天璇仍为公2、因共青城星达、四方鸿达、方睿女士、晏小平先生为公司关联方，本次与关联方共同增资构成关联交易。 3、公司于2026年6月29日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于与关联方共同向控股子公司增资暨关联交易的议案》。本次董事会共有9名董事出席，其中董事方海江先生、方睿女士作为关联董事回避表决，其余7名董事对该议案均投赞成票，本次关联交易已经公司独立董事专门会议审议通过。此项交易尚需获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。 4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。 二、关联方及其他交易对手的基本情况 （一）关联方一介绍 1、关联法人名称：宁波四方鸿达投资管理合伙企业（有限合伙） 2、企业性质：有限合伙企业 3、注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区H05314、注册资本：30,000.00万元人民币 5、主营业务：投资管理；投资咨询；实业投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）6、成立时间：2016年2月18日 7、主要股东：方海江先生持股69.90%，四方达持股30.00%。 8、执行事务合伙人：程鹏 9、财务数据：2025年度营业收入为0.00元，净利润为-3,936.27元，截止2026年3月31日，净资产为56,523,446.97元。 10、与公司的关联关系：公司董事长方海江先生持有四方鸿达69.90%的股份，因此四方鸿达构成四方达关联法人。 11、是否为失信被执行人：否 （二）关联方二介绍 1、关联法人名称：共青城星达投资合伙企业（有限合伙） 2、企业性质：有限合伙企业 3、注册地：江西省九江市共青城市基金小镇内 4、执行事务合伙人：杨国栋 5、注册资本：4,355.00万元人民币 6、营业执照注册号：91360405MA39RLNK5C 7、主营业务：一般项目：项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 8、执行事务合伙人：杨国栋 9、财务数据：2025年度营业收入为0.00元，净利润为-604.73元，截止2026年3月31日，净资产为59,209,749.87元。 10、与公司的关联关系：公司关联自然人杨国栋为共青城星达的执行事务合伙人，公司董事长方海江先生持有共青城星达26.4064%的股份，因此共青城星达构成四方达关联法人。 11、是否为失信被执行人：否 （三）关联方三介绍 1、关联自然人姓名：方睿 2、住所：河南省郑州市 3、与公司关联关系：方睿女士目前担任公司董事职务，构成公司关联自然人。 4、是否为失信被执行人：否 （四）关联方四介绍 1、关联自然人姓名：晏小平 2、住所：广东省深圳市 3、与公司关联关系：晏小平先生为公司离任十二个月以内的董事，构成公司关联自然人。 4、是否为失信被执行人：否 （五）其他交易对手介绍 其他交易对手 1 1、姓名：倪彪 2、住所：浙江省杭州市 3、与公司的关联关系：不属于公司关联方，与公司未构成关联关系。 4、是否为失信被执行人：否 其他交易对手 2 1、名称：河南晶研智造科技有限公司 2、注册地址：河南省新乡市平原示范区黄河大道007号中兴智慧产业园21号楼2层 3、企业类型：其他有限责任公司 4、法定代表人：侯婉莹 5、注册资本：500.00万元人民币 6、与公司关联关系：不属于公司关联方，与公司未构成关联关系。 是否为失信被执行人：否 三、关联交易标的的基本情况 （一）基本情况
（三）标的公司经营情况及主要财务数据 河南天璇成立于2021年10月，为公司功能性金刚石业务战略的重要落地平台，专注于采用自主研发的MPCVD设备以及CVD金刚石合成工艺，生产超纯大尺寸功能性金刚石，主要财务数据如下： 单位：万元
（四）其他说明 1、河南天璇于2024年8月6日就为其全资子公司郑州天璇新材料有限公司（以下简称“天璇新材料”）与郑州银行股份有限公司中原科技城支行申请的25,000.00万元贷款额度，提供连带责任担保和质押担保，并分别签署了《最高额保证合同》日就为其全资子公司天璇新材料与上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行申请的20,000.00万元贷款额度，提供连带责任担保，并签署了《保证合同》，担保金额不超过20,000.00万元；于2026年2月5日就为天璇新材料与中信银行股份有限公司郑州分行申请的800万元贷款额度，提供连带责任担保，并签署了《最高额保证合同》，担保金额不超过800.00万元。除为全资子公司担保之外，河南天璇不存在对外担保情况、不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。 2、标的公司章程及其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 3、是否为失信被执行人：否 四、关联交易的定价政策及定价依据 根据银信资产评估有限公司出具的《河南天璇半导体科技有限责任公司原股东拟增资涉及的河南天璇半导体科技有限责任公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（银信评报字（2026）第S00027号）为定价依据，以2026年3月31日为评估基准日，采用收益法和市场法进行评估，以市场法评估结果作为评估结论。截止评估基准日，采用市场法对河南天璇股东全部权益的市场价值评估值为80,200.00万元，相较河南天璇合并口径账面所有者权益37,975.97万元，评估增值42,224.03万元，增值率111.19%。 本次交易定价以评估报告为定价依据，并综合考虑了标的公司的业务发展情况，经协商一致，交易各方最终确定本次增资交易适用的标的投前估值为80,000.00万元，本次投资方共向标的公司增资20,000.00万元，对应标的公司新增注册资本3,000.00万元。本次交易遵循了公平、公允、自愿、平等、协商一致的原则且履行了必要的审议程序，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形，亦不存在损害公司全体股东，尤其是中小股东利益的情形。 五、关联交易协议的主要内容 1、协议主体 投资方（甲方） 甲方一：河南四方达超硬材料股份有限公司 甲方二：宁波四方鸿达投资管理合伙企业（有限合伙） 甲方三：共青城星达投资合伙企业（有限合伙） 甲方四：方睿 甲方五：晏小平 甲方六：倪彪 甲方七：河南晶研智造科技有限公司 目标公司（乙方）：河南天璇半导体科技有限责任公司 2、成交金额、支付方式、股权结构 各方同意，本次投资方通过现金出资的方式，以合计人民币20,000.00万元（“增资款”），按照每注册资本6.67元的价格，认购目标公司新增注册资本3,000.00万元。增资款中的3,000.00万元计入目标公司注册资本，剩余17,000.00万元计入目标公司的资本公积，其他原股东放弃本次优先认购权。具体增资明细如下：
本次增资后河南天璇股权结构如下：
3、协议的生效条件、增资款的支付期限和用途 本协议在协议各方签字盖章后成立，并同时满足下述条件后生效： （1）经标的公司股东会审议通过。 （2）公司按照章程、相关监管要求履行完毕审议程序及相关信息披露义务。 本协议生效后，投资方将至迟于协议生效后十日内一次性支付全部增资款，具体支付时间以乙方书面通知为准。资金来源为各方合法自有资金或自筹资金。 各方同意，本次投资方支付的增资款将用于乙方及其子公司项目建设、生产经营活动及补充流动资金等用途。 4、股东权益享有和过渡期安排 各方同意，目标公司的资本公积、盈余公积及累计未分配利润（包括目标公司在本次增资完成前形成的累计未分配利润）由目标公司本次增资完成后的全部股东按本次增资完成后的实缴出资比例享有。 自评估基准日至交割日期间，目标公司产生的经营损益，由增资完成后的全体股东按增资完成后的实缴出资比例享有或承担。 5、违约责任 除本协议另有约定外，任何一方违反本协议，或履行不符合约定条件的，均构成违约，并应承担相应的违约责任。如各方均存在违约情形，则应各自承担其相应的违约责任。 6、其他重要条款 各方一致同意，如有投资方未依约足额支付增资款的，其他投资方有权在收到乙方的通知之日起10日内主张行使该部分出资额的优先认购权；如各投资方均未在指定期限主张优先认购权的，由公司股东寻找新的投资人或由标的公司以定向减资的方式进行处置。 六、本次关联交易目的、存在的风险和对公司的影响 河南天璇是公司功能性金刚石业务战略的重要落地平台，专业从事CVD金刚石相关技术、设备研发及相关产品生产销售，本次增资主要用于项目产能建设、技体能力。本次增资有利于拓展CVD金刚石的业务领域，同时为公司现有业务的持续稳健发展提供有效保障。 河南天璇在上一个会计年度出现亏损，在经营发展的过程中可能面临宏观经济、行业环境、市场变化及经营管理等因素导致发展不达预期的风险，敬请广大投资者注意投资风险。 本次增资的资金来源为公司自有资金，本次增资不会导致公司合并报表范围的变化，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2026年1月1日至本公告披露日，公司与关联方一、关联方二、关联方四未发生过关联交易，与关联方三方睿女士实际控制的企业发生的关联交易累计金额为1,619.45万元。 八、独立董事专门会议意见 独立董事认为：本次公司与关联方共同向控股子公司增资的事项，有助于满足标的公司的资金需求，加快项目的落地。本次关联交易定价公允，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，符合公司长远发展利益。因此，我们一致同意公司本次交易，并同意将该议案提交公司董事会审议。 九、备查文件 1、第六届董事会第十六次会议决议； 2、第六届独立董事专门会议第九次会议决议； 3、增资协议； 4、标的公司审计报告； 5、标的公司评估报告； 6、深交所要求的其他文件。 特此公告。 河南四方达超硬材料股份有限公司 董事会 2026年7月18日 中财网
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