诺思兰德(920047):北京市高朋律师事务所关于北京诺思兰德生物技术股份有限公司2026年第二次临时股东会的法律意见书
北京市高朋律师事务所 关于北京诺思兰德生物技术股份有限公司 2026年第二次临时股东会的 法律意见书 致：北京诺思兰德生物技术股份有限公司 北京市高朋律师事务所（以下简称“本所”）接受北京诺思兰德生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派见证律师出席公司2026年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”）进行法律见证，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和规范性文件，以及公司现行章程的规定就公司本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及会议召集人资格、审议事项以及表决程序、表决结果等相关事宜依法进行见证。 本所律师已审查了公司提供的召开本次股东会的有关文件。公司已向本所及本所律师承诺，其所提供的文件和所作的陈述、说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、遗漏，并据此出具法律意见。 本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所同意公司将本法律意见书作为本次股东会的法定文件随同其他文件一并报送北京证券交易所审查并予以公告。现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东会的召集召开及其他相关事项依法出具并提供如下见证意见： 一、本次股东会的召集、召开程序 根据公司于2026年6月30日在北京证券交易所（http://www.bse.cn）等指定信息披露媒体刊登的《北京诺思兰德生物技术股份有限公司关于召开 2026 年第二次临时股东会通知公告（提供网络投票）》，本次股东会的召集人为公司董事会，召开时间为2026年7月16日14:00，召开地点为北京市朝阳区望京东园四区13号浦项中心B座18层1-5单元北京诺思兰德生物技术股份有限公司会议室，本次股东会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。 公司董事长主持本次股东会，并完成了会议议程，董事会工作人员当场对本次股东会作记录。 本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》和公司现行章程的规定。 二、召集人和出席本次股东会人员的资格 根据公司董事会公告的本次股东会通知，本次股东会的召集人为董事会，有权出席本次股东会的人员是截止到2026年7月13日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司登记注册的本公司全体股东或其委托代理人，以及公司董事和高级管理人员。 经本所律师核查，出席本次股东会的股东及股东授权代表共计15名，代表有表决权的公司股份数合计为84,368,896股，占公司有表决权股份总数的30.7610%。公司董事、董事会秘书及高级管理人员以现场、远程视频会议方式出席或列席了本次会议。 1、出席现场会议的股东及股东代理人 根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人为5名，代表有表决权的股份54,416,371股，占公司有表决权股份总数的19.8403%。 上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。 2、参加网络投票的股东 根据中国证券登记结算有限责任公司提供的数据，本次股东会通过网络投票系统进行有效表决的股东及股东代理人10人，代表有表决权股份29,952,525股，占公司有表决权股份总数的10.9207%。 以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。 本所律师认为，本次股东会的召集人和出席人员符合《公司法》《证券法》和公司现行章程的规定。 三、关于本次股东会的议案 根据本所律师的查验，本次股东会的议案与会议通知相同，未发生否决、修改原议案或提出临时议案的情形。 四、本次股东会的表决程序和表决结果 按照本次股东会的议程及审议事项，本次股东会采取现场记名投票及网络投票相结合的方式。 根据统计表决结果，本次会议提交的议案表决情况如下： （一）《关于公司符合2026年度向特定对象发行股票条件的议案》 表决结果：同意84,295,796股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9134%；反对73,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0866%；弃权0股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0%。 其中，中小股东表决情况:同意14,349,207股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.4931%；反对73,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5069%；弃权0股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0%。 （二）《关于公司2026 年度向特定对象发行股票方案的议案》 1、发行股票的种类和面值 表决结果：同意84,295,796股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9134%；反对73,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0866%；弃权0股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0%。 其中，中小股东表决情况:同意14,349,207股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.4931%；反对73,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5069%；弃权0股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0%。 2、发行方式和发行时间 表决结果：同意84,295,796股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9134%；反对73,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0866%；弃权0股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0%。 其中，中小股东表决情况:同意14,349,207股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.4931%；反对73,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5069%；弃权0股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0%。 3、发行对象及认购方式 表决结果：同意84,295,796股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9134%；反对73,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0866%；弃权0股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0%。 其中，中小股东表决情况:同意14,349,207股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.4931%；反对73,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5069%；弃权0股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0%。 4、定价原则和发行价格 表决结果：同意84,295,796股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9134%；反对73,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0866%；弃权0股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0%。 其中，中小股东表决情况:同意14,349,207股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.4931%；反对73,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5069%；弃权0股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0%。 5、发行数量 表决结果：同意84,295,796股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9134%；反对73,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0866%；弃权0股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0%。 其中，中小股东表决情况:同意14,349,207股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.4931%；反对73,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5069%；弃权0股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0%。 6、限售期 表决结果：同意84,295,796股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9134%；反对73,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0866%；弃权0股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0%。 其中，中小股东表决情况:同意14,349,207股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.4931%；反对73,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5069%；弃权0股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0%。 7、募集资金金额及用途 表决结果：同意84,295,796股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9134%；反对73,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0866%；弃权0股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0%。 其中，中小股东表决情况:同意14,349,207股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.4931%；反对73,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5069%；弃权0股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0%。 8、上市地点 表决结果：同意84,295,796股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9134%；反对73,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0866%；弃权0股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0%。 其中，中小股东表决情况:同意14,349,207股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.4931%；反对73,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5069%；弃权0股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0%。 9、本次发行前公司的滚存未分配利润归属 表决结果：同意84,295,796股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9134%；反对73,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0866%；弃权0股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0%。 其中，中小股东表决情况:同意14,349,207股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.4931%；反对73,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5069%；弃权0股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0%。 10、决议有效期限 表决结果：同意股数84,273,543股，占本次股东会有表决权股份总数的99.8870%；反对股数73,100股，占本次股东会有表决权股份总数的0.0866%；弃权股数22,253股，占本次股东会有表决权股份总数的0.0264%。 其中，中小股东表决情况:同意14,326,954股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.3389%；反对73,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5069%；弃权22,253股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1543%。 （三）《关于公司<2026年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）>的议案》 表决结果：同意股数84,295,796股，占本次股东会有表决权股份总数的99.9134%；反对股数73,100股，占本次股东会有表决权股份总数的0.0866%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。 其中，中小股东表决情况:同意14,349,207股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.4931%；反对73,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5069%；弃权0股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0%。 （四）《关于公司<2026年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分析报告>的议案》 表决结果：同意股数84,295,796股，占本次股东会有表决权股份总数的99.9134%；反对股数73,100股，占本次股东会有表决权股份总数的0.0866%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。 其中，中小股东表决情况:同意14,349,207股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.4931%；反对73,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5069%；弃权0股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0%。 （五）《关于公司<2026 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》 表决结果：同意股数84,295,796股，占本次股东会有表决权股份总数的99.9134%；反对股数73,100股，占本次股东会有表决权股份总数的0.0866%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。 其中，中小股东表决情况:同意14,349,207股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.4931%；反对73,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5069%；弃权0股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0%。 （六）《公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》 表决结果：同意股数84,295,796股，占本次股东会有表决权股份总数的99.9134%；反对股数73,100股，占本次股东会有表决权股份总数的0.0866%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。 其中，中小股东表决情况:同意14,349,207股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.4931%；反对73,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5069%；弃权0股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0%。 （七）《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》 表决结果：同意股数84,295,796股，占本次股东会有表决权股份总数的99.9134%；反对股数73,100股，占本次股东会有表决权股份总数的0.0866%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。 其中，中小股东表决情况:同意14,349,207股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.4931%；反对73,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5069%；弃权0股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0%。 （八）《关于公司<未来三年（2026-2028 年度）股东分红回报规划>的议案》 表决结果：同意股数84,295,796股，占本次股东会有表决权股份总数的99.9134%；反对股数73,100股，占本次股东会有表决权股份总数的0.0866%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。 其中，中小股东表决情况:同意14,349,207股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.4931%；反对73,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5069%；弃权0股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0%。 （九）《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理 2026 年度向特定对象发行股票相关事宜的议案》 表决结果：同意股数84,295,796股，占本次股东会有表决权股份总数的99.9134%；反对股数73,100股，占本次股东会有表决权股份总数的0.0866%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。 其中，中小股东表决情况:同意14,349,207股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.4931%；反对73,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5069%；弃权0股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0%。 （十）《关于设立公司向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》 表决结果：同意股数84,295,796股，占本次股东会有表决权股份总数的99.9134%；反对股数73,100股，占本次股东会有表决权股份总数的0.0866%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。 其中，中小股东表决情况:同意14,349,207股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.4931%；反对73,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5069%；弃权0股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0%。 上述全部议案均为特别决议事项，应当由出席股东会的股东(包括股东代表人)所持表决权的2/3以上通过。 上述全部议案均属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对该议案的中小投资者的表决情况单独计票并披露单独计票结果。中小投资者是指除上市公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5％以上股份的股东以外的其他股东。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序、召集人及出席本次股东会的人员资格及本次股东会的表决程序和表决结果均符合《公司法》《证券法》和公司现行章程的规定，会议表决结果、表决程序合法有效。 （以下无正文） 中财网
 |