金戈新材(920083):广东金戈新材料股份有限公司2026年第三次临时股东会的见证法律意见书
关于广东金戈新材料股份有限公司 2026年第三次临时股东会的见证法律意见书 信达会字(2026)第 221号 致：广东金戈新材料股份有限公司 广东信达律师事务所（以下简称“本所”或“信达”）受广东金戈新材料股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派李佳韵律师、严郢雪律师出席公司召开的2026年第三次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并进行了必要的验证工作。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》及其他相关法律、法规、规章及规范性文件以及《广东金戈新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等事项发表如下的法律意见。 一、本次股东会的召集、召开程序 （一）本次股东会的召集 经查验： 1、本次股东会由公司第二届董事会召集。为召开本次股东会，公司于2026年6月29日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过《关于召开2026年第三次临时股东会的议案》。 2、2026年6月29日，公司董事会在北京证券交易所指定信息披露网站发布了《广东金戈新材料股份有限公司关于召开2026年第三次临时股东会通知公告（提供网络投票）》，前述会议通知公告中载明了本次股东会召开的时间、地点及股权登记日等事项，并列明了提交本次股东会审议的议案。 （二）本次股东会的召开 本次股东会采用现场会议召开，本次股东会的现场会议于2026年7月16日14：30在佛山市三水区白坭镇银洲路12号公司会议室召开，由董事长黄超亮先生主持本次会议。 本次股东会采用现场会议和网络投票相结合方式召开，本次股东会的现场会议于2026年7月16日下午14:30在佛山市三水区白坭镇银洲路12号公司会议室召开。本次会议由公司董事长黄超亮先生主持。本次股东会的网络投票通过中国证券登记结算有限责任公司提供的网络投票系统进行，网络投票的起止时间为：2026年7月15日15:00—2026年7月16日15:00。 经查验，本次股东会召开的实际时间、地点和会议内容与会议通知公告的内容一致。信达律师认为，本次股东会的召集和召开程序符合法律法规和《公司章程》的规定。 二、出席本次股东会人员的资格、召集人的资格 根据本次股东会的会议通知公告，有权出席本次股东会的人员为截至2026年7月13日下午收市时在中国结算登记在册的持有公司股份的股东或其委托的代理人，公司的董事和高级管理人员以及公司聘请的律师。 1、出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人 根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料等，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共计3名，代表有效表决权股份数49,018,375股，占公司有表决权股份总数的54.91%。 2、参与网络投票的股东 根据网络投票统计结果，本次股东会通过网络投票系统进行投票的股东共计0名，代表有效表决权股份0股，占公司有表决权股份总数的0.00%。该等股东资格身份由网络投票系统进行验证。 综上，参与本次股东会现场、网络投票表决的股东共3人，合计所持（代表）有效表决权的股份总数49,018,375股，占公司有效表决权股份总数的54.91%。 信达律师认为，上述股东及股东代理人出席本次股东会并行使投票表决权的资格合法有效。 3、出席本次股东会会议的其他人员 出席本次股东会的其他人员有公司董事、高级管理人员和信达律师。 信达律师认为，上述人员有资格出席本次股东会。 4、本次股东会的召集人 经查验，本次股东会由公司董事会召集。信达律师认为，本次股东会召集人的资格合法有效。 三、本次股东会的议案、表决程序、表决结果 经信达律师查验，出席本次股东会的现场会议的股东就会议通知公告中列明的审议事项以现场投票的方式进行了投票表决，按《公司章程》规定的程序进行了计票监票，并当场公布了现场表决结果。本次股东会网络投票结束后，中国证券登记结算有限责任公司向公司提供了本次股东会网络投票的表决权总数和表决结果。 本次股东会投票结束后，公司合并统计了本次股东会现场投票和网络投票的表决结果。 本次股东会所审议的议案的表决情况如下： 1、审议通过《关于变更公司注册资本、公司类型及修订<公司章程>的议案》表决结果：同意股数49,018,375股，占出席本次股东会所有股东或股东代理人所持有效表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次股东会所有股东或股东代理人所持有效表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次股东会所有股东或股东代理人所持有效表决权股份总数的0%。 该议案属于特别表决议案，已获得出席会议的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。 本议案不涉及回避表决事项。 2、审议通过《关于修订公司内部管理制度的议案》 本议案含逐项表决子议案，具体表决情况及结果如下: 2.01审议通过《投资管理制度》 表决结果：同意股数49,018,375股，占出席本次股东会所有股东或股东代理人所持有效表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次股东会所有股东或股东代理人所持有效表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次股东会所有股东或股东代理人所持有效表决权股份总数的0%。 本议案不涉及回避表决事项。 2.02审议通过《董事、高级管理人员薪酬管理制度》 表决结果：同意股数49,018,375股，占出席本次股东会所有股东或股东代理人所持有效表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次股东会所有股0% 0 东或股东代理人所持有效表决权股份总数的 ；弃权股数 股，占出席本次股东会所有股东或股东代理人所持有效表决权股份总数的0%。 本议案不涉及回避表决事项。 2.03审议通过《网络投票实施细则》 表决结果：同意股数49,018,375股，占出席本次股东会所有股东或股东代理人所持有效表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次股东会所有股0% 0 东或股东代理人所持有效表决权股份总数的 ；弃权股数 股，占出席本次股东会所有股东或股东代理人所持有效表决权股份总数的0%。 本议案不涉及回避表决事项。 经信达律师查验，本次股东会审议事项与公司会议通知公告中列明的事项完全一致，不存在修改原有的会议议案、提出新议案以及对会议通知公告中未列明的事项进行表决的情形。信达律师认为，本次股东会表决方式、表决程序符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，信达律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东会召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东会的表决程序和表决结果符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东会决议合法有效。信达同意本见证法律意见书随公司本次股东会决议一并公告。 本见证法律意见书正本一式二份，经经办律师签字并加盖信达公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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