[收购]泛亚微透(688386):泛亚微透关于签署股份收购意向性协议
江苏泛亚微透科技股份有限公司 关于签署股份收购意向性协议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ?江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称“公司”或“泛亚微透”）正在筹划通过支付现金购买张玉谦及天津市天缘电工材料股份有限公司（以下简称“目标公司”或“天缘电工”）其他股东合计持有的天缘电工54.089%股份，取得天缘电工的控股权。2026年7月17日，公司与天缘电工实际控制人张玉谦先生签署了《股份收购意向性协议》（以下简称“协议”）。本次签署的协议为意向性协议，收购股份比例、交易价格等最终交易方案，由交易各方进一步协商确定，并以各方签署的正式协议为准。 ?本次收购行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ?本次交易所涉及的尽职调查、审计、评估等事项完成后，公司后续将根据交易事项进展情况，按照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策审批程序和信息披露义务。 ?风险提示：本次签署的《股份收购意向性协议》系各方就收购事宜达成的初步意向协议，尚需履行公司、标的公司及交易对手方必要的内外部相关决策、审批程序，最终交易能否达成尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 公司核心材料为ePTFE膜（膨体聚四氟乙烯膜），具备低介电、耐腐、透气等优势，但存在机械支撑性、耐热稳定性不足的短板，无法单独满足高频电子、航空航天、精密弯折场景需求。而PI（聚酰亚胺）材料拥有高耐热、高机械韧性、低热膨胀、高绝缘性的核心优势，与ePTFE形成完美性能互补。公司已自研氟改性PI+ePTFE复合技术，融合两种高端材料的最优性能，开发了TRT膜（聚酰亚胺/含氟聚合物绝缘复合薄膜）并用于航空航天电线电缆和高性能电子绝缘领域。同时，基于TRT膜材料开发出了母排、FCCL等产品，为更好地打通“PI改性材料-复合基材-高端终端产品”全链条，支撑低介电FCCL、母排、特种绝缘材料等核心业务，公司拟通过支付现金方式购买张玉谦先生及天缘电工其他股东合计持有的天缘电工54.089%股份，取得天缘电工的控股权。 本次交易事项不构成关联交易，后续具体事宜及具体合作协议的正式签署尚待交易各方进一步协商、推进和落实。公司将按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，对合作后续事项的落地实施履行相应的法定决策审批程序和信息披露义务。 2、本次交易的交易要素
2026年7月17日公司第四届董事会第十六次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于签署<股份收购意向性协议>的议案》。同日，公司与天缘电工实际控制人张玉谦先生签署了《股份收购意向性协议》。本次交易事项无须提交股东会审议。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次签署的协议仅为意向性协议，收购股份比例、交易价格等最终交易方案，由交易各方进一步协商确定，并以各方签署的正式协议为准，本次交易尚需履行公司、标的公司及交易对手方必要的内外部相关决策、审批程序，最终交易能否达成尚存在不确定性。 二、交易对方情况介绍
（一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 本次交易标的为张玉谦及天缘电工其他股东所持有的天缘电工合计 54.089%的股份，具体如下：
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、交易标的具体信息 （1）交易标的 1）基本信息
本次交易前股权结构：
单位：万元
四、交易标的评估、定价情况
甲方：江苏泛亚微透科技股份有限公司 乙方：张玉谦 鉴于：目标公司天津市天缘电工材料股份有限公司系全国中小企业股份转让系统挂牌公司，公司代码为“870996”，其总股本数为3,044万股；甲方拟通过现金方式受让乙方及目标公司其他股东所持有的目标公司54.089%股份（以下简称“本次交易”）的方式成为目标公司控股股东。据此，经协商一致，各方关于本次交易意向性安排如下： 1．本次交易方案 1.1乙方及目标公司其他股东拟向甲方转让其所持有的目标公司合计 54.089%的股份，甲方获得目标公司控股权，乙方及目标公司其他股东各自拟转让股份（“标的股份”）的数量如下：
1.2最终交易定价以第三方评估机构评估结果为依据，由交易各方协商确定，具体交易价格和支付方式将在正式交易协议中确定。经各方初步协商，本次交易中，目标公司100%股份价值暂定为2-3亿元。 2．交易的先决条件 2.1各方同意，本次交易应以下述各项条件均已满足或被甲方以书面形式豁免为前提条件： 2.1.1交易各方已完成本次交易所涉内部决策程序； 2.1.2甲方完成对目标公司行业、财务和法律的尽职调查，认为目标公司公开披露的信息真实、准确、完整，满足上市公司收购的基本条件；2.1.3目标公司与其高级管理人员、核心技术人员（具体范围以正式交易协议约定为准）签署令甲方认可的劳动合同、保密协议、知识产权保护及竞业禁止协议； 2.1.4截至交割之前目标公司未发生重大不利变化，包括但不限于产业政策重大变化，目标公司和/或其子公司受到暂扣许可证件、降低资质等级、吊销许可证件、限制开展生产经营活动、责令停产停业、责令关闭、限制从业等行政处罚。满足上述先决条件后，各方应签署正式交易协议。 3．业绩承诺 经各方初步协商，本次交易将设定相应的业绩承诺期，业绩承诺期为2026年度、2027年度及2028年度及2029年，最终的业绩承诺金额、业绩补偿安排由各方综合本次交易审计、评估结果以及本次交易最终交易价格等因素协商确定。 4．标的公司治理本次交易完成后，目标公司董事会由5名董事组成，其中甲方提名3名董事，乙方及其他拟转让股份的股东合计提名1名董事；目标公司以民主方式选举1名职工代表董事；乙方推荐总经理1名并由目标公司董事会聘任；除前述调整之外，目标公司核心管理团队在本协议生效之日起三年内维持无重大变化。 5.与本次交易相关的后续工作 5.1乙方应当全面配合，并促使目标公司以及其他与本次交易相关方全面配合甲方及其委托的中介机构工作，并保证所提供资料和信息的全面、真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不会存在任何已知或应知而未向甲方及甲方委托的中介机构披露且影响本次交易事宜的文件、资料及事实信5.2乙方应当积极协调本次交易的全体卖方与甲方完成正式交易协议的签署工作，双方及目标公司按照有关规定履行信息披露义务。 6．排他性约定各方一致同意，本协议生效后至各方另行签署正式交易协议的整个期间（自本协议签署后45日内），乙方不得直接或间接与甲方以外的第三方就本次交易类似事项进行交流、洽谈、磋商、谈判或签署任何文件（包括但不限于意向书及任何协议，不论该意向书或协议是否对其具有约束力），或达成任何口头或书面的其他约定，如有违约，则违约方应承担相应的违约责任。 7．违约责任 7.1本次交易任何一方未履行或未充分履行本协议项下有关义务或中国法律规定的有关强制性义务或违反本协议项下承诺与保证，即构成违约。守约方有权要求违约方赔偿全部损失（包括但不限于诉讼费、鉴定费、审计费、评估费、执行费、律师费、差旅费等为实现债权的一切合理费用）。 7.2本协议任一方放弃追究违约方违约责任的，应以书面形式做出方为有效。本协议任何一方未行使、部分行使或延迟行使其在本协议的任何权利，不应被认为其放弃该项权利或本协议项下的其它任何权利；任何一方针对一项违约行为的豁免或放弃其可主张的权利不应被解释为其此后针对同一违约行为的豁免或放弃其可主张的权利。 7.3如因法律、法规或政策限制，或因甲方股东大会未能审议通过，或因政府部门或证券监管机构（包括但不限于中国证监会、上交所、全国中小企业股份转让系统及登记结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致本协议无法履行的，不视为任何一方违约。 8．其他：合同条款中已对合同当事人保密、禁止内幕交易、管辖法律和争议解决等明确了双方的责任和义务。 9．合同生效：本协议自各方签署并经交易各方有权机构批准后生效，共签署6份，甲方执2份，乙方及目标公司各执2份，每份具有同等效力。 六、对公司的影响 本次交易完成后，双方能够在产品扩展、销售渠道、研发技术等各方面产生协同效应，公司可利用标的公司在聚酰亚胺薄膜（PI）相关材料技术，进一步拓游市场及了解终端客户需求提高自身研发技术水平。具体协同效应如下：1、产品协同 公司原有核心业务聚焦ePTFE微透膜、气凝胶等功能性新材料，产品主要覆盖消费电子、汽车、航天军工、储能等领域。而PI材料是电子、新能源、电工绝缘领域的核心基膜材料，与公司现有气凝胶、ePTFE产品具备极强的场景协同性，可叠加应用于高端新能源、航空航天、电子信息及通信、半导体与先进封装、精密电子元器件、高端隔热绝缘组件等场景，彻底改变公司原有产品结构相对单一的格局，形成“ePTFE微透材料+气凝胶+PI高端材料”的多元化高端材料矩阵，大幅拓宽公司业务边界和下游应用场景，摆脱对单一细分赛道的依赖，夯实多品类、高壁垒的新材料企业定位。公司当前已依托自研氟改性PI技术，开发出TRT膜、高性能无胶粘结二层FCCL产品等产品，适配GHz级高频高速传输场景。 通过本次交易公司可直接补齐上游PI膜的产能与技术短板，打通从PI基材到下游FCCL、航空航天级复合薄膜的全产业链，进一步巩固在高端电子材料领域的技术壁垒，补齐了公司在高性能高分子薄膜、特种绝缘材料领域的业务空白。 2、销售渠道协同 公司深耕汽车、消费电子、军工领域多年，与汽车主机厂、消费电子、军工终端客户合作良好。标的公司产品目前主要在绝缘和消费电子领域，且主要为涂布厂配套供货，配套层级低，而相关产品在新能源汽车、军工领域亦有广泛应用场景。未来标的公司，一方面可以借助公司市场渠道开拓新能源汽车、军工等新领域客户以及进一步扩大消费电子领域客户；另一方面可以通过与终端客户直接对接，更深刻的了解客户需求，促进其研发、生产、销售。 3、技术协同 公司与标的公司属于同一行业，在设备、工艺等方面上有较多类似，另外双方产品性能各有优势、互补性强，为双方技术协同提供基础。一方面，公司可以利用标的公司在PI方面的技术优势，提高研发效率，拓展新研产品；另一方面，标的公司可以通过公司接触终端客户，更加深刻了解产品研发方面，提高自身研发技术水平。 六、风险提示 本次签署的《股份收购意向性协议》系各方就收购事宜达成的初步意向协议，本次交易存在不确定性，尚需履行公司、标的公司及交易对手方必要的内外部相关决策、审批程序，最终交易能否达成尚存在不确定性。公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 特此公告。 江苏泛亚微透科技股份有限公司董事会 2026年7月18日 中财网
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