安集科技(688019):2026年第二次临时股东会会议资料
年第二次临时股东会会议资料 2026 2026 8 5 年 月 日 安集微电子科技（上海）股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议资料目录 2026年第二次临时股东会会议须知..........................................................................3 2026年第二次临时股东会会议议程..........................................................................5 2026年第二次临时股东会会议议案..........................................................................8 关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案...................8关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案...........9关于公司转为境外募集股份并上市的股份有限公司的议案..............................13关于本次H股股票发行并上市募集资金使用计划的议案.................................14关于本次H股股票发行并上市决议有效期的议案.............................................15H .........................................16 关于公司发行 股股票前滚存利润分配方案的议案 关于提请股东会授权公司董事会及其授权人士全权处理与本次H股股票发行上市有关事项的议案..............................................................................................17 关于就本次H股股票发行并上市修订《公司章程（草案）》及相关议事规则的议案......................................................................................................................24 关于修订及制定公司于H股上市后生效的内部治理制度的议案.....................26关于增加董事会独立董事并确定其津贴的议案..................................................28关于确定公司董事类型的议案..............................................................................29 关于投保董事、高级管理人员及相关人员责任保险和招股说明书责任保险的议案..........................................................................................................................30 关于公司聘请发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的审计机构的议案..........................................................................................................................31 安集微电子科技（上海）股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议资料安集微电子科技（上海）股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《安集微电子科技（上海）股份有限公司章程》以及《安集微电子科技（上海）股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，特制定2026年第二次临时股东会会议须知： 一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会议。 二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场并办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进入会议的股东无权参与投票表决。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东安集微电子科技（上海）股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议资料及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十二、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。 十三、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于上海证券交易所网站的公司《关于召开2026年第二次临时股东会的通知》。 安集微电子科技（上海）股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议资料安集微电子科技（上海）股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 1、现场会议时间：2026年8月5日14:00 2、会议地点：上海市浦东新区华东路5001号金桥综合保税区T6-5一楼公司会议室 3、网络投票的系统、起止日期和投票时间： 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2026年8月5日至2026年8月5日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 4、会议召集人：安集微电子科技（上海）股份有限公司董事会 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记 （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量 （三）宣读股东会会议须知 （四）推举计票、监票成员 （五）逐项审议会议各项议案： 1、《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》2.00、《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》 2.01、上市地点 2.02、发行股票的种类和面值 安集微电子科技（上海）股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议资料2.03、发行及上市时间 2.04、发行方式 2.05、发行规模 2.06、定价方式 2.07、发行对象 2.08、发售原则 2.09、承销方式 2.10、筹资成本 2.11、选聘中介机构 3、《关于公司转为境外募集股份并上市的股份有限公司的议案》 4、《关于本次H股股票发行并上市募集资金使用计划的议案》 5、《关于本次H股股票发行并上市决议有效期的议案》 6、《关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》 7、《关于提请股东会授权公司董事会及其授权人士全权处理与本次H股股票发行上市有关事项的议案》 8.00、《关于就本次H股股票发行并上市修订〈公司章程（草案）〉及相关议事规则的议案》 8.01、《安集微电子科技（上海）股份有限公司章程（草案）》（H股上市后适用） 8.02、《安集微电子科技（上海）股份有限公司股东会议事规则（草案）》（H股上市后适用） 8.03、《安集微电子科技（上海）股份有限公司董事会议事规则（草案）》（H股上市后适用） 9.00、《关于修订及制定公司于H股上市后生效的内部治理制度的议案》9.01、《安集微电子科技（上海）股份有限公司关联（连）交易决策制度（草案）》（H股上市后适用） 9.02、《安集微电子科技（上海）股份有限公司募集资金管理使用制度（草案）》（H股上市后适用） 9.03、《安集微电子科技（上海）股份有限公司对外担保决策制度（草案）》安集微电子科技（上海）股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议资料（H股上市后适用） 9.04、《安集微电子科技（上海）股份有限公司会计师事务所选聘制度（草案）》（H股上市后适用） 9.05、《安集微电子科技（上海）股份有限公司独立董事工作制度（草案）》（H股上市后适用） 9.06、《安集微电子科技（上海）股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度（草案）》（H股上市后适用） 9.07、《安集微电子科技（上海）股份有限公司重大投资和交易决策制度（草案）》（H股上市后适用） 10、《关于增加董事会独立董事并确定其津贴的议案》 11、《关于确定公司董事类型的议案》 12、《关于投保董事、高级管理人员及相关人员责任保险和招股说明书责任保险的议案》 13、《关于公司聘请发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的审计机构的议案》 （六）与会股东及股东代理人发言及提问 （七）与会股东及代理人对各项议案投票表决 （八）休会、统计表决结果 （九）复会，宣读会议表决结果和股东会决议 （十）见证律师宣读法律意见书 （十一）签署会议文件 （十二）会议结束 安集微电子科技（上海）股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议资料安集微电子科技（上海）股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议议案 议案一： 关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案 各位股东及股东代理人： 为深入推进全球化战略布局，打造国际化资本运作平台，借助国际资本市场拓宽多元化融资渠道，进一步提升公司综合竞争力并持续加大国际影响力，根据相关法律、法规的要求，安集微电子科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行境外上市外资股并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）。 本次发行上市尚需提交中国证券监督管理委员会、香港联交所及香港证券及期货事务监察委员会备案或核准。公司本次发行并上市将根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定进行。 本议案已经公司第四届董事会战略委员会第一次会议及第四届董事会第四次会议审议通过。现提交股东会审议。 安集微电子科技（上海）股份有限公司 董 事 会 2026年8月5日 安集微电子科技（上海）股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议资料议案二： 关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议 案 各位股东及股东代理人： 公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）。本次发行上市的方案具体如下： 1.上市地点：本次发行的H股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。 2.发行股票的种类和面值：本次发行的股票为在香港联交所主板上市的境外上市外资股（H股），均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。 3.发行及上市时间：公司将在股东会决议有效期内（即经公司股东会审议通过之日起24个月）或股东同意延长的其他期限选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行及上市时间由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、境内外监管机构审批或备案进展情况、境内外资本市场状况及其他相关情况决定。 4.发行方式：本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。 根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括（但不限于）：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者（QIBs）进行的发售；和/或（3）其他境外合格市场的发行。 具体发行方式将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案进展情况、境内外资本市场状况及其他相关情况确定。 安集微电子科技（上海）股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议资料5.发行规模：在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低公众持股比例及流通比例等规定或要求（或豁免）的前提下，由公司结合自身资金需求及未来业务发展的资本需求确定发行规模，本次发行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的10%（超额配售权行使前），并根据市场情况授权整体协调人行使不超过前述发行的H股股数15%的超额配售权。最终发行数量、发行比例及超额配售事宜由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案进展情况、境内外资本市场状况及其他相关情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的香港承销协议及国际承销协议发行完成后实际发行的H股数量为准。公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到中国证券监督管理委员会、香港联交所和其他有关机构批准或备案后方可执行。 6.定价方式：本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，按照国际惯例，通过累计订单和簿记建档，根据本次发行时境内外资本市场情况，由公司股东会授权董事会及/或董事会授权人士和本次发行的整体协调人共同协商确定。 7.发行对象：本次发行将在全球范围内进行发售，发行对象包括中国境外（为本次发行上市之目的，包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区及外国）投资者，合格境内机构投资者、中国境内经监管机构批准的其他可以进行境外投资的投资者及其他符合监管规定的投资者。 8.发售原则：本次发行方式为香港公开发售及国际配售。 香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目和超额认购的倍数来确定，但仍会严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）指定（或获豁免）的比例分配。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，香港公开发售部分与国际配售部分的比例将按照《香港上市规则》及香港联交所不时刊发的相关指引中规定的超额认购倍数设定“回拨”机制（如适用）。 安集微电子科技（上海）股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议资料公司也可以根据《香港上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免（如适用）。 国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后，如适用）决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单充分考虑各种因素后决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在国际配售分配中，在满足“回拨”机制的前提下，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。其中，配售比例将遵循现行法律法规和香港联交所的相关规定和要求。 在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行上市方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港上市规则》的要求刊发招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者（如有）、战略投资者（如有）除外）。 9.承销方式：本次发行由整体协调人作为主承销商组织承销团承销。具体承销方式由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据国际资本市场状况等情况和境内外监管部门审批进展及其他相关情况确定。 10.筹资成本：预计本次H股上市的筹资成本中包括保荐人费用、承销费用、公司境内外律师费用、承销商境内外律师费用、背调机构费用、诉讼查册费用、专项合规审查律师费用（如需）、审计师费用、内控顾问费用、行业顾问费用、合规顾问费用、ESG顾问费用（如需）、财经公关费用、印刷商费用、秘书公司费用、股份过户登记机构费用、收款银行费用、向香港联交所支付的上市申请费用、路演费用及其他中介费用、注册招股书费用等，具体费用金额尚待确定。 11.选聘中介机构：本次H股上市需聘请的专业中介机构包括但不限于保荐人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、账簿管理人、牵头经办人、资本市场中介人）、公司境内外律师、承销商境内外律师、数据合规律师（如需）、安集微电子科技（上海）股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议资料审计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、合规顾问、公司秘书、ESG顾问（如需）、财经公关公司（如需）、收款银行、H股股份过户登记处、背调及诉讼查册机构、出口管制及制裁律师（如需）、海外律师（如需）及其他与本次H股上市有关的中介机构，除依法应由公司股东会直接聘请的中介机构外，由公司股东会授权、确认及追认董事会及/或其授权人士选聘本次H股上市需聘请的中介机构并与其最终签署相关委托协议或合同。 上述本次发行上市的具体方案尚需提交中国证券监督管理委员会、香港联交所及香港证券及期货事务监察委员会备案或核准。为确保公司本次发行H股并上市的申请工作顺利进行，提请股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据具体情况决定或调整公司本次发行H股并上市的发行方案。 本议案已经公司第四届董事会战略委员会第一次会议及第四届董事会第四次会议审议通过。现提交股东会逐项审议。 安集微电子科技（上海）股份有限公司 董 事 会 2026年8月5日 安集微电子科技（上海）股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议资料议案三： 关于公司转为境外募集股份并上市的股份有限公司的议案 各位股东及股东代理人： 为满足安集微电子科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展需要，为深入推进全球化战略布局，打造国际化资本运作平台，借助国际资本市场拓宽多元化融资渠道，进一步提升公司综合竞争力并持续加大国际影响力，公司拟在境外首次公开发行外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市。 公司为本次发行上市之目的，根据相关法律法规的规定，在取得本次发行上市的有关批准、备案后，公司将在董事会及/或董事会授权人士决定的日期，根据正式刊发的H股招股说明书及H股国际配售招股文件所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发行或配售H股股票并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市。公司在本次发行上市后转为境外募集并上市的股份有限公司，成为上海证券交易所A股和香港联合交易所有限公司H股两地上市的公众公司。 本议案已经公司第四届董事会战略委员会第一次会议及第四届董事会第四次会议审议通过。现提交股东会审议。 安集微电子科技（上海）股份有限公司 董 事 会 2026年8月5日 安集微电子科技（上海）股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议资料议案四： 关于本次H股股票发行并上市募集资金使用计划的议案 各位股东及股东代理人： 安集微电子科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）在境外首次公开发行外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）所得的募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于公司业务发展，可能用于（包括但不限于）：持续技术研发、扩大生产及加强质量能力建设、全球客户服务及供应保障体系建设、战略性投资或收购、补充营运资金及其他一般公司用途等。 同时提请股东会授权董事会及/或董事会授权人士在经股东会批准的募集资金用途范围内根据本次发行上市申请批准和备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及公司现行及未来资金需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划，对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整，确定募集资金项目的投资计划进度，签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同，根据H股招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用））。具体募集资金使用计划以公司经董事会及/或董事会授权人士批准并正式刊发的本次发行上市招股说明书的披露为准。 本议案已经公司第四届董事会战略委员会第一次会议及第四届董事会第四次会议审议通过。现提交股东会审议。 安集微电子科技（上海）股份有限公司 董 事 会 2026年8月5日 安集微电子科技（上海）股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议资料议案五： 关于本次H股股票发行并上市决议有效期的议案 各位股东及股东代理人： 根据安集微电子科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）在境外首次公开发行外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）的需要，公司本次发行上市的相关决议的有效期为自该等决议经公司股东会审议通过之日起24个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的备案或批准文件，则决议有效期自动延长至本次发行上市完成日与行使超额配售权（如有）孰晚日。 本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过。现提交股东会审议。 安集微电子科技（上海）股份有限公司 董 事 会 2026年8月5日 安集微电子科技（上海）股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议资料议案六： 关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案 各位股东及股东代理人： 鉴于安集微电子科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）拟在境外首次公开发行外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），为兼顾公司现有股东和未来H股股东的利益，本次发行上市前的滚存未分配利润，在扣除公司于本次H股发行上市前根据相关法律法规及《公司章程》的规定、并经公司股东会审议批准拟分配股利（如适用）后，由本次发行上市完成后的新老股东按本次发行上市完成后的持股比例共同享有。 如公司未能在本次发行上市决议有效期内完成本次发行上市，则届时需经公司股东会另行审议后对公司已形成的滚存未分配利润分配事宜作出决议。 本议案已经公司第四届董事会审计委员会第二次会议及第四届董事会第四次会议审议通过。现提交股东会审议。 安集微电子科技（上海）股份有限公司 董 事 会 2026年8月5日 安集微电子科技（上海）股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议资料议案七： 关于提请股东会授权公司董事会及其授权人士全权处理与本次H股 股票发行上市有关事项的议案 各位股东及股东代理人： 鉴于安集微电子科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），为高效、有序地完成本次发行上市的相关工作，提请股东会授权董事会及其授权人士（可转授权）ShuminWang（王淑敏）在前述发行方案的框架、原则和决议有效期内，单独或共同代表公司全权处理与本次发行上市有关的事项，包括但不限于： （一）组织实施股东会审议通过的本次发行上市方案，根据本次发行上市涉及的境内外有关政府部门、监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中证登公司”）、香港公司注册处等的意见并结合市场环境对本次发行上市方案及相关议案内容进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的H股发行规模和发行比例、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、配售比例、战略配售、超额配售事宜、基石投资者的加入（如有）、募集资金具体投向及使用计划等具体事宜及其他与本次发行上市方案实施有关的事项；批准缴纳必要的上市费用，包括但不限于首次上市费用；通过上市费用估算；发布正式通告、申请表格和与本次发行上市相关的其他公告、通告或文件。 （二）在其认为必要或适当的情况下起草、修改、签署、递交及刊发招股说明书（中英文版本，下同）、红鲱鱼招股书、国际发售通函及其他申报文件；起草、修改、签署、批准盈利及现金流预测事宜；起草、修改、签署、执行、中止及终止任何与本次发行上市有关的协议（包括但不限于任何保荐人兼整体协调人安集微电子科技（上海）股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议资料聘用协议、整体协调人聘用协议（如适用）、承销协议、关连/关联交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）、顾问协议、投资协议（包括基石投资协议、战略投资协议）、保密协议、H股股份过户登记协议、定价协议、联席公司秘书委任协议、其他中介机构聘用协议（如境内外律师、行业顾问、印刷商、公关公司、审计师、内控顾问、数据合规顾问（如需）、ESG顾问费用（如需）等）、企业服务公司聘用协议（如有）、合规顾问协议、收款银行协议、FINI协议等）、豁免申请、合同（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）服务合同、高级管理人员聘用协议）、招股文件或其他需要向保荐人、中国证监会、香港证监会、香港联交所等出具的承诺、确认、授权以及任何与本次发行上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、函件文本或其他与本次发行上市实施有关的文件；聘任、解除或更换联席公司秘书、负责与香港联交所沟通的两名授权代表及代表公司在香港接受送达的法律程序文件的代理人；聘请保荐人、承销团成员（包括保荐人兼整体协调人、整体协调人、全球协调人、簿记管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、财务顾问、合规顾问、商标律师或商标注册代理（如有）、境内外律师和审计师、印刷商、公关公司、收款银行、股份过户登记处及其他与本次发行上市有关的中介机构；代表公司与境内外政府机构和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会及香港联交所以及其他相关行业主管部门等）进行沟通以及作出有关承诺、声明、确认及/或授权；批准、通过及签署招股说明书验证笔录以及责任书等文件，决定与本次发行上市相关的费用、发布正式通告及一切与上市招股有关的公告；批准于香港联交所网站及A股信披网站（如需）上传与上市招股有关的公告（包括但不限于申请版本招股书及整体协调人委任公告（包括其修订版）、聆讯后资料集等）；向香港联交所进行电子呈交系统ESS（e-SubmissionSystem）申请，并批准通过ESS系统上传有关上市及股票发行之文件；大量印刷招股说明书、红鲱鱼招股书、国际发售通函以及申请表格等；批准发行股票证书（包括签署股票证书及在股票证书上加盖公司股票印章）及股票过户；办理审批、登记、备案、核准、同意、有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、高级管理人员责任保险及招股说明书责任保险购买相关事宜；根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）第3.05条的规定委任授权代安集微电子科技（上海）股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议资料表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道；在以上及其他与本次发行上市有关文件上加盖公司公章（如需）；以及处理其他与本次发行上市有关的事项。 （三）根据股东会审议通过的本次发行上市方案，起草、修改、签署、执行、完成并向本次发行上市事宜相关的境内外有关政府机关、监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中证登公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司以及其他相关行业主管部门）等组织或个人提交各项与本次发行上市有关的申请、备忘录、报告、材料、反馈回复（书面或口头）或其他所有必要文件并在有关文件上加盖公章（如需），以及办理与本次发行上市有关的审批、登记、备案、核准或同意等手续，起草、签署、执行、修改、完成须向境内外有关政府、机构、组织、个人提交的必要性文件（包括任何过程稿），代表公司与监管机构进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/或授权；并做出其认为与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的行为及事项。 （四）在不限制本议案上述第（一）（二）（三）项所述的一般性情况下，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准及通过香港联交所上市申请表格（以下简称“A1表格”）及相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、附录、表格和清单）的形式与内容（包括所附承诺、声明和确认），代表公司批准保荐人适时向香港联交所提交A1表格、招股说明书草稿（包括申请版本及其后续版本）及《香港上市规则》要求于提交A1表格时提交的其他文件、信息及费用，代表公司签署A1表格及所附承诺、声明和确认，并于提交该表格及相关文件时：1、代表公司作出以下载列于A1表格中的承诺，并确认在未获得香港联交所事先书面批准外，不会修改或撤回该承诺（如果香港联交所对A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相应的承诺）： （1）在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守并通知公司的董事和控股股东（如适用）始终遵守不时生效的《香港上市规则》的一切要求，并确认在上市申请的过程中已经遵守且将会继续遵守，并通知公司的董事及控股股东有责任遵守，所有适用的《香港上市规则》以及相关指引材料的所有适用规定；在整个上市过程中，提交或确保代表公司提交给香港联交所的所有资料必须在所有重大方面均真实、准确、完整，且不具有误导性或欺骗性；确认A1安集微电子科技（上海）股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议资料表格中的所有信息和随附提交的所有文件，在所有重大方面均真实、准确、完整，且不具有误导性或欺骗性； （2）如果在香港联交所上市委员会预期就上市申请进行聆讯审批的日期前，因情况出现任何变化，而导致在此呈交的A1表格或随A1表格提交的上市文件稿本中载列的任何资料或在上市申请过程中提交给香港联交所的资料在重大方面不准确或不完备，或具有误导或欺骗性，公司将在可行情况下尽快通知香港联交所； （3）在证券交易开始前，向香港联交所呈交《香港上市规则》第9.11（37）条要求的声明（香港联交所主板监管表格F表格）； （4）按照《香港上市规则》第9.11（35）至9.11（39）条的规定在适当时间提交文件； （5）遵守香港联交所不时公布的有关刊登及沟通消息方面的步骤及格式要求。 2、代表公司按照A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》第5条和第7条的规定批准香港联交所将下列文件的副本送交香港证监会存档：（1）所有经公司向香港联交所呈递的文件（含A1表格及所有附随文件）；（2）公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的某些公告、陈述、通告或其他文件，一经其将该等文件递交香港联交所，香港联交所可代其向香港证监会递交该等文件。 3、代表公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需的文件，上述所有文件送交香港联交所存档的方式以及所需数量由香港联交所不时指定。 4、同意除事先获香港联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式修改或撤回，而香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。另外，公司须承诺签署任何其他文件，以香港联交所为受益人，以完成香港联交所可能要求的上述授权。 （五）批准、签署上市申请及香港联交所要求公司签署的其他有关上市及股安集微电子科技（上海）股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议资料票发行之文件，包括但不限于：批准、签署A1表格及其相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、随附附录、表格和清单）的形式和内容，其中包括代表公司向保荐人、整体协调人、资本市场中介人香港联交所或香港证监会的承诺、确认或授权，以及与A1表格相关的文件，并对A1表格及其相关的文件作出任何适当的修改；批准、签署及核证招股说明书验证笔记及责任书等文件；批准公司签署对保荐人就A1申请文件内容所出具的背靠背确认函；授权保荐人就本次发行及上市事宜向香港联交所及香港证监会提交A1表格及其他与本次发行上市相关的文件以及授权保荐人代表公司与有关监管机构就本次发行上市联络和沟通以及作出任何所需的行动（包括但不限于代表公司与香港联交所就其对于本次发行上市提出的问题与事项作出沟通）；授权董事会及其授权人士因应《香港上市规则》第3A.05条的规定向保荐人提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人实行其职责。 （六）对于股东会、董事会审议通过的公司因本次发行上市的需要而根据境内外法律、法规及规范性文件及公司证券上市地监管规则修改的公司章程及其附件及其他公司治理制度或文件，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机关、监管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行上市实际情况进行相应调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行上市完毕后，对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改；在本次发行前和发行完毕后依法在境内外有关政府机关、监管机构及证券交易所等（包括但不限于商务主管部门、市场监督管理部门）办理有关前述文件的批准、变更登记或备案事宜，并根据境内外相关法律、法规、规章及规范性文件在相关登记机关办理H股股票登记事宜。 （七）批准将本次董事会决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任何一位董事、联席公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港证监会、香港联交所和任何其他监管机构，和/或经要求，发给其他相关各方和包括保荐人在内的参与上市项目的专业顾问。核证、通过和签署招股说明书、申请表格等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件、公司备查文件及展示文件等。 （八）在股东会审议批准的范围内对募集资金投资项目的取舍、顺序及投资安集微电子科技（上海）股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议资料金额作个别适当调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序；根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）。 （九）根据香港《公司条例》（香港法例第622章）第16部，向香港公司注册处申请注册为非香港公司、在香港设立主要营业地址、确认非香港公司授权人士、批准和签署为上述目的需要向香港公司注册处递交的文件，并办理与此相关的一切事宜，以及委托代理人接受相关法律程序文件和通知。 （十）办理本次发行上市完成后所发行股份在香港联交所上市流通事宜以及遵守和办理《香港上市规则》所要求的其他事宜。 （十一）根据有关政府部门、监管机构及证券交易所的要求及有关批准、备案或展示文件，对股东会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改，但依据相关法律法规和监管规则必须由股东会审议的修改事项除外。 （十二）授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行上市有关的全部事务，签署及在其可能酌情认为合适时，对本次发行上市有关法律文件作出修改、调整或补充并批准相关事项，以及根据境内外法律、法规及监管机构的要求，办理与本次发行上市有关的其他事务。 （十三）授权董事会及其授权人士，向包括香港公司注册处在内的政府机构及监管机关递交及收取与本次发行上市有关的文件（包括但不限于委任或变更公司秘书，公司在香港的主要营业地址、公司在香港接受法律程序文件及通知的代理（如需）的相关文件等），并办理有关签署文件的批准、登记或备案手续及必要或合宜的其他事宜。 （十四）上述批准的权利应包括在其可能酌情认为合适时，对有关内容进行修改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权利。 （十五）在董事会及其授权人士已就本次发行上市作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤，并具体办理与本次发行上市有关的其他事务。 安集微电子科技（上海）股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议资料（十六）具体办理与本次H股发行及上市有关的其他事务。 授权期限为本议案经股东会审议通过之日起24个月。如公司已在该等授权及转授权期限内取得相关监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所）对本次发行H股及上市的核准或备案文件，则授权及转授权期限自动延长至本次发行H股及上市完成或行使超额配售权（如有）孰晚日。 本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过。现提交股东会审议。 安集微电子科技（上海）股份有限公司 董 事 会 2026年8月5日 安集微电子科技（上海）股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议资料议案八： 关于就本次H股股票发行并上市修订《公司章程（草案）》及相关 议事规则的议案 各位股东及股东代理人： 鉴于安集微电子科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及其监管规则适用指引、《上市公司章程指引》等中国境内有关法律法规的规定以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、中国香港法律对在中国境内注册成立的发行人在中国香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，公司拟制定本次发行上市后适用的《安集微电子科技（上海）股份有限公司章程（草案）》（H股上市后适用）（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《安集微电子科技（上海）股份有限公司股东会议事规则（草案）》（H股上市后适用）（以下简称“《股东会议事规则（草案）》”）、《安集微电子科技（上海）股份有限公司董事会议事规则（草案）》（H股上市后适用）（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）与《股东会议事规则（草案）》合称“相关议事规则（草案）”）。 同时，公司拟提请股东会授权董事会及其授权人士，为本次发行并上市的目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府部门和监管机构的要求与建议及本次发行上市实际情况，对经股东会审议通过的该等文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件、股份发行情况、注册资本、股权结构等进行调整和修改），在本次发行上市完成后，对与本次发行相关内容作出相应调整和修改，向公司登记机构及其他相关政府部门办理审批、变更、备案事宜。《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》经股东会批准后，自公司发行的境外上市外资股（H股）于香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效并实施。《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）生效后，现行公司章程及其附件相关议事规则即同时自安集微电子科技（上海）股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议资料动失效。在此之前，除另有修订外，现行公司章程及其附件相关议事规则将继续适用。 具体内容详见公司2026年7月14日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《安集微电子科技（上海）股份有限公司关于修订H股发行并上市后适用的〈公司章程（草案）〉及修订、制定相关内部治理制度的公告》（公告编号：2026-054）及相关制度。本议案涉及以下子议案： 1、《安集微电子科技（上海）股份有限公司章程（草案）》（H股上市后适用）；2、《安集微电子科技（上海）股份有限公司股东会议事规则（草案）》（H股上市后适用）； 3、《安集微电子科技（上海）股份有限公司董事会议事规则（草案）》（H股上市后适用）。 本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过。现提交股东会逐项审议。 安集微电子科技（上海）股份有限公司 董 事 会 2026年8月5日 安集微电子科技（上海）股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议资料议案九： 关于修订及制定公司于H股上市后生效的内部治理制度的议案 各位股东及股东代理人： 鉴于安集微电子科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市，为进一步完善公司治理结构，符合境内外有关法律法规的规定以及相关监管要求，并与经修订的拟于公司本次发行上市后适用的《安集微电子科技（上海）股份有限公司章程（草案）》（H股上市后适用）相衔接，结合公司的实际情况，董事会同意对相关制度进行修订和调整。 同时，提请股东会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行并上市的实际情况等，对本次发行上市后适用的内部治理制度进行调整和修改，请各位股东及股东代理人逐项审议： 1、《安集微电子科技（上海）股份有限公司关联（连）交易决策制度（草案）》（H股上市后适用）； 2、《安集微电子科技（上海）股份有限公司募集资金管理使用制度（草案）》（H股上市后适用）； 3、《安集微电子科技（上海）股份有限公司对外担保决策制度（草案）》（H股上市后适用）； 4、《安集微电子科技（上海）股份有限公司会计师事务所选聘制度（草案）》（H股上市后适用）； 5、《安集微电子科技（上海）股份有限公司独立董事工作制度（草案）》（H股上市后适用）； 6、《安集微电子科技（上海）股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度（草案）》（H股上市后适用）； 安集微电子科技（上海）股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议资料7、《安集微电子科技（上海）股份有限公司重大投资和交易决策制度（草案）》（H股上市后适用）。 具体内容详见公司2026年7月14日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《安集微电子科技（上海）股份有限公司关于修订H股发行并上市后适用的〈公司章程（草案）〉及修订、制定相关内部治理制度的公告》（公告编号：2026-054）及相关制度。 本议案之子议案1-5、7已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提交股东会逐项审议。子议案6全体董事回避表决（已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议），现直接提交股东会审议。 安集微电子科技（上海）股份有限公司 董 事 会 2026年8月5日 安集微电子科技（上海）股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议资料议案十： 关于增加董事会独立董事并确定其津贴的议案 各位股东及股东代理人： 鉴于安集微电子科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市，为进一步规范公司运作，完善公司治理结构，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外监管法规的要求，经公司董事会提名委员会资格审核通过，董事会同意提名费怡平先生为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效至第四届董事会任期届满为止。 同时确定其津贴为每年人民币15万元（税前），涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。 上述独立董事候选人符合《中华人民共和国公司法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律法规规定的董事的任职资格。 本议案已经公司第四届董事会提名委员会第二次会议、第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议及第四届董事会第四次会议审议通过。独立董事候选人简历请详见公司2026年7月14日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安集微电子科技（上海）股份有限公司关于增加第四届董事会独立董事及调整董事会专门委员会成员的公告》（公告编号：2026-055）。现提交股东会审议。 安集微电子科技（上海）股份有限公司 董 事 会 2026年8月5日 安集微电子科技（上海）股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议资料议案十一： 关于确定公司董事类型的议案 各位股东及股东代理人： 鉴于安集微电子科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市，为进一步规范公司运作，完善公司治理结构，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外监管法规的要求，现确认公司董事角色如下： 执行董事：ShuminWang（王淑敏）、ZhangMing（张明）、杨逊 非执行董事：杨磊 独立非执行董事：汤天申、井光利、李宇、费怡平 上述董事角色自公司股东会审议通过且公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效。 本议案已经公司第四届董事会提名委员会第二次会议及第四届董事会第四次会议审议通过，现提交股东会审议。 安集微电子科技（上海）股份有限公司 董 事 会 2026年8月5日 安集微电子科技（上海）股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议资料议案十二： 关于投保董事、高级管理人员及相关人员责任保险和招股说明书责 任保险的议案 各位股东及股东代理人： 鉴于安集微电子科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市，为完善公司风险管理体系，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）附录C1《企业管治守则》守则条文第C.1.7条及相关境内外法律法规、行业惯例，公司拟投保董事、高级管理人员及相关人员责任保险和招股说明书责任保险（以下简称“本次责任险”）。 上述事宜提请股东会授权董事会及/或其授权人士根据经不时修订的《香港上市规则》的要求及其他境外相关规定和市场惯例，并参考行业水平办理本次责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保相关事宜。 由于本议案中全体董事为本次责任险的被保险人，基于谨慎性原则，此议案全体董事均已回避表决，现直接提交股东会审议。 安集微电子科技（上海）股份有限公司 董 事 会 2026年8月5日 安集微电子科技（上海）股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议资料议案十三： 关于公司聘请发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的审 计机构的议案 各位股东及股东代理人： 鉴于安集微电子科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），根据需要公司拟聘任毕马威会计师事务所为本次发行上市的审计机构，为公司出具本次发行上市相关的会计师报告并就其他申请相关文件提供意见。同时，提请股东会授权董事会或其获授人士按照公平合理的原则协商确定该审计机构的具体工作范围、工作报酬、聘用期限等内容，并与其签署相关协议。 具体内容详见公司2026年7月14日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《关于公司聘请发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的审计机构的公告》（公告编号：2026-056）。 本议案已经公司2026年第一次独立董事专门会议、第四届董事会审计委员会第二次会议及第四届董事会第四次会议审议通过，现提交股东会审议。 安集微电子科技（上海）股份有限公司 董 事 会 2026年8月5日 中财网
 |