九州一轨(688485):国金证券股份有限公司关于北京九州一轨环境科技股份有限公司向关联参股公司提供担保暨关联交易的核查意见
关于北京九州一轨环境科技股份有限公司 向关联参股公司提供担保暨关联交易的核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“持续督导机构”）作为北京九州一轨环境科技股份有限公司（以下简称“九州一轨”或“公司”）首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等有关法律、法规及规范性文件的要求，对公司向关联参股公司提供担保暨关联交易进行了核查，核查情况如下： 一、关联担保概述 公司与江苏通用半导体有限公司（以下简称“通用半导体”）共同出资组建北京通创九州金刚石科技有限公司（以下简称“通创九州”），双方持股比例分别为 40%和 60%。 为提高资产利用率，拓展融资渠道，满足生产经营的资金需求，关联参股公司通创九州拟与基石国际融资租赁有限公司（以下简称“基石融资”）合作开展预计 3.312亿元的融资租赁业务，租赁方式为直接融资租赁，租赁期限 60个月，固定年利率 4.5%。通创九州双方股东均按各自持股比例为本次融资租赁提供连带责任保证担保，同时，双方股东将其持有通创九州的股权质押给基石租赁。通创九州为公司提供反担保。 公司持有通创九州 40%股权，为通创九州参股股东，公司董事、总裁曹卫东先生担任通创九州董事长；同时，公司第一大股东北京市基础设施投资有限公司持有基石租赁 69.45%的股权，京投（香港）有限公司持有基石租赁 30.55%的股权，京投（香港）有限公司为北京市基础设施投资有限公司的全资子公司，则基石租赁为公司第一大股东北京市基础设施投资有限公司的全资子公司，公司董事创板股票上市规则》的有关规定，通创九州、基石租赁为公司关联法人，本次交易构成关联交易。 二、被担保人暨关联方基本情况 公司名称：北京通创九州金刚石科技有限公司。 企业性质：其他有限责任公司。 法定代表人：陶为银。 注册资本：20,000万元。 成立日期：2026 年 4 月 27 日。 注册地址：北京市房山区广茂路 32号院 3号楼 3层 301。 主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；金属表面处理及热处理加工；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；光电子器件制造；光电子器件销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电子元器件制造；电力电子元器件销售；新材料技术推广服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；金银制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 股权结构：江苏通用半导体有限公司持股 60%；北京九州一轨环境科技股份有限公司持股 40%。 关联关系：通创九州系公司参股公司，公司持有其 40%股权；公司董事、总裁曹卫东先生担任通创九州董事长，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，通创九州属于公司关联方。 鉴于通创九州成立于 2026年 4月 27日，暂未开展实际经营活动，尚无法提供其最近一年又一期的主要财务数据。通创九州依法存续、正常经营且资信状况良好，具备良好履约能力，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况。 三、关联担保的主要内容 1、担保方式：（1）通创九州双方股东均按各自持股比例为本次融资租赁提供连带责任保证担保；（2）双方股东将其持有通创九州的股权质押给基石租赁公司。 2、担保期限：自融资租赁开始之日起 5年，具体担保期限以最终协议为准。 3、担保金额：通创九州拟与基石租赁合作开展预计 3.312亿元的融资租赁业务，公司拟为通创九州提供 40%连带责任保证担保并质押其持有通创九州的股权给基石租赁。 4、是否有反担保：通创九州为公司提供反担保。 目前上述相关协议尚未签署，具体事项及内容以最终签订的协议为准。同时公司董事会提请股东会在本事项审议通过的前提下，授权公司管理层在上述担保额度、期限等约定内，全权办理担保事宜，包括但不限于签署协议文本及办理与担保有关的其他手续。 四、担保的原因及必要性 基于通创九州的经营发展需求，通创九州双方股东均按各自持股比例为本次融资租赁提供连带责任保证担保，且将其持有通创九州的股权质押给基石租赁，同时通创九州为公司提供反担保，不存在损害公司及全体股东利益的情形。通创九州为公司关联参股公司，市场前景及履约能力良好，公司将积极加强与通创九州沟通，及时了解其经营情况，以有效规避风险和保障公司利益，通创九州所有股东按照股权比例公正、平等地提供担保，担保风险总体可控。 五、累计对外担保金额及逾期担保的金额 截至本核查意见出具之日，因公司参股公司通创九州拟与基石租赁合作开展预计 3.312亿元的融资租赁业务，通创九州双方股东均按各自持股比例为本次融资租赁提供连带责任保证担保，且将其持有通创九州的股权质押给基石租赁。截至本核查意见出具之日，除上述担保外，上市公司及其控股子公司对外担保总额为 0，上市公司对控股子公司提供担保的总额为 0。 六、审议流程 （一）独立董事专门会议审议情况 公司于 2026年 7月 17日召开第三届董事会独立董事第三次专门会议审议通过了《关于公司向关联参股公司提供担保暨关联交易的议案》，此议案获得出席会议的独立董事一致表决通过，一致同意公司将该议案提交第三届董事会第十次会议审议。公司独立董事认为：本次担保暨关联交易行为不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，财务风险可控，不会损害公司及股东的利益，决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规要求，同意公司本次担保暨关联交易事项。 （二）董事会及专门委员会审议情况 公司于 2026年 7月 17日召开第三届董事会审计委员会第六次会议审议通过《关于公司向关联参股公司提供担保暨关联交易的议案》，并提交第三届董事会第十次会议审议通过，关联董事已回避表决，非关联董事一致表决通过。董事会认为，本次担保暨关联交易事项审批程序合法合规，未损害公司及股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。董事会同意公司为通创九州提供担保暨关联交易的事项，并同意将该事项提交公司股东会审议。此项交易尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。 七、持续督导机构核查意见 经核查，持续督导机构认为： 公司本次向关联参股公司提供担保暨关联交易已经第三届董事会审计委员会第六次会议、第三届董事会独立董事第三次专门会、第三届董事会第十次会议审议通过，关联董事回避表决，尚需股东会审议，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定。 综上所述，持续督导机构对公司本次向关联参股公司提供担保暨关联交易无异议。（以下无正文） 中财网
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