[年报]纵横通信(603602):纵横通信独立董事关于2025年年度报告的信息披露监管问询函所涉事项的独立意见
关于2025年年度报告的信息披露监管问询函 所涉事项的独立意见 杭州纵横通信股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到上海证券交易所出具的《关于杭州纵横通信股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2026】0896号，以下简称《问询函》）。作为公司的独立董事，我们根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，与公司管理层、年审会计师认真讨论了《问询函》的内容，并查询了相关资料，本着谨慎、客观、独立的原则，就公司下列问题发表独立意见如下： 1.年报及相关公告显示，公司2025年度财务报告、内部控制均被出具带有强调事项段的审计意见，主要系全资子公司杭州方向感电子商务有限公司在特定项目合作业务中发生重大异常交易事项，目前已进入司法程序，案件结果尚存在不确定性，且反映出公司相关内部控制存在薄弱环节。公司对前述特定合作项目按资金收付进行会计处理，将支付供应商货款与收到客户回款以净额列报于“其他流动资产”，并于2025年全额计提资产减值损失1.50亿元，成为当期大幅亏损1.63亿元的重要因素。 请公司补充披露：（1）该特定项目业务开展背景、交易对手方的基本情况、合同签订过程及主要合作内容，说明进入司法程序的原因及目前进展；各环节公司内部审批情况及具体责任人，全面自查是否存在其他类似业务和异常事项，内部控制是否重大缺陷及整改情况；（2）逐季列示项目开展情况，包括供应商基本信息、采购内容、金额、采购付款情况，以及公司对外实际发货、回款、收入确认情况，说明按资金收付进行会计处理的依据及合理性；（3）该特定项目已发货和未发货设备的存放情况，逐一核实相关供应商、收货方与公司、控股股东、董事、高管人员是否存在关联关系，货款是否最终实际流向关联方；（4）公司发现重大异常交易事项的具体时点和判断依据，说明全额计提减值准备的依据及合理性，前期信息披露是否及时，减值计提是否及时、充分。请独立董事对问题（1）（3）发表意见，请年审会计师结合具体实施的审计程序发表意见。 独立董事对问题（1）（3）的独立意见： 作为公司独立董事，我们审阅了公司关于方向感特定项目业务的《问询函》回复、专项内部调查材料、相关合同及订单资料、律师函及回函、公安机关受案/立案材料、年审会计师核查程序说明、法律顾问意见及公司内部控制整改材料，并就相关事项与公司管理层、财务负责人、董事会秘书、内部审计部门、年审会计师及外部法律顾问进行了沟通。 基于截至目前公司已取得的资料和已实施的核查程序，我们认为，公司已对该特定项目业务的开展背景、交易对手方、合同签订过程、合作内容、进入司法程序原因、内部审批流程、责任人员范围及整改措施进行了说明。公司已对是否存在其他类似业务和异常事项开展自查，未发现其他与该事项具有相同或高度类似特征的重大异常业务。截至目前，公司未发现存在财务报告内部控制重大缺陷的情形。关于非财务报告内部控制缺陷认定，公司已结合事项性质、影响范围及整改情况进行了综合判断。 关于项目设备存放、供应商和收货方关联关系及资金流向，公司已根据现有合同、付款流水、供应商及客户资料、工商信息、公司及相关方银行流水等开展核查。截至目前，未发现相关供应商与公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员存在关联关系，未发现项目货款回流至公司关联方或被关联方实际使用的情形。但鉴于相关事项已进入司法程序，供应商收款后的最终资金流向、货物流向及设备最终状态仍需结合公安机关、司法机关或监管部门进一步调取的证据予以确认。 我们将继续督促公司加快推进司法程序中的追赃挽损工作，推进相关事项处置、追偿维权、内部控制整改、责任认定及后续信息披露工作。如后续出现影响公司会计处理、缺陷定级、责任认定或信息披露判断的新事实，公司应及时履行审议和披露义务。 2.年报及前期公告显示，2023年至2025年公司分别实现营业收入13.59亿元、16.65亿元、18.36亿元，同期全域数字营销服务对应的销售收入分别为5.56亿元、8.92亿元、12.02亿元，占当期营业收入比例分别约为40.91%、53.57%、65.47%。该业务涵盖通信服务、影音娱乐等数字商品及智能终端3C电子产品等实物商品，已成为公司主要收入来源。2025年该业务成本构成发生较大变化，产品成本、运营成本占比分别为27.42%、72.76%，同比分别上升、下降15.31个百分点。此外2024年至2025年销售费用分别为0.35亿元、0.56亿元，同比分别增加95.84%、58.69%，主要系公司销售平台服务费增加。 请公司补充披露：（1）全域数字营销服务细分商品类型对应的经营及盈利模式、结算方式、商品及资金流转方式，收入确认政策及依据，并结合公司在业务链条中承担的主要职责及相关权利义务安排，说明收入确认是否符合企业会计准则的相关规定；（2）分产品列示2023年至2025年全域数字营销服务业务前五名客户及对应终端客户、供应商名称、开始合作时间、交易内容及金额、往来款余额、期后结转情况，就变动较大之处说明原因，并说明与公司、控股股东、董事、高管人员是否存在关联关系；（3）分产品列示2023年至2025年全域数字营销服务业务的收入、成本构成，说明相关业务收入持续大幅增长及成本结构发生较大变化的原因及合理性，并与同行业可比公司进行比较分析；（4）补充披露2024年、2025年销售费用主要支付对象的基本情况、交易内容及与公司的关联关系，结合具体业务说明销售费用连续两年大幅增长的合理性。请年审会计师发表意见，请独立董事对问题（2）（4）发表意见。 独立董事对问题（2）（4）的独立意见： 作为公司独立董事，我们审阅了公司全域数字营销服务业务《问询函》回复资料、前五大客户及供应商合作协议、应收款项明细与期后回款凭证等，并就上述事项与公司管理层、财务负责人、业务部门负责人、年审会计师进行沟通，核实业务背景、交易定价、费用发生逻辑等相关内容。 基于现阶段已获取的业务资料及核查凭证，我们认为：公司已分产品列示了2023年至2025年全域数字营销服务业务前五名客户及对应终端客户、供应商名称、开始合作时间、交易内容及金额、往来款余额、期后结转情况，并就变动较大之处进行了说明。经核查，我们现阶段未发现上述前五大客户、终端客户及供应商与公司、控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员存在关联关系。 针对2024年、2025年销售费用相关事项，我们核查了销售费用主要支付主体的基本情况、交易金额、交易内容、交易定价依据及关联关系。截至目前，未发现销售费用主要支付对象与公司存在关联关系。我们认为公司销售费用连续两年大幅增长与公司业务发展情况基本匹配，现有资料下费用增长具备合理商业逻辑。 独立董事：杜烈康、吴小丽、肖刚 2026年7月17日 中财网
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