[年报]纵横通信(603602):天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于杭州纵横通信股份有限公司2025年年度报告信息披露监管问询函的专项说明
原标题:纵横通信:天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于杭州纵横通信股份有限公司2025年年度报告信息披露监管问询函的专项说明 一、关于方向感特定项目业务情况的说明…………………………第1—9页二、关于全域数字营销服务收入增长的说明……………………第9—20页三、关于应收账款、库存商品、合同履约成本…………………第20—25页问询函专项说明 天健函〔2026〕946号 上海证券交易所： 由杭州纵横通信股份有限公司（以下简称纵横通信或公司）转来的《关于杭州纵横通信股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2026】0896号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。 一、关于方向感特定项目业务情况的说明 年报及相关公告显示，公司2025年度财务报告、内部控制均被出具带有强调事项段的审计意见，主要系全资子公司杭州方向感电子商务有限公司在特定项目合作业务中发生重大异常交易事项，目前已进入司法程序，案件结果尚存在不确定性，且反映出公司相关内部控制存在薄弱环节。公司对前述特定合作项目按资金收付进行会计处理，将支付供应商货款与收到客户回款以净额列报于“其他流动资产”，并2025年全额计提资产减值损失1.50亿元，成为当期大幅亏损1.63亿元的重要因素。 请公司补充披露：（1）该特定项目业务开展背景、交易对手方的基本情况、合同签订过程及主要合作内容，说明进入司法程序的原因及目前进展；各环节公司内部审批情况及具体责任人，全面自查是否存在其他类似业务和异常事项，内部控制是否重大缺陷及整改情况；（2）逐季列示项目开展情况，包括供应商基本信息、采购内容、金额、采购付款情况，以及公司对外实际发货、回款、收入确认情况，说明按资金收付进行会计处理的依据及合理性；（3）该特定项目已发货和未发货设备的存放情况，逐一核实相关供应商、收货方与公司、控股股东、董事、高管人员是否存在关联关系，货款是否最终实际流向关联方；（4）公司发现重大异常交易事项的具体时点和判断依据，说明全额计提减值准备的依据及合理性，前期信息披露是否及时，减值计提是否及时、充分。请独立董事对问题（1）（3）发表意见，请年审会计师结合具体实施的审计程序发表意见。（问询函第1条） (一)该特定项目业务开展背景、交易对手方的基本情况、合同签订过程及主要合作内容，说明进入司法程序的原因及目前进展；各环节公司内部审批情况及具体责任人，全面自查是否存在其他类似业务和异常事项，内部控制是否重大缺陷及整改情况 1.业务开展背景 2024年5月，涉案人员乔某以A公司名义与纵横通信之子公司杭州方向感电子商务有限公司（以下简称方向感）接洽。自2024年6月起，方向感基于前期实地尽调及此后通过乔某取得的以A公司名义形成的合同、授权文件、项目资料及相关业务交易外观，与A公司开展项目合作。鉴于相关事项目前仍处于司法程序中，前述合同及文件的真实性尚待有权机关进一步查明。公司高度重视该事项，及时启动法律措施，积极配合司法机关开展调查工作。 2024年底，乔某提出，因A公司业务调整，后续项目将切换至B公司实施，A公司与B公司系同一控股股东控制下的关联法人。 2.合同签订过程及主要合作内容 (1)与A公司合同签订过程及主要合作内容 2024年5月，公司相关人员前往A公司总部进行项目尽调，取得了以A公司名义形成的对乔某的《委托授权书》、A公司的审计报告及A公司与终端客户签署的业务合同。公司业务人员通过中国政府采购网核实了A公司中标的上述项目。经公司相关审批流程后，方向感取得了以A公司名义形成的合作框架协议，合作期限为2024年6月至2025年12月。2024年6月至2025年4月，方向感取得了以A公司名义形成的11份采销订单，总金额为17,338.42万元，主要合作内容为软件、服务器等智能终端设备销售。 (2)与B公司合同签订过程及主要合作内容 2024年底，乔某提出，因A公司业务调整，后续项目将切换至B公司实施。 2025年2月，方向感应答由B公司发起的采购邀请并中选。2025年3月，方向感与B公司签订框架合同，合同总金额为1,438.40万元，合作期限为2025年3月至2026年3月，主要合作内容为大数据分析服务。 3.进入司法程序的原因及目前进展 2024年6月至2025年6月期间，方向感正常履行上述以A公司名义签署的相关合同，依约提供了软件、服务器等智能终端设备及相关服务，相关业务款项自2025年6月起陆续到期。2025年6月首期项目应收款项到期后，因方向感未足额收到业务款项，公司业务人员与乔某沟通回款安排，没有实质进展。2025年9月至12月，相关项目陆续发生多笔大额款项逾期，公司多次催收回款无果。 2026年1月，在全部债权均到期后，方向感委托律师向A公司发送律师函要求其支付剩余货款，A公司回函否认交易真实性，公司初步判断该事项已超出一般商业逾期或普通合同履约争议范畴，存在涉嫌违法犯罪的重大风险。为维护公司合法权益，公司于2026年3月26日向公安机关报案并取得受案回执，2026年4月7日，公司收到立案告知书。 2026年3月底，B公司项目相关业务款项到期，方向感未能如期收回，公司综合评估后认为该项目系由乔某介绍，与A公司相关项目性质类似，故委托律师一并处理。2026年5月，公安机关将B公司项目一并纳入侦查范围。截至本回复出具日，相关事项仍处于侦查阶段，最终性质、责任主体及追偿结果尚存在不确定性。公司正积极配合公安机关侦查，全力推进追赃挽损工作，据公司目前了解，相关人员已被依法采取刑事强制措施，具体以司法机关程序进展为准。 4.各环节公司内部审批情况及具体责任人 销售框架合同审批流程主要涉及人员为合同审批人、法务、业务负责人、财务BP总监、财务部副总经理、财务部总经理、总裁助理、常务副总经理。销售订单的内部审批流程主要涉及人员与框架合同的主要审批人员基本一致。 5.全面自查是否存在其他类似业务和异常事项 公司针对截至2026年5月31日仍在执行中的，且与A公司及B公司项目在交易对手性质、交易结构、应收款项逾期情况等方面具有相似特征的业务进行了专项核查，暂未发现公司存在其他与该事项具有相同或类似特征的重大异常业务。 我们主要实施了以下核查程序： (1)获取并复核公司的自查底稿，评估自查范围是否完整、自查结论是否合理，关注是否已识别同类业务及异常事项； (2)对公司期末金额重大及账龄1年以上的应收账款，检查对应合同，核查业务实质； (3)访谈公司财务负责人、业务负责人，了解业务开展模式、内部控制执行情况，询问是否存在其他类似业务及异常事项； (4)对重要往来科目、银行账户资金流水进行核查，关注大额现金收付、频繁资金划转、无合理商业目的资金往来，识别是否存在资金占用、违规拆借、利益输送等异常情形。 基于已实施的核查程序，我们未发现公司存在其他与该事项具有相同或高度类似特征的重大异常业务。 6.内部控制是否重大缺陷及整改情况 公司在特定项目合作业务中发生重大异常交易事项，暴露出相关控制薄弱环节，主要体现为重大项目商业实质与风险评估、交易对手及往来单位管理薄弱、合同审批与授权核验控制不到位等方面仍需持续完善。针对上述事项，公司于2025年12月31日前已采取包括建立重大项目专项评估机制、建立往来单位分层分类管理机制、新增重大项目合同独立核验机制等在内的多项整改措施。 (二)逐季列示项目开展情况，包括供应商基本信息、采购内容、金额、采购付款情况，以及公司对外实际发货、回款、收入确认情况，说明按资金收付进行会计处理的依据及合理性 1.供应商及采购合同执行情况 单位：万元
根据公司当时取得的业务资料，自2024年6月13日至2025年4月24日，公司与A公司及B公司的合作项目均采用供应商直发模式，货物不经过公司流转，公司取得了以客户名义形成的签收资料，并据此办理供应商结算和付款。事后由于A公司否认交易真实性、B公司否认合同项下有真实的履行和交易、供应商未能充分提供交付闭合证据、部分终端收货情况无法独立核实，截至目前公司尚无法确认相关货物最终真实状态。 2025年6月起，业务合同应收款项陆续逾期，方向感仅在2025年度收回880万元，其中830.00万元为C公司代回款项，50.00万元实际为以A公司名义现金存入。截至2025年底，公司按资金收付净额列报为其他流动资产，2025年末账面余额为15,421.98万元。 公司与A公司及B公司的业务往来在年度报告所属期均未确认收入。 3.按资金收付进行会计处理的依据及合理性 (1)《企业会计准则》的相关规定 《企业会计准则——基本准则》第二章第十二条“企业应当以实际发生的交易或者事项为依据进行会计确认……。”；第二章第十六条“企业应当按照交易或者事项的经济实质进行会计确认、计量和报告，不应仅以交易或者事项的法律形式为依据。”；第六章第三十一条“收入只有在经济利益很可能流入从而导致企业资产增加或者负债减少、且经济利益的流入额能够可靠计量时才能予以确认。” (2)合理性分析 对于在某一时点履行的履约义务，公司在客户取得相关商品或服务的控制权时确认收入。通常情况下，控制权转移的时点以公司依据合同约定获取客户签署的验收单、结算单或审定单等外部客观证据作为判断依据。 基于合同约定，相关业务未满足收入确认条件，公司在年度报告所属期未确认收入。2026年1月29日，基于已取得的回函、法律程序进展、货物流向核查及现有证据，公司无法获取充分证据证明该事项符合通常商品购销业务的商业实质及收入确认条件。公司遵循实质重于形式和谨慎性原则，按资金收付净额列报为其他流动资产，具有合理性。 (三)该特定项目已发货和未发货设备的存放情况，逐一核实相关供应商、收货方与公司、控股股东、董事、高管人员是否存在关联关系，货款是否最终实际流向关联方 1.项目已发货和未发货设备的存放情况 因该特定项目已进入司法程序，且交易链条中可能存在无真实贸易背景的实物流转等情形，截至目前，公司尚无法形成相关设备最终存放地点、实际状态及最终使用情况的完整闭合证据。相关设备流向及实物状态尚待公安机关调查。 2.关联关系核实情况 公司针对本次项目涉及的供应商及收货方，对照《企业会计准则第36号——关联方披露》相关规定，对其与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员是否存在关联关系开展逐一核查，并取得公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具的无关联关系承诺。经核查，未发现相关供应商、收货方与公司、控股股东、董事、高管人员存在关联关系。 3.项目货款资金流向核实情况 方向感所有付款均通过对公账户合规支付至合同约定的供应商对公账户，资金支付路径与合同主体一致、流程合规、痕迹完整。 根据已获取的方向感、纵横通信合并范围内其他公司、实控人、高级管理人员及公司提供的实控人控制的公司主要银行账户流水，未发现现有证据显示相关资金最终流向公司关联方的情况。董事、高级管理人员及相关经办人员同时出具书面文件，确认货款未流向其账户。对于供应商收款后的进一步资金流向，因项目组无权直接调取供应商账户后续流水，最终仍需结合公安机关或司法机关调取的账户流水进一步确认。 (四)公司发现重大异常交易事项的具体时点和判断依据，说明全额计提减值准备的依据及合理性，前期信息披露是否及时，减值计提是否及时、充分。请年审会计师结合具体实施的审计程序发表意见 1.发现重大异常交易事项的具体时点和判断依据 2026年1月27日，方向感委托律师向A公司发送律师函，要求支付剩余货款。 2026年1月29日，律师接到A公司工作人员来电，对方否认A公司与方向感之间存在真实合法有效的采购合同关系及债权债务关系（方向感于2月2日收到A公司关于否认交易真实性的正式函件）。公司初步判断该事项已从一般回款逾期或合同履约争议显著升级为重大异常交易事项，并在2025年度业绩预告及年报审计过程中，将相关资产可回收性作为重大风险事项进行审慎评估。后续随着正式回函、报案受案、司法程序推进、供应商询证及年审审计程序实施，公司在2025年年度报告编制过程中形成对相关其他流动资产全额计提减值准备的最终会计判断。 2.全额计提减值的依据及合理性，前期信息披露是否及时，减值计提是否及时、充分 2024年末，方向感与A公司业务尚正常开展中，相关其他流动资产按照账龄正常计提减值。 2025年9月至12月，由于业务陆续发生多笔大额款项逾期，公司对接外部法律团队，就维权路径、证据固定及上游供应商、项目业主走访等事项持续开展工作。 2026年1月，方向感委托律师向A公司发送律师函确认项目情况并催收货款，A公司回函否认与方向感存在真实交易。公司认为该事项的应收款项回收时间及回收金额无法合理预计，基于谨慎性原则，对该业务全额计提减值准备，2026年1月31日，公司披露《2025年年度业绩预亏公告》。 公司已于2026年3月启动相关事项的刑事追责程序，目前案件处于侦查阶段，案件结果尚存在不确定性。该事项涉及交易真实性、授权链条、货物流向、资金最终去向及外部主体责任等多项待查事实，相关法律程序预计存在较大不确定性，后续解决时间和追偿结果尚无法可靠预计。公司基于谨慎性原则全额计提减值准备，具有合理性。 (五)核查程序及核查意见 1.核查程序 我们主要实施了以下核查程序： (1)访谈管理层及相关业务人员，了解上述特定项目的业务背景、合同签订方式、交易及结算情况等，判断业务是否具有合理的商业逻辑； (2)获取业务所涉及的购销合同（订单、框架协议）、发票、货物发运及签收记录、款项收付银行单据，进一步判断交易过程中是否存在真实的实物流转；(3)向客户和供应商发函，就交易金额、合同标的等向客户和供应商进行函证； (4)实地走访主要客户及供应商，并获取公司自行访谈的录音记录，对交易背景、交易内容、合同签订、交易方式、货物流转、资金结算流向、是否存在关联关系等内容进行访谈，就交易过程中形成的资料向客户及供应商进行核实；(5)访谈公司法律顾问及外部律师，了解公司法律程序推进、证据保全、民事责任路径准备、刑民衔接安排及后续追偿计划； (6)检查财报附注单独披露本期全额计提资产明细、原因、金额、对当期损益影响是否与上述程序了解情况一致； (7)获取公司关联方清单，逐一核查其控股股东、实控人、董事、高级管理人员是否与项目供应商及收货方存在关联关系； (8)获取方向感及其关联方银行账户流水，核查项目货款是否回流至关联方，进一步核查是否存在资金占用情形； (9)与公司审计委员会及独立董事进行了专项沟通，获取审计委员会发出的督促函； (10)获取独立法律顾问出具的法律意见书，了解项目情况及后续处理方案；(11)获取杭州市公安局滨江区分局立案告知书，对负责该案件的公安局相关人员进行访谈，了解案件最新进展。 (12)了解控股股东股票质押情况及除上市公司外经营的业务情况，关注其是否存在异常事项； (13)了解公司内部调查及整改情况，获取公司内控整改情况报告及整改支撑材料并进行整改测试。 2.核查结论 经核查，我们认为： (1)基于已实施的核查程序，我们未发现公司存在其他与该事项具有相同或高度类似特征的重大异常业务。就财务报告内部控制而言，我们未发现已导致或合理可能导致财务报表重大错报的财务报告内部控制重大缺陷。对于公司在非财务报告内部控制方面识别出的控制薄弱环节，我们已与治理层沟通，并关注公司整改措施及复测安排； (2)公司结合业务背景、交易链条、销售及采购合同签订、交易过程、实物流转等审慎分析并综合判断，在会计处理上遵照实质重于形式的原则，按照资金收付进行会计处理，将支付供应商货款与收到客户回款以净额列报于“其他流动资产”科目，具有合理性； (3)该特定项目相关供应商、收货方与公司、控股股东、董事、高管人员不存在关联关系，未发现现有证据显示相关资金最终流向公司关联方情形；(4)公司对该特定项目全额计提减值准备的依据充分、合理。 二、关于全域数字营销服务收入增长的说明 年报及前期公告显示，2023年至2025年公司分别实现营业收入13.59亿元、16.65亿元、18.36亿元，同期全域数字营销服务对应的销售收入分别为5.56亿元、8.92亿元、12.02亿元，占当期营业收入比例分别约为40.91%、53.57%、65.47%。该业务涵盖通信服务、影音娱乐等数字商品及智能终端3C电子产品等实物商品，已成为公司主要收入来源。2025年该业务成本构成发生较大变化，产品成本、运营成本占比分别为27.42%、72.76%，同比分别上升、下降15.31个百分点。此外2024年至2025年销售费用分别为0.35亿元、0.56亿元，同比分别增加95.84%、58.69%，主要系公司销售平台服务费增加。 请公司补充披露：（1）全域数字营销服务细分商品类型对应的经营及盈利模式、结算方式、商品及资金流转方式，收入确认政策及依据，并结合公司在业务链条中承担的主要职责及相关权利义务安排，说明收入确认是否符合企业会计准则的相关规定；（2）分产品列示2023年至2025年全域数字营销服务业务前五名客户及对应终端客户、供应商名称、开始合作时间、交易内容及金额、往来款余额、期后结转情况，就变动较大之处说明原因，并说明与公司、控股股东、董事、高管人员是否存在关联关系；（3）分产品列示2023年至2025年全域数字营销服务业务的收入、成本构成，说明相关业务收入持续大幅增长及成本结构发生较大变化的原因及合理性，并与同行业可比公司进行比较分析；（4）补充披露2024年、2025年销售费用主要支付对象的基本情况、交易内容及与公司的关联关系，结合具体业务说明销售费用连续两年大幅增长的合理性。请年审会计师发表意见，请独立董事对问题（2）（4）发表意见。（问询函第2条）(一)全域数字营销服务细分商品类型对应的经营及盈利模式、结算方式、商品及资金流转方式，收入确认政策及依据，并结合公司在业务链条中承担的主要职责及相关权利义务安排，说明收入确认是否符合企业会计准则的相关规定1.业务细分及经营模式、盈利模式描述 公司全域数字营销服务业务主要分为数字商品和实物商品两大品类，各细分业务具体经营模式、盈利模式如下： (1)数字商品 公司主要为运营商及大型互联网公司提供全域营销服务，通过在平台（字节系、快手、腾讯系、电商平台等）进行推广，实现线上销售，为客户带来增量业务，获得销售分成。 (2)实物商品 实物商品业务主要为手机、电脑、小家电等3C产品销售，客户类型涵盖B端渠道客户、G端政企采购客户及C端个人消费者。公司向上游供应商采购产品，通过线上电商店铺、线下分销渠道对外销售，盈利模式主要为赚取买卖价差。 2.结算方式及商品、资金流转路径 (1)结算方式 1)数字商品：依据与客户签订的合同结算条款，按每月业务完成情况得出结算数据，经双方核对确认后结算付款。 2)实物商品：依据与客户签订的销售合同及信用政策约定，按订单发货、验收签收情况确认履约完成，结算数据经双方核对确认后结算付款。 (2)商品流转途径 1)数字商品：数字虚拟商品无实物仓储及物流流转，通过平台系统在线交付、密钥发放、权益激活等方式完成交付。 2)实物商品：根据下游电商、分销及零售客户订单需求，由仓库（含公司自有仓库、租用的平台仓库及第三方仓库）统一拣货、发货、配送至客户并完成签收验收；或者货品经由上游供应商仓储直接发往下游客户或终端零售渠道，完成订货、发货、签收验收，均具备完整实物货物流转轨迹。 (3)资金流转路径 1)数字商品：公司按照合同约定向供应商支付款项。公司依据与客户签订的合同结算条款进行结算数据核对确认，客户根据合同约定进行付款。TOB业务一般约定在次月核对当月业务数据，双方确认后开票结算，开票后5-20个工作日客户付款；TOC业务按平台确定的规则结算，C端用户在平台下单付款，公司按下单信息履约，履约成功后，平台按照约定时间回款至公司账户（0-15天）。 2)实物商品：终端实物采购由公司向上游供应商支付对应款项，客户按照合同约定支付公司款项。TOB业务一般约定货物及相关服务签收后在一定时间内付款；TOC业务按平台结算规则，C端用户在平台下单付款，公司按下单信息履约，履约成功后，平台按照约定时间回款至公司账户（1-15天）。 3.核心权利义务分析 (1)数字商品 公司全域数字营销服务业务中数字商品业务主要包括流量号卡用户增长业务、APP用户拉新及充值卡、会员卡、游戏点卡等权益产品。 对流量号卡用户增长业务、APP用户拉新等业务，由公司主导产品选型、方案制定与整体运营，包括素材制作、投放策略制定、实时数据分析、运营方案优化等，客户按业务量及酬金政策与公司结算，该类权益产品的收入公司按总额法计收。 对充值卡、会员卡、游戏点卡等权益商品，或由上游直发客户，公司不承担转让商品主要责任；或采用预充值模式，周转快，存货风险低；或受供应商指导价限制，公司无完全自主定价权仅收取佣金。上述模式下的权益产品收入按净额法计收。 (2)实物商品 公司全域数字营销服务业务中实物商品业务主要包括手机、电脑、小家电等3C产品，主要的销售渠道为电商平台。公司自主决定销售渠道与方案，拥有店铺运营管理权，负责订单承接、客户对接、交易流程管控，有权与上下游定期核对订单及结算数据，自行承担相关经营成本。 公司以控制权转移为核心判断标准，区分主要责任人/代理人确认收入：作为主要责任人（承担主要履约责任、存货风险、信用风险并拥有自主定价权），按总额法确认收入，如小家电、跨境业务的商品等；作为代理人（不控制商品、不承担主要风险与责任），按净额法确认收入。 4.收入确认政策的合规性 公司全域数字营销服务属于在某一时点履行的履约义务，在公司提供相关服务、已收取货款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入。对不承担主要存货风险、无完全定价权的商品销售，公司按净额法确认收入。 2023年-2025年公司按净额法、总额法确认的数字商品及实物商品收入如下：单位：万元
该业务已建立稳定采购渠道、持续终端客户流量及完整仓储物流体系，整体具备持续性商业实质，与主营业务高度相关，并非仅传递单据、不承担后市场责任的业务，相关收入无需扣除，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号—业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》的规定。因相关商品市场竞争充分、定价透明，当前采购规模尚未形成显著成本优势，故业务毛利水平偏低，具有合理商业背景。 公司严格按照《企业会计准则第14号——收入》判断各业务履约义务、主要责任人与代理人身份。收入确认政策合规，与公司实际履约权责、风险报酬承担情况相匹配。 5.核查程序及结论 (1)核查程序 我们主要实施了以下核查程序： 1)获取并复核公司主要业务合同、框架合作协议，查看合同条款中各方权利、履约义务、风险报酬转移、验收结算、违约责任等关键条款，对比判断公司是否为交易主要责任人； 2)对主要客户执行收入细节测试，抽取单笔确认收入金额较大的样本，获取并检查该笔收入对应的销售合同或订单、收入确认依据、发票等；3)对主要客户的应收账款余额和交易额进行函证，核查销售业务的真实性、准确性。 (2)核查结论 经核查，我们认为：公司收入确认符合企业会计准则的相关规定。 (二)分产品列示2023年至2025年全域数字营销服务业务前五名客户及对应终端客户、供应商名称、开始合作时间、交易内容及金额、往来款余额、期后结转情况，就变动较大之处说明原因，并说明与公司、控股股东、董事、高管人员是否存在关联关系 2023年以来，公司全域数字营销服务收入实现持续大幅增长，前五大客户及供应商的构成发生变动，主要系公司在号卡推广基础上，新增数字权益、实物商品分销及平台拉新业务，经营模式由单一业务经营迈向多品类全域营销布局。 1.公司2023-2025年全域数字营销服务分业务前五大客户明细如下： (1)数字商品
[注]公司与中国电信股份有限公司全渠道运营中心、中国电信股份有限公司河南分公司开展电信号卡推广业务，相关尾款目前仍在结算 (2)实物商品
2.变动情况 公司自2020年起发展数字商品营销业务，该业务的主要客户与公司原有5G新基建业务客户相同，主要为运营商，依托相同核心客户的多元化需求，公司拓展形成全域数字营销服务业务，与原有主业5G新基建具备业务相关性。2024年起，公司为顺应行业发展趋势，把握消费互联网流量红利，着力构建“数字+实物”商品矩阵，在既有数字商品营销的基础上，引入具有实物商品营销经验的专业团队，新增手机、电脑、小家电等实物商品的营销业务。公司数字商品营销业务与新增实物商品营销业务均在互联网平台上开展，运营模式具备共通经验，实物商品与数字商品的组合运营，能够更充分地利用公司在各平台的流量运营能力和数据分析能力，该业务拓展系公司全域数字营销服务主业的自然延伸，旨在完善产品体系、增强一站式营销服务能力。 2023-2025年数字商品业务主要客户及供应商基本保持稳定。 2024年实物商品业务前五大客户主要系运营商，公司为其提供手机、服务器等产品。2025年公司加大与电商平台（天猫、拼多多等）的合作力度，因此前五大客户与2024年相比发生变化。 公司在选择实物商品的供应商时，充分考虑其供货能力、产品渠道来源、企业信用等因素，并综合对比报价区间。3C产品供应市场变化快，因此存在不同年度客户相同但供应商不同的情况。 3.关联关系核查说明 通过工商信息股权穿透、合作协议审阅、内部人员访谈、历史合作资料核对等方式，逐一核查上述主体与公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员均不存在关联关系。 4.核查结论 经核查，我们认为：公司已按业务类别完整披露2023-2025年全域数字营销服务前五名客户、对应终端客户及主要供应商相关信息，合作背景、交易内容、交易规模、往来结余及期后结转情况；报告期主要客户及供应商结构、交易金额波动，系公司业务拓展、品类结构升级及行业结算周期等正常经营因素导致，变动原因具备商业合理性；各年度前五名客户、对应终端客户及主要供应商与公司、控股股东及董事、高级管理人员不存在关联关系。 (三)分产品列示2023年至2025年全域数字营销服务业务的收入、成本构成，说明相关业务收入持续大幅增长及成本结构发生较大变化的原因及合理性，并与同行业可比公司进行比较分析 公司全域数字营销服务收入由2023年5.56亿元增长至2025年12.02亿元，三年持续大幅增长，占总营收比重由40.91%提升至65.47%，已成为核心支柱业务。其中数字商品主要包含号卡推广、虚拟权益卡销售、平台拉新等业务，实物商品主要为3C产品销售业务。 2025年成本结构发生明显变化：产品成本占比27.24%、运营成本占比72.76%，同比分别变动上升、下降15.31个百分点，主要系业务结构变化所致。 1.公司收入与成本构成如下表所示： 单位：万元
2.业务收入持续大幅增长的原因及合理性 2023-2025年公司营业收入大幅增长的原因主要系全域数字营销业务从号卡推广服务延伸至虚拟权益卡销售及平台拉新服务。此外，2024年起，公司顺应市场需求，加大与电商平台的合作力度，2025年实物商品收入快速增长至3.2亿元。 3.2025年成本结构重大变化的原因分析 2025年成本结构中，产品成本占比较上年增加15.31个百分点，主要系公司全域数字营销业务增加实物商品整合营销。数字商品业务主要为服务属性，其成本以平台推广费等运营成本为主。 2025年起公司大力开展实物商品销售业务，收入占比从2024年的14.34%提升至2025年的26.66%。其成本构成主要为产品采购成本，导致成本构成中产品成本占比显著提升，相应的运营成本占比被动下降。 综上，实物商品销售业务占比增加导致公司整体成本结构中产品成本占比由11.93%上升至27.24%。该变化真实反映了公司业务结构的变化，具有合理性。 4.同行业可比公司对比分析 全域数字营销业务细分领域众多，因此不存在与公司数字营销业务完全可比的同行业上市公司。我们选取了与公司业务相近或相似即同样从事数字商品或实物商品销售的四家同行业上市公司，天音控股主要可比实物商品分销业务；易点天下、蜂助手主要可比数字营销及数字权益服务；福禄控股主要可比数字权益及虚拟商品交易服务。由于公司全域数字营销服务同时包含数字商品、权益类业务及实物商品，故选取上述公司作为分业务参考，从收入增速、成本结构占比、毛利率维度对比如下：
公司2025年实物商品销售收入增速140.07%，高于天音控股（6.43%）。公司收入增速高于传统分销商，与数字化转型服务商的增长趋势一致，反映了公司业务处于快速扩张期的特征。公司将实物商品销售金额按总额法还原后，销售毛利率为2.60%，与天音控股持平，公司实物商品销售业务毛利率符合行业特征。 数字商品业务毛利率（19.12%）略高于易点天下（15.77%）、蜂助手（16.83%），差异较小。公司权益卡业务采用净额法核算，毛利率较高，与福禄控股相似。 各项业务毛利率均处于行业合理区间，整体毛利率无异常偏离，符合公司业务结构特征。 5.核查结论 经核查，我们认为：公司已按数字商品、实物商品分品类列示2023年至2025年全域数字营销服务收入、成本构成及变动情况；业务收入持续大幅增长主要系新业务增长所致，2025年成本结构变化源于业务结构调整，变动原因具备合理性；与同行业可比公司相比，业务模式、成本结构特征及变动趋势基本匹配。 (四)补充披露2024年、2025年销售费用主要支付对象的基本情况、交易内容及与公司的关联关系，结合具体业务说明销售费用连续两年大幅增长的合理性 1.公司2024年度、2025年度销售费用主要支付对象 公司2024年度、2025年度销售费用除职工薪酬、差旅费、办公费等配套运营费用外主要以网络平台销售服务费用为主，主要支付对象明细情况如下：单位：万元
销售费用变动较大的主要明细科目如下： 单位：万元
综上，公司销售费用连续两年大幅增长，均系业务拓展、团队建设等正常经营行为导致，具备合理性。 3.核查结论 经核查，我们认为：公司销售费用连续两年大幅增长合理，与公司业务发展情况基本匹配。 三、关于应收账款、库存商品、合同履约成本 年报及前期公告显示，公司2024年、2025年销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的比值（以下简称收现比）分别为1.63、1.51，较2023年的0.93显著提升。同期公司应收账款期末余额分别为9.69亿元、9.27亿元，较2023年末的5.18亿元明显增长；其中，账龄1年以上款项余额分别为0.61亿元、1.35亿元。此外，公司2025年末存货账面价值3.23亿元，同比增加60.55%，主要包括合同履约成本2.08亿元、库存商品1.12亿元，同比分别增加18.04%、335.03%。 请公司补充披露：（1）分业务列示应收账款前五名欠款方和账龄1年以上的主要欠款方情况，包括名称、是否存在关联关系、销售内容及金额、信用政策及结算进展、账龄、坏账计提比例及期后回款情况；说明2024年至2025年应收账款大幅增长的原因，以及与收现比变动不匹配的原因及合理性；针对账龄1年以上应收账款，说明是否存在逾期后继续销售及其合理性，坏账准备计提是否及时、充分；（2）库存商品的具体构成及期后销售情况，说明大幅增加的原因，并结合在手订单、生产周期等分析相关变动的合理性；（3）合同履约成本对应的具体业务内容，同比增加的原因；与收入确认和成本结转相关的会计处理是否发生变更、是否符合企业会计准则的规定及行业惯例，是否存在延期结转成本等情形。请年审会计师发表意见。（问询函第3条） (一)分业务列示应收账款前五名欠款方和账龄1年以上的主要欠款方情况，包括名称、是否存在关联关系、销售内容及金额、信用政策及结算进展、账龄、坏账计提比例及期后回款情况；说明2024年至2025年应收账款大幅增长的原因，以及与收现比变动不匹配的原因及合理性；针对账龄1年以上应收账款，说明是否存在逾期后继续销售及其合理性，坏账准备计提是否及时、充分1.应收账款明细及坏账计提情况 2025年末应收账款前五名欠款方按业务类型列示如下： (1)全域数字营销服务
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