[收购]开开实业(600272):授权全资子公司上海雷允上药业西区有限公司收购其控股子公司上海雷西精益供应链管理有限公司少数股东股权
900943 开开B股 关于授权全资子公司上海雷允上药业西区有限公司 收购其控股子公司上海雷西精益供应链管理有限公司 少数股东股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ?上海开开实业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司 上海雷允上药业西区有限公司（以下简称“雷西公司”）拟以自有资金，通过非公开协议收购方式，收购其控股子公司上海雷西精益供应链管理有限公司（以下简称“雷西精益”）少数股东上海中野医疗器械有限公司（以下简称“中野公司”）、上海万序健康科技有限公司（以下简称“万序公司”）合计持有的雷西精益60%股权。 ?本次交易最终价格将以国资备案完成后的正式评估价格为依 据，三方股东协商确定最终价格，且不超过国资备案后正式评估对应价值；以2025年12月31日为评估基准日，根据预评估价格对应60% 股权初步测算价格约为4,739万元。本次交易完成后，雷西公司持有 雷西精益的股权比例将由40%提升至100%，公司合并报表范围不发 生变化。 ?本次交易不构成关联交易 ?本次交易不构成重大资产重组 ?本次交易已经公司第十一届董事会第四次会议审议通过，无需 提交公司股东会审议，交易实施不存在重大法律障碍。 ?本次交易尚处于协商阶段，为保证本次交易的依法合规进行， 经公司董事会审议通过后，公司还将按国有资产管理规定履行相关备案程序后方可实施，因此存在不确定性。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 雷西精益系雷西公司2021年为实施“大健康”转型战略，拓展 区域化医用耗材试剂供应链管理业务（以下简称“SPD业务”）设立 的合资主体，设立时股权结构为：雷西公司持股40%，为控股股东； 中野公司持股35%；万序公司持股25%。雷西精益成立后，依托各方 股东产业资源协同，雷西精益经营规模实现快速增长，2025年度实 现营业收入5.90亿元，净利润2,307.52万元，已成为公司“大健康”转型相关业务的核心增长点。本次收购完成后，雷西公司持有雷西精益股权比例由40%增至100%。本次交易前雷西精益已纳入公司合并 报表范围，收购完成后公司合并报表范围不发生变化。 本次交易以2025年12月31日为评估基准日，经具备证券期货 从业资质的上海申威资产评估有限公司预评估，雷西精益全部股东权益预估值约为人民币7,898万元，对应60%股权初步测算价格约为 4,739万元。截至目前，正式评估报告尚未出具，待评估报告完成国 有资产备案后，交易各方以备案后的正式评估价格为依据，三方股东协商确定最终交易价格，且最终交易价格不高于国资备案后正式评估对应的股权价值。 根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易不 构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东会审议，交易实施不存在重大法律障碍。 2、本次交易的交易要素
2026年7月17日，公司召开第十一届董事会第四次会议，以9 票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于授权全 资子公司上海雷允上药业西区有限公司拟收购其控股子公司上海雷 西精益供应链管理有限公司少数股东股权的议案》。 （三）尚需履行的审批程序 根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，无需提交公 司股东会审议。本次交易无需征得债权人同意、无需征得其他第三方同意。本次交易尚处于协商阶段，为保证本次交易的依法合规进行，经公司董事会审议通过后，公司还将按国有资产管理规定履行相关备案程序后方可实施，因此存在不确定性。 二、交易对方情况介绍 （一）交易卖方简要情况
1、交易对方一
、交易对方二
间不存在产权、资产、债权债务等方面的其他关系，公司、公司实际控制人、持有公司股份5%以上的股东、公司董事及高级管理人员与 本次交易对方之间亦不存在关联关系。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 60% 交易标的为上海雷西精益供应链管理有限公司 股权。 2、交易标的的权属情况 交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情 况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、相关资产的运营情况 本次股权交易仅变更股东主体，不改变交易标的雷西精益现有资 产运营、业务开展模式，雷西精益原有日常经营保持延续稳定。 4、交易标的具体信息 1）基本信息
本次交易前股权结构：
①有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权：是。 ②交易标的对应的实体是否为失信被执行人：否。 （二）交易标的主要财务信息 单位：万元
除本次交易评估外，标的公司最近 个月内未进行资产评估、 增资、减资或改制。 （三）本次交易不涉及债权债务转移。 四、交易标的评估、定价依据 本次交易以2025年12月31日为评估基准日，经具备证券期货 从业资质的上海申威资产评估有限公司预评估，雷西精益全部股东权益预估值为人民币7,898万元，对应60%股权初步测算价格为4,739 万元。截至目前，正式评估报告尚未出具，待评估报告完成国有资产备案后，交易各方以备案后的正式评估价格为依据，三方股东协商确定最终交易价格，且最终交易价格不高于国资备案后正式评估对应的股权价值。 五、交易合同或协议的主要内容及履约安排 本次交易尚处于协商阶段，未签署相关协议，公司董事会授权雷 西公司总经理室从维护公司股东及公司的利益出发进行后续工作。授权范围包含但不限于规避交易过程中或有的法律风险、与出让方谈判并签署股权转让法律文件，向政府行政部门、国有资产监管部门等提交备案所需的材料等相关工作。 六、本次交易对上市公司的影响 （一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响 雷西精益为公司全资子公司雷西公司的控股公司，是公司“大健 康”转型战略SPD业务的运营主体，为公司“大健康”转型相关业 务的核心增长点。本次交易符合公司“大健康”转型战略规划，交易完成后雷西精益将成为雷西公司的全资子公司，有利于强化对核心优质资产的管控，简化内部经营决策流程，集中资源深耕SPD业务、 提质增效，持续提升公司整体盈利水平，从而更好地维护公司及全体股东，特别是中小投资者的利益。 本次交易资金来源于雷西公司自有资金，预计将对公司未来财务 状况和经营成果产生正向影响。 （二）本次交易仅为股权层面收购，不涉及雷西精益现有管理层 变动、人员安置、土地租赁等情况。 （三）本次交易不涉及新增关联交易。 （四）本次交易不会产生同业竞争情形。 （五）本次交易前，雷西精益已纳入公司合并报表范围。本次交 易完成后，雷西公司仅提升持股比例，不新增合并主体，合并报表范围无变化。 本次交易尚处于协商阶段，为保证本次交易的依法合规进行，经 公司董事会审议通过后，公司还将按国有资产管理规定履行相关备案程序后方可实施，因此存在不确定性。公司将根据后续实施情况，按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关要求及时履行审批程序及信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 上海开开实业股份有限公司 董事会 2026年7月18日 中财网
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