利德曼(300289):重大资产重组标的资产过户完成
北京利德曼生化股份有限公司 关于重大资产重组标的资产过户完成的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。北京利德曼生化股份有限公司（以下简称“公司”“利德曼”或 “上市公司”）以支付现金方式购买海南百迈投资有限公司、海南先声百家汇科技发展有限公司、南京百佳瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以上三方合称“交易对方”）持有的北京先声祥瑞生物制品股份有限公司（以下简称“先声祥瑞”或“目标公司”） 235,040,700股股份（占先声祥瑞已发行股份的61.50%，以下简称“本次交易”）。本次交易不构成关联交易，构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不涉及发行股份，也不会导致公司控制权变更。截至本公告披露日，本次交易所涉及的标的资产过户手续已经完成。 一、本次交易的实施情况 （一）标的资产的过户情况 本次交易标的资产为先声祥瑞235,040,700股股份，截至本公告披 露日，标的资产已过户登记至公司名下，并取得了中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，标的资产已交割完成。 至此，本次交易标的资产的过户手续已办理完毕。本次过户完成后，235,040,700 公司直接持有先声祥瑞 股股份，先声祥瑞成为公司的控股 子公司。 （二）交易对价的支付情况 公司已根据《经修订及重述的股份收购协议》约定，在协议生效 日起5个工作日内支付交易对价的70%即第一期交易对价；截至本公 告披露日，尚未到公司需支付交易对价的剩余30%即第二期交易对价 的时点。 二、本次交易相关后续事项 截至本公告披露日，本次交易的相关后续事项主要包括： （一）公司尚需根据《经修订及重述的股份收购协议》的约定向 交易对方支付第二期交易对价； （二）本次交易相关各方尚需继续履行本次交易相关协议约定及 各项承诺事项； （三）公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信 息披露义务。 三、中介机构对本次交易实施情况的结论意见 （一）独立财务顾问对本次交易实施情况的结论意见 本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司认为： 1、本次交易方案不存在违反《公司法》《证券法》《重组管理办 法》等法律法规的情形； 2、本次交易已履行了必要的批准和授权程序，相关交易文件约定 的生效条件均已得到满足，具备实施的法定条件； 3、本次交易标的资产已办理完毕工商变更登记手续，上市公司已 按照《经修订及重述的股份收购协议》约定按进度支付交易对价； 4 、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法 律、法规和《上市规则》的要求，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况； 5、本次交易实施过程中，标的公司不存在董事、监事、高级管理 人员更换的情况； 6、本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司资金、 资产被控股股东或其他关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形； 7、截至本核查意见出具日，交易各方均正常履行相关协议及承诺， 未发生违反相关协议或承诺的情形； 8、在本次交易相关各方切实履行相关承诺的基础上，本次交易相 关后续事项的实施不存在重大法律障碍。 （二）法律顾问对本次交易实施情况的结论意见 本次交易的法律顾问北京市金杜律师事务所认为： 1、截至本法律意见书出具日，本次交易已取得必要的批准和授权， 本次交易相关各方有权按照该等批准或授权实施本次交易； 2、截至本法律意见书出具日，上市公司已按照《经修订及重述的 股份收购协议》的约定支付现阶段应当支付的本次交易对价，本次交易涉及的标的资产已全部过户登记至上市公司名下； 3、自《重组报告书》首次披露日至本法律意见书出具日，本次交 易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形； 4、自《重组报告书》首次披露日至本法律意见书出具日，目标公 司董事、监事、高级管理人员未进行调整； 5、截至本法律意见书出具日，上市公司尚未对目标公司行使提名 并任命或委派董事或其他人员，上市公司将根据《经修订及重述的股份收购协议》的约定择机在业绩承诺期内行使前述权利； 6、自《重组报告书》首次披露日至法律意见书出具日，本次交易 实施过程中未发生利德曼资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，亦未发生利德曼为实际控制人或其关联方提供担保的情形；7、截至本法律意见书出具日，本次交易涉及相关协议约定的生效 先决条件已全部成就及满足，交易相关各方正在按照上述协议的约定履行相关义务； 8、截至本法律意见书出具日，本次交易相关承诺方不存在违反就 本次交易出具的相关承诺的情形； 9、在交易相关各方遵守相关法律法规并按照其签署的相关协议和 作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易的后续重大事项的实施不存在实质性法律障碍。 四、备查文件 1、中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认 书》； 2、《中信建投证券股份有限公司关于北京利德曼生化股份有限公 司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》； 3、《北京市金杜律师事务所关于北京利德曼生化股份有限公司重 大资产购买实施情况的法律意见书》。 特此公告。 北京利德曼生化股份有限公司 董事会 2026年7月17日 中财网
 |