利德曼(300289):中信建投证券股份有限公司关于北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问声明 中信建投证券股份有限公司接受北京利德曼生化股份有限公司的委托，担任本次北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司26 —— 信息披露内容与格式准则第 号 上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎调查，出具本次重组实施情况的核查意见。 1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易相关各方已承诺所提供的文件和材料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。 3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。 5、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关决议、公告和文件全文。 目 录 独立财务顾问声明.......................................................................................................1 目 录...........................................................................................................................2 ...........................................................................................................................3 释 义 第一节本次交易概况.................................................................................................4 一、本次交易方案概述.......................................................................................4 二、标的资产的评估及作价情况.......................................................................4 三、本次交易的性质...........................................................................................4 第二节本次交易的实施情况.....................................................................................6 .......................................................................6一、本次交易的决策及审批情况 二、本次交易的资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况...6三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.......................................7四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...7五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.......7.......................................................................7六、相关协议及承诺的履行情况 七、相关后续事项的合规性及风险...................................................................8第三节独立财务顾问意见.........................................................................................9 释 义 本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
第一节本次交易概况 一、本次交易方案概述 上市公司以支付现金的方式向海南百迈投资有限公司、南京百佳瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、海南先声百家汇科技发展有限公司购买其所持有的先声祥瑞61.50%股份。本次交易完成后，先声祥瑞将成为上市公司的控股子公司。 二、标的资产的评估及作价情况 本次交易，先声祥瑞61.50%股份的交易作价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并完成国有资产评估备案程序的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。 本次交易以2025年12月31日为评估基准日，中联评估对标的公司转让mRNA业务资产组后的股东全部权益价值进行评估，分别采用市场法、收益法两种评估方法，并最终选定收益法评估结果作为评估结论。根据中联评估出具的经广州开发区控股集团有限公司备案的《资产评估报告》（中联国际评字【2026】第VIGQD0322号资产评估报告），截至2025年12月31日，标的公司合并口径股东权益账面值为95,018.28万元，经收益法评估，被评估单位评估基准日股东全部权益评估值为227,586.16万元，比审计后模拟报表账面所有者权益增值132,567.89万元，增值率139.52%。 根据上述评估结果，先声祥瑞100%股份评估值为227,586.16万元，其61.50%股份评估值为139,965.49万元。经交易双方协商一致，同意本次交易先声祥瑞61.50%股份的最终作价为139,297.50万元。 三、本次交易的性质 （一）本次交易构成重大资产重组 本次交易中，上市公司拟收购标的公司61.50%的股份。根据《重组管理办法》规定，本次交易资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下： 单位：万元
根据《重组管理办法》的规定，本次交易标的资产总额、资产净额、营业收入均超过上市公司的50%，构成重大资产重组。 （二）本次交易不构成关联交易 根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易的支付方式为现金，不涉及发行股份，不会影响上市公司的股权结构。本次交易前后，上市公司实际控制人均为广州经济技术开发区管理委员会，因此本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。 第二节本次交易的实施情况 一、本次交易的决策及审批情况 截至本核查意见出具之日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：1、本次交易相关的国有资产评估备案程序已履行完毕； 2、本次交易已经上市公司第六届董事会第七次会议、第六届董事会第十二次会议审议通过； 3、本次交易已经上市公司第六届监事会第七次会议审议通过； 4、本次交易已经上市公司独立董事专门会议2025年第二次会议、独立董事专门会议2026年第二次会议审议通过； 5、本次交易已经上市公司控股股东广州高新区科技控股集团有限公司董事会审议通过； 6、本次交易已经上市公司2026年第一次临时股东会审议通过； 7、本次交易已经取得全国股转公司出具的合规性确认意见。 截至本核查意见出具日，本次交易已经获得必要的批准和授权，不存在尚需履行的决策或审批程序。 二、本次交易的资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理 情况 （一）标的资产的过户情况 截至本核查意见出具日，本次交易标的资产已全部过户登记至上市公司名下。本次交易完成后，上市公司持有先声祥瑞61.50%股份。 （二）交易对价的支付情况 截至本核查意见出具日，上市公司已按照《经修订及重述的股份收购协议》的约定向交易对方支付本次交易的第一期交易对价97,508.2500万元，占全部交易价款的70%。未来，上市公司将根据《经修订及重述的股份收购协议》的约定，支付剩余30%的交易价款，即41,789.2500万元。 （三）标的公司的债权债务处理情况 根据上海百家汇（现已更名为“海南百迈”，下同）出具的说明及本次交易各方达成的一致意见，在业绩承诺期内，先声祥瑞应转让其对中融国际信托有限公司享有的债权及其孳息，上海百家汇应以5,000万元的价格出价购买先声祥瑞拥有的前述债权及其孳息。 除上述债权转移，本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，标的公司的全部债权债务仍由标的公司享有或承担。因此，本次交易不涉及标的公司其他债权债务的处置或转移事项。 （四）证券发行登记情况 本次交易不涉及证券发行登记等相关事宜。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整 情况 截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，标的公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员不存在更换的情况。 五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其 他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担 保的情形 截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况 本次交易涉及的相关协议为《北京利德曼生化股份有限公司与海南百迈投资有限公司、海南先声百家汇科技发展有限公司、南京百佳瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）关于北京先声祥瑞生物制品股份有限公司之经修订及重述的股份收购协议》和《北京利德曼生化股份有限公司与海南百迈投资有限公司、海南先声百家汇科技发展有限公司、南京百佳瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）之经修订及重述的业绩承诺及补偿协议》。截至本核查意见出具日，上述协议已生效，交易各方均正常履行，未发生违反相关协议约定的情形。 （二）相关承诺的履行情况 本次交易涉及的相关承诺已在重组报告书中予以披露。截至本核查意见出具日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。 七、相关后续事项的合规性及风险 截至本核查意见出具日，本次交易的相关后续事项主要包括： （一）上市公司尚需根据《经修订及重述的股份收购协议》的约定，向交易对方支付剩余交易价款； （二）本次交易尚需根据专项审计结果执行本次交易相关协议中关于过渡期间损益归属的有关约定； （三）交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项； （四）上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务。 综上，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，除已披露的事项外，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍或无法实施的风险。 第三节独立财务顾问意见 经核查，独立财务顾问认为： “1、本次交易方案不存在违反《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的情形； 2、本次交易已履行了必要的批准和授权程序，相关交易文件约定的生效条件均已得到满足，具备实施的法定条件； 3、本次交易标的资产已全部过户登记至上市公司名下，上市公司已按照《经修订及重述的股份收购协议》约定按进度支付交易对价； 4、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况； 5、本次交易实施过程中，标的公司不存在董事、监事、高级管理人员更换的情况； 6、本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产被控股股东或其他关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形； 7、截至本核查意见出具日，交易各方均正常履行相关协议及承诺，未发生违反相关协议或承诺的情形； 8、在本次交易相关各方切实履行相关承诺的基础上，本次交易相关后续事项的实施不存在重大法律障碍。” 中财网
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