利德曼(300289):北京市金杜律师事务所关于北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买之实施情况的法律意见书
北京市金杜律师事务所 关于 北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买 之 实施情况的法律意见书 二〇二六年七月 致：北京利德曼生化股份有限公司 根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的有关规定，本所接受利德曼的委托，担任利德曼拟以支付现金的方式购买海南百迈、海南百家汇、南京百佳瑞合计持有的先声祥瑞 61.50%股份事项的专项法律顾问。 就本次交易，本所已于 2025年 11月 13日出具了《北京市金杜律师事务所关于北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买之法律意见书》（以下简称《法律意见书》），于 2026年 1月 9日出具了《北京市金杜律师事务所关于北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买之相关内幕信息知情人买卖股票情况之专项核查意见》（以下简称《专项核查意见》），于 2026年 1月 9日出具了《北京市金杜律师事务所关于北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买之补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》），并于 2026年 6月12日出具了《北京市金杜律师事务所关于北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买之补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》）。 本所现就本次交易涉及的交易对价支付及标的资产过户情况（以下简称本次交易实施）出具本《北京市金杜律师事务所关于北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买之实施情况的法律意见书》（以下简称本法律意见书）。 按照《重组管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律法规的规定，本所及经办律师依据对本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易实施相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次交易所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》《专项核查意见》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的补充，并构成《法律意见书》《专项核查意见》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》《专项核查意见》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本法律意见书。 本法律意见书中使用的术语和简称，除本法律意见书另有说明的情形外，具有与《法律意见书》《专项核查意见》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中所使用之术语和简称相同的含义。 本法律意见书仅供利德曼为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。 本所同意利德曼在其为本次交易所制作的相关文件中参照深交所的审核标准引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 正 文 一、本次交易方案概述 根据利德曼第六届董事会第七次会议决议、第六届董事会第十二次会议决议、2026年第一次临时股东会决议、《经修订及重述的股份收购协议》《经修订及重述的业绩承诺及补偿协议》《重组报告书》等资料，上市公司拟通过支付现金方式购买海南百迈、海南百家汇、南京百佳瑞合计持有的先声祥瑞 235,040,700股股份（占先声祥瑞已发行股份的 61.50%股份）。具体而言，上市公司拟收购海南百迈持有的先声祥瑞 210,081,577股股份（占先声祥瑞已发行股份的54.9693%）、收购海南百家汇持有的先声祥瑞 2,961,793股股份（占先声祥瑞已发行股份的 0.7750%）、收购南京百佳瑞持有的先声祥瑞 21,997,330股股份（占先声祥瑞已发行股份的 5.7558%）。 二、本次交易的批准和授权 根据上市公司、交易对方和目标公司提供的资料，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准、授权： （一） 利德曼的批准、授权 1. 本次交易相关的国有资产评估备案程序已履行完毕； 2. 本次交易已经上市公司第六届董事会第七次会议、第六届董事会第十二次会议审议通过； 3. 本次交易已经上市公司第六届监事会第七次会议审议通过； 4. 本次交易已经上市公司独立董事专门会议 2025年第二次会议、独立董事专门会议 2026年第二次会议审议通过； 5. 本次交易已经上市公司国资审批机构审议通过； 6. 本次交易已经上市公司 2026年第一次临时股东会审议通过。 （二） 交易对方的批准、授权 1. 海南百迈、海南百家汇已作出股东决定，同意本次交易； 2. 南京百佳瑞已作出执行事务合伙人决定，同意本次交易。 （三） 其他批准、授权 2026年 7月 14日，本次交易已经取得全国股转公司出具的《关于先声祥瑞特定事项协议转让申请的确认函》（股转函〔2026〕957号）。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得必要的批准和授权，本次交易相关各方有权按照该等批准或授权实施本次交易。 三、本次交易的实施情况 （一）交易对价支付情况 根据《经修订及重述的股份收购协议》第 11.1条，“除非甲方以书面形式对以下任何一项或多项先决条件予以豁免，本协议生效取决于以下先决条件的全部成就及满足：（1）双方已签署并交付本协议及附件，即已成立；（2）甲方董事会、股东会审议通过本次交易；（3）甲方有权国有资产监督管理部门批准通过本次交易（如适用）；（4）乙方履行必要的内部决策程序同意本次交易；（5）相关法律法规所要求的本次交易其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可（如适用）”。 根据《经修订及重述的股份收购协议》第 3.2条，“……第一期交易对价：自本协议生效日起 5个工作日内，甲方向乙方以乙方一名义开立的由甲方、乙方一和银行共同监管的银行账户（即乙方一共管账户）支付交易对价的 70%，即合计 97,508.2500万元……第二期交易对价：自交割日起 15个工作日内，甲方向乙方分别支付交易对价的剩余 30%，即合计 41,789.2500万元……” 根据利德曼提供的本次交易的批准或授权文件、银行回单等文件资料及其说明，截至本法律意见书出具日，《经修订及重述的股份收购协议》已生效，且利德曼已根据《经修订及重述的股份收购协议》上述约定，向海南百迈、海南百家汇、南京百佳瑞以海南百迈名义开立的由利德曼、海南百迈和银行共同监管的银行账户支付第一期交易对价即合计 97,508.2500万元。截至本法律意见书出具日，尚未到利德曼需支付第二期交易对价即合计 41,789.2500万元的时点。 （二）标的资产过户情况 根据《经修订及重述的股份收购协议》第 9.1条，“在下列交割的先决条件全部满足或甲方以书面形式对以下任何一项或多项先决条件予以豁免之日起 5个工作日内，双方应依法办理标的股份过户登记：1）本协议已生效；2）甲方已根据本协议约定向乙方支付了第一期交易对价；3）乙方一向甲方书面出具了《交割先决条件确认函》，确认本条约定的先决条件均已满足”。 根据《重组报告书》《经修订及重述的股份收购协议》《经修订及重述的业绩承诺及补偿协议》等相关资料，本次交易的标的资产为海南百迈、海南百家汇、南京百佳瑞合计持有的先声祥瑞 235,040,700股股份（占先声祥瑞已发行股份的61.50%股份）。 根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》、利德曼的说明，截至本法律意见书出具日，本次交易的交割的先决条件全部满足，且本次交易标的资产已全部过户登记至利德曼名下。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，上市公司已按照《经修订及重述的股份收购协议》的约定支付现阶段应当支付的本次交易对价，本次交易涉及的标的资产已全部过户登记至上市公司名下。 四、本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异 根据上市公司提供的相关资料及说明，自《重组报告书》首次披露日至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形。 五、目标公司董事、监事、高级管理人员的更换情况 根据目标公司的公开信息披露文件，并经本所律师于企业信用信息公示系统、企查查核查，自《重组报告书》首次披露日至本法律意见书出具日，目标公司董事、监事、高级管理人员未进行调整。 根据上市公司的说明，截至本法律意见书出具日，上市公司尚未对目标公司行使提名并任命或委派董事或其他人员，上市公司将根据《经修订及重述的股份收购协议》的约定择机在业绩承诺期内行使前述权利。 六、关联方资金占用及关联担保情况 根据利德曼的公开信息披露文件及其说明，并经本所律师访谈其财务负责人，自《重组报告书》首次披露日至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中未发生利德曼资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，亦未发生利德曼为实际控制人或其关联方提供担保的情形。 七、本次交易相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况 本次交易涉及的相关协议为利德曼与交易对方签署的《经修订及重述的股份收购协议》《经修订及重述的业绩承诺及补偿协议》。 根据上市公司的说明、上市公司第六届董事会第七次会议决议、第六届董事会第十二次会议决议、上市公司 2026年第一次临时股东会决议、海南百迈及海南百家汇股东决定、南京百佳瑞执行事务合伙人决定、《广州高新区科技控股集团有限公司董事会决议》（〔2026〕8号），截至本法律意见书出具日，本次交易涉及相关协议约定的生效先决条件已全部成就及满足，交易相关各方正在按照上述协议的约定履行相关义务。 （二）相关承诺的履行情况 在本次交易过程中，交易相关各方对标的资产的权属、所提供信息的真实性和准确性及完整性等方面作出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《重组报告书》及相关文件中披露。 根据上市公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次交易相关承诺方不存在违反就本次交易出具的相关承诺的情形。 八、本次交易的后续重大事项 根据《经修订及重述的股份收购协议》《经修订及重述的业绩承诺及补偿协议》及涉及的各项承诺等文件，截至本法律意见书出具日，本次交易的后续重大事项主要包括： （一）利德曼尚需根据《经修订及重述的股份收购协议》的约定向交易对方支付第二期交易对价； （二）本次交易相关各方尚需继续履行本次交易相关协议约定及各项承诺事项； （三）利德曼尚需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。 综上，本所认为，在交易相关各方遵守相关法律法规并按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易的后续重大事项的实施不存在实质性法律障碍。 九、结论意见 综上，本所认为： （一）截至本法律意见书出具日，本次交易已取得必要的批准和授权，本次交易相关各方有权按照该等批准或授权实施本次交易； （二）截至本法律意见书出具日，上市公司已按照《经修订及重述的股份收购协议》的约定支付现阶段应当支付的本次交易对价，本次交易涉及的标的资产已全部过户登记至上市公司名下； （三）自《重组报告书》首次披露日至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形； （四）自《重组报告书》首次披露日至本法律意见书出具日，目标公司董事、监事、高级管理人员未进行调整； （五）截至本法律意见书出具日，上市公司尚未对目标公司行使提名并任命或委派董事或其他人员，上市公司将根据《经修订及重述的股份收购协议》的约定择机在业绩承诺期内行使前述权利； （六）自《重组报告书》首次披露日至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中未发生利德曼资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，亦未发生利德曼为实际控制人或其关联方提供担保的情形； 件已全部成就及满足，交易相关各方正在按照上述协议的约定履行相关义务； （八）截至本法律意见书出具日，本次交易相关承诺方不存在违反就本次交易出具的相关承诺的情形； （九）在交易相关各方遵守相关法律法规并按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易的后续重大事项的实施不存在实质性法律障碍。 本法律意见书正本一式三份。 （以下无正文，为签署页） 中财网
 |