弘亚数控(002833):国浩律师（深圳）事务所关于广州弘亚数控机械集团股份有限公司控股股东增持股份之法律意见书
网址/Website:http://www.grandall.com.cn 二零二六年七月 国浩律师（深圳）事务所 关于 广州弘亚数控机械集团股份有限公司 控股股东增持股份 之 法律意见书 GLG/SZ/A2433/FY/2026-555 致：广州弘亚数控机械集团股份有限公司 国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受广州弘亚数控机械集团股份有限公司（以下简称“弘亚数控”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等法律、行政法规、规范性文件的规定，就公司控股股东李茂洪先生（以下简称“增持人”）增持公司股份的行为（以下简称“本次增持”）的相关事宜，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师依据法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下： 本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定对本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的与本次增持相关的事实情况进行了充分的核查验证，对于本所律师无法独立核查的事实，本所律师依赖于政府有关部门、增持人出具的证明或说明文件，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 在前述核查验证过程中，增持人已向本所律师作出如下保证：已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的全部原始书面材料、副本材料、书面说明及口头证言；已向本所律师提供的资料及披露的事实均不存在任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏；已向本所律师提供的副本资料与正本一致、复印件与原件一致，所提供文件上的所有签字和印章均真实、有效，所有口头说明均与事实一致。 本所律师仅就本次增持有关的法律问题发表意见。本法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。 本法律意见书仅就中国法律有关的问题发表法律意见，不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见。 本法律意见书由经办律师签字并加盖本所公章后生效，并仅供增持人为本次增持上报深圳证券交易所使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次增持所必备的法律文件，随同其他材料一起上报深交所并予以公告；同意增持人按照深交所的要求引用本法律意见书，但做引用或披露时应当全面准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。 本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次增持所涉及的有关事实进行了核查，出具本法律意见书。 一、增持人的主体资格 （一）增持人的基本情况 根据增持人提供的资料，截至本法律意见书出具之日，本次增持的增持人的基本情况如下： 李茂洪先生，中国国籍，身份证号码为4405241969********，身份证住址为广州市天河区，持香港居民身份证。 （二）增持人不存在《收购管理办法》规定的不得增持上市公司的情形根据增持人出具的书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，李茂洪先生不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下列情形： 1 、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、最近3年有严重的证券市场失信行为； 4、存在《公司法》第一百七十八条规定情形； 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备本次增持所需主体资格。 二、本次增持的具体情况 （一）本次增持前增持人的持股情况 根据弘亚数控于2026年1月20日披露的《关于控股股东增持公司股份计划的公告》（以下简称“《增持公告》”），截至2026年1月20日，李茂洪先生持有公司股份165,356,249股，占公司总股本的38.98%。其一致行动人刘雨华女士、刘风华先生分别持有公司股份40,815,040股和4,600,000股，三人合计持有公司股份210,771,289股，占公司总股本的49.68%。 （二）本次增持的具体内容 根据《增持公告》，基于对公司未来持续稳定发展的信心和公司股票长期价值的高度认可，增强投资者信心，李茂洪先生计划自该公告披露之日起六个月内增持公司股份，增持总金额合计不低于人民币3,000万元且不超过6,000万元，增持计划实施期间，如公司股票存在停牌情形的，增持计划将在股票复牌后顺延实施，增持方式系通过深圳证券交易所交易系统，按照相关法律法规许可的方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易等）。 （三）本次增持的实施情况 根据公司提供的资料，公司于2026年7月17日接到增持人出具的《关于股份增持计划实施完成的告知函》，截至2026年7月17日，本次增持计划已实施完毕。 2026 1 20 2026 7 17 年 月 日至 年 月 日期间，增持人通过深圳证券交易所集 中竞价交易方式合计增持公司股份178万股，占当前公司总股本的0.41%，增持金额为人民币3153.86万元（不含交易费用）。 （四）本次增持后增持人的持股情况 根据公司提供的资料，截至2026年7月16日，李茂洪先生持有公司股份167,136,249股，占公司总股本的38.95%。其一致行动人刘雨华女士、刘风华先生分别持有公司股份40,815,040股和4,600,000股，三人合计持有公司股份1 212,551,289股，占公司总股本的49.54%。 综上，本所律师认为，增持人本次增持符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。 三、本次增持的信息披露 截至本法律意见书出具之日，公司就本次增持事宜履行了如下信息披露义务：2026年1月20日，公司披露了《关于控股股东增持公司股份计划的公告》，就本次增持涉及的增持主体的基本情况、增持股份的主要内容等相关事项进行披露。 2026年4月20日，公司披露了《关于控股股东增持公司股份计划实施进展1 根据公司的说明，本次增持计划期间，因“弘亚转债”转股导致公司总股本增加，实际控制人增持后的合计持股比例相应被动稀释。 公告》，就本次增持计划的实施进展进行了披露。 根据公司的说明，公司拟定于2026年7月18日披露《关于控股股东增持公司股份计划实施完成的公告》。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持事宜履行了现阶段所需的信息披露义务。 四、本次增持符合免于发出要约的条件 《收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份……”。第六十一条规定：“符合本办法第六十二条、第六十三条规定情形的，投资者可以：（一）免于以要约增持方式增持股份……”。 根据弘亚数控近三年年度报告及披露的信息，本次增持前增持人持有的弘亚数控股份比例为49.68%，持有弘亚数控已发行股份超过30%这一事实已持续超过一年，且增持人近12个月内不存在增持公司股份的行为。因此，增持人本次增持弘亚数控0.41%股份的行为，属于免于发出要约的情形。 综上，本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的条件。 五、结论意见 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，增持人具备进行本次增持的主体资格；本次增持方式符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次增持符合《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的条件；公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。 本法律意见书正本叁份，无副本。 （以下无正文，下接签署页） （本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于广州弘亚数控机械集团股份有限公司控股股东增持股份之法律意见书》的签署页） 国浩律师（深圳）事务所 经办律师： 陈 烨 负责人： 经办律师： 马卓檀 朱星霖 年 月 日 中财网
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