*ST摩登(002656):独立董事关于《深圳证券交易所对摩登大道时尚集团股份有限公司2025年年报的问询函》的核查意见
公司2025年年报的问询函》的核查意见 根据深圳证券交易所于2026年4月30日下发的《关于对摩登大道时尚集团股份有限公司2025年年报的问询函》（公司部年报问询函【2026】第86号，以下简称“问询函”），摩登大道时尚集团股份有限公司就问询函相关问题予以回复，独立董事就问询函有关事项发表意见如下。 【问题3】年报显示，2025年公司从控股股东处并购的标的沈鹏电力实现净利润197.89万元，并购时业绩预测及业绩承诺的金额为1,100万元，2025年实际完成率17.99%。并购时，沈鹏电力资产的账面价值为4,484.97万元，评估及转让价格为1.44亿元。 请你公司在函询控股股东的基础上： 一、详细说明沈鹏电力在收购完成后的整合情况，包括但不限于人员安置、业务协同、财务管理、内部控制等方面。补充披露沈鹏电力2025年度的主要财务数据及同比变化情况。 二、在回答问题一的基础上，比照并购时的预测营业收入、净利润等关键参数设定以及测算过程，详细说明沈鹏电力的经营情况以及关键影响因素与并购时相比是否发生显著变化，并购时预测参数的设定是否有客观依据或证据支撑，2025年沈鹏电力实际实现净利润与预测数差距较大的具体原因及合理性。 三、基于问题二的回复，说明控股股东是否已针对业绩补偿的履行采取了足额的保障措施。 四、综合问题一、二、三的回复，详细说明控股股东是否涉嫌存在通过非公允的关联交易变相占用上市公司资金的情况。 五、请年审会计师复核资产评估报告的依据是否充分，结论是否公允。 六、请资产评估机构复核资产评估报告的依据是否充分，结论是否公允。 七、请公司独立董事对前述问题进行核查并发表明确意见。 1、针对前述问题，独立董事履行了如下核查程序： （1）查阅了控股股东及其一致行动人提供的《回复函》； （2）查询了上市公司公告、沈鹏电力主要财务数据等； （3）查阅了评估机构提供的《资产评估报告》，年审会计师提供的《专项说明》； （4）查阅了国家电网有限公司、国家电力投资集团有限公司、国家能源局、国家统计局等公开披露的电网投资相关信息； （5）查阅了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第226号）第六十三条第四款、《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》第六章第三节关联交易、《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条等法律法规。 2、基于上述核查程序，独立董事发表核查意见如下： （1）2025年沈鹏电力实际实现净利润与预测数差距较大是合理的。 （2）控股股东已针对业绩补偿的履行采取了足额的保障措施，不涉嫌存在通过非公允的关联交易变相占用上市公司资金的情况。 摩登大道时尚集团股份有限公司 独立董事 2026年7月17日 中财网
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