芯海科技(688595):与关联人共同投资暨关联交易
债券代码：118015 债券简称：芯海转债 芯海科技（深圳）股份有限公司 关于与关联人共同投资暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”或“芯海科技”）及其他投资方拟对深圳开鸿硬件生态科技有限公司（以下简称“开鸿硬件”或“标的公司”）进行增资（以下简称“本次增资”），公司拟以人民币75.00万元认购开鸿硬件75万股股份，本次增资完成后，公司将持有开鸿硬件15%股权。 ? 公司控股股东、实际控制人卢国建拟参与本次增资，以人民币180.00万元认购开鸿硬件180万股股份，本次增资完成后，卢国建将持有开鸿硬件36%股权。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定，卢国建为公司关联自然人，本次交易属于与关联方共同投资，构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ? 除本次关联交易外，过去12个月未发生与同一关联人或与不同关联方进行的同一交易类别下标的相关的交易。 ? 本次关联交易事项已经公司第四届董事会第二十二次会议、独立董事专门会议、审计委员会及战略委员会审议通过，无需提交公司股东会审议。 ? 风险事项 本次交易的达成尚存在不确定性，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。 一、关联对外投资概述 （一）对外投资的基本概况 1、本次交易概况 芯海科技是一家ADC+MCU双平台驱动的全信号链芯片设计企业，具备芯片自主研发核心优势。当前工业数智化、边缘AI领域竞争已升级为芯片硬件+软件生态+场景落地的体系化竞争。随着国家“六张网”纳入“十五五”规划重大工程，智能化升级带来的半导体需求增量显著，有望成为行业增长的新动能。开源鸿蒙亦处于规模化商用落地的关键窗口期，标的公司开鸿硬件现有团队在开源鸿蒙方案开发、工业场景适配方面积累了较强的技术能力与项目经验。本次参股系公司生态布局重要举措，推动自研芯片与鸿蒙场景方案深度融合，落实“芯片打底、生态放量”中长期战略，把握工业智能化发展机遇。 公司拟以人民币75.00万元认购开鸿硬件75万股股份，本次增资完成后，公司将持有开鸿硬件15%股权。同时，公司控股股东、实际控制人卢国建拟参与本次增资，以人民币180.00万元认购开鸿硬件180万股股份，本次增资完成后，卢国建将持有开鸿硬件36%股权。 本次交易资金来源为公司自有资金。截至本公告披露日，公司暂未签署相关协议。 2、本次交易的交易要素
本次关联交易事项已经公司第四届董事会第二十二次会议、第四届董事会独立董事专门会议第一次会议、第四届董事会审计委员会第十次会议、第四届董事会战略委员会第四次会议审议通过，关联董事卢国建先生已回避表决。本次关联交易事项未达到股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。 （三）关于关联交易和重大资产重组事项。 公司控股股东、实际控制人卢国建拟参与本次增资，以人民币180.00万元认购标的公司180万股，本次增资完成后，卢国建将持有标的公司36%股权。 根据《上市规则》的规定，卢国建为公司关联自然人，本次交易属于与关联方共同投资，构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （四）除本次关联交易外，过去12个月未发生与同一关联人或与不同关联方进行的同一交易类别下标的相关的交易。 二、关联方基本情况
（一）投资标的概况 本次交易标的为标的公司15%的股权，交易类型属于《上市规则》中的“对外投资”。 （二）投资标的具体信息 （1）增资标的基本情况
单位：万元
单位：万元
公司出资方式为现金出资，资金来源为自有资金，不属于募集资金，不存在有失公允或损害公司中小股东利益的情形。 四、交易标的定价情况 （一）定价原则、方法和依据 标的公司在本次增资过程中，与各参与投资方进行了充分、自主的商业协商。 （二）定价合理性分析 本次交易价格公允，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次公司和卢国建均以货币方式出资，并按照出资额享有相应的股权份额，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 五、关联对外投资合同的主要内容 本次交易所涉及的增资扩股协议主要内容如下： （一）合同主体 投资人：芯海科技（深圳）股份有限公司、卢国建、北京道伯元科技有限公司（以下简称“道伯元”）、龚斌飞 目标公司：深圳开鸿硬件生态科技有限公司 实际控制人：王旭 核心技术人员：王旭、叶瑞权 （二）本次交易安排 芯海科技投资75万元认购目标公司新增注册资本75万元，取得本次增资完成后目标公司15%的股权。卢国建投资180万元认购目标公司新增注册资本180万元，取得本次增资完成后目标公司36%的股权。 认购款分两期，各50%比例实缴出资。首期款于增资扩股协议生效后的3个工作日内支付，尾款于交割日支付。 （三）标的公司治理结构 目标公司设立股东会、董事会。目标公司董事会设置3席，其中卢国建委派1席、道伯元委派1席，王旭委派1席，卢国建担任目标公司董事长，芯海科技委派目标公司总经理。 目标公司总股本内设14%股权激励池，该部分股权出资包含在投资人龚斌飞持有股权之中，由投资人龚斌飞无偿代持，届时龚斌飞应无条件配合目标公司及各股东方完成相应的股权调整手续。未经芯海科技书面确认，不得对代持股权及其收益进行转让、处分或设置任何形式的担保。 （四）违约责任 按照签署协议的约定承担相应的责任。其中重大违约行为如单方取消本次增资协议，转移企业资产等严重行为按照本协议的违约金为投资人投资总额的30％。一般逾期提交资料的普通违约行为，按照每日500元标准，上限为投资总额5%进行赔偿。 （五）争议解决方式 协议的订立、解释及执行均适用中国法律。凡因协议所发生的或与协议有关的一切争议，各方应首先通过友好协商解决。如果协商不成的，则任何一方有权将该争议提交深圳国际仲裁院仲裁解决。由该院按照提交争议时届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地为深圳。 （六）生效时间 本协议自各方均签署后成立并生效。 六、关联对外投资对上市公司的影响 本次交易是出于公司整体发展战略需要及在保证公司主营业务稳健发展的前提下做出的投资决策，有助于公司在边缘智能领域拓展业务布局，培育软硬件融合的业务生态，加强公司芯片产品及解决方案的市场推广。通过与关联方卢国建先生的联合对外投资，能够有效推动上市公司与标的公司的战略协同，同时审慎管控对外投资风险，符合上市公司长期发展战略和全体股东利益。 公司控股股东、实际控制人卢国建先生担任标的公司董事长职务，仅负责战略方向把控、重大事项决策，不参与日常经营管理与具体业务执行。为确保业务协同落地，标的公司日常运营由芯海科技委派的总经理及标的公司核心团队负责。 本次任职不会影响卢国建先生在公司的核心工作精力，不会影响其在公司的勤勉履职，公司治理与日常经营不受任何影响。 会对公司现金流及经营业绩产生重大影响，长期预计将对公司经营发展产生积极影响。本次合作投资事项不会导致同业竞争。本次合作投资事项完成后预计新增关联交易的金额较小，公司将按照规定进行审议和披露。 七、对外投资的风险提示 受宏观经济环境、行业发展情况、市场需求变化、企业经营管理、技术研发等多方面因素的影响，标的公司存在一定的市场风险、经营风险、未来业务进展不达预期等风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 八、该关联交易应当履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过《关于与关联人共同投资暨关联交易的议案》，并同意提交公司董事会审议。 （二）董事会专门委员会审议情况 公司第四届董事会审计委员会第十次会议、第四届董事会委员会战略委员会第四次会议审议通过《关于与关联人共同投资暨关联交易的议案》，关联委员卢国建先生已回避表决。 （三）董事会审议情况 公司第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于与关联人共同投资暨关联交易的议案》，关联董事卢国建先生已回避表决。 本次关联交易未达到股东会审议标准，无需提交股东会审议。 特此公告。 芯海科技（深圳）股份有限公司董事会 2026年7月17日 中财网
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