欣兴工具(301677):华泰联合证券有限责任公司关于参与战略配售投资者的专项核查报告
关于浙江欣兴工具股份有限公司 首次公开发行股票参与战略配售的投资者专项核查报告 浙江欣兴工具股份有限公司（以下简称“欣兴工具”、“发行人”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）并在创业板上市的申请已于 2026年 3月 31日经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核委员会审议通过，并已经中国证券监督管理委员会同意注册（证监许可〔2026〕953号）。本次发行的保荐人（主承销商）为华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人（主承销商）”）。 根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第 228号〕）（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令〔第 205号〕）、《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（2026年修订）》（深证上〔2026〕552号）（以下简称“《业务实施细则》”）、《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）等相关法律法规、监管规定及自律规则等文件对本次战略配售相关事项进行了核查，出具本核查报告。 一、本次发行并在创业板上市的批准与授权 （一）发行人董事会关于本次发行上市的批准 2025年 5月 16日，发行人召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票（A股）并在创业板上市的议案》等议案。 （二）发行人股东会关于本次发行上市的批准与授权 2025年 6月 10日，发行人召开了 2024年年度股东会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票（A股）并在创业板上市的议案》等议案。 （三）深圳证券交易所、中国证监会关于本次发行上市的审核 2026年 3月 31日，深交所上市审核委员会发布《深圳证券交易所上市审核委员会 2026年第 14次审议会议结果公告》，根据该公告内容，深交所上市审核委员会于 2026年 3月 31日召开 2026年第 14次会议已经审议同意浙江欣兴工具股份有限公司发行上市（首发）。 2026年 4月 24日，中国证监会发布《关于同意浙江欣兴工具股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意发行人首次公开发行股票的注册申请。 （四）发行人关于参与本次战略配售相关事项的审批 2026年 5月 4日，发行人召开第二届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司高级管理人员与核心员工拟设立专项资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售的议案》，同意部分高级管理人员、核心员工设立专项资产管理计划参与公司本次发行战略配售，认购股份数量不超过本次发行的 10.00%。 二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量 （一）战略配售的股票数量 欣兴工具本次拟公开发行股票 2,500.0000万股，发行股份占公司发行后股份总数的比例为 25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。 本次发行中，初始战略配售发行数量为 375.0000万股，占发行数量的15.00%，最终战略配售数量将于 T-2日由发行人和保荐人（主承销商）依据网下询价结果确定发行价格后确定。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。 （二）战略配售对象 1、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划：华泰欣兴工具家园 1号创业板员工持股集合资产管理计划（以下简称“欣兴工具员工资管计划”）； 2、保荐人相关子公司跟投（如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值，保荐人相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售）。跟投机构为保荐人的相关子公司华泰创新投资有限公司（以下简称“华泰创新”）。 （三）参与规模 1、欣兴工具员工资管计划拟认购数量不超过本次发行总规模的 10.00%，即不超过 250.0000万股，且预计认购金额不超过 8,000万元。 2、保荐人相关子公司跟投（如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值，保荐人相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售）数量为本次公开发行数量的 5.00%，即 125.0000万股，具体比例根据发行人本次发行的规模分档确定： ①发行规模不足 10亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000万元； ②发行规模 10亿元以上、不足 20亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人民币 6,000万元； ③发行规模 20亿元以上、不足 50亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人民币 1亿元； ④发行规模 50亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10亿元。 如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值，保荐人相关子公司将按照《管理办法》《业务实施细则》等相关规定参与本次发行的战略配售。本次保荐人相关子公司跟投的初始股份数量为本次公开发行股份的5.00%，即125.0000万股。具体比例和金额将在 T-2日确定发行价格后确定。
（四）配售条件 确定参与战略配售的投资者已与发行人签署《战略配售协议》，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐人（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量，且不参与本次网上与网下发行。 T-6日公布的《浙江欣兴工具股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告》将披露战略配售方式、战略配售股票数量上限、参与战略配售的投资者选取标准等。T-4日前（含当日），参与战略配售的投资者将向保荐人（主承销商）足额缴纳认购资金。T-1日公布的《浙江欣兴工具股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》将披露参与战略配售的投资者名称、承诺认购的股票数量以及限售期安排等。T+2日公布的《浙江欣兴工具股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下发行初步配售结果公告》将披露最终获配的参与战略配售的投资者名称、股票数量以及限售期安排等。 （五）限售期限 1、欣兴工具员工资管计划获配股票的限售期为 12个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。 2、华泰创新承诺获得本次配售的股票限售期限为 24个月（如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值，保荐人相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售）。限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。 限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。 三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性 （一）参与战略配售的投资者的选取标准 本次参与战略配售的投资者依照《业务实施细则》等相关规定选取，具体标准为：“按照本细则规定实施跟投的保荐人相关子公司；发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。” （二）参与本次战略配售对象的主体资格 1、欣兴工具员工资管计划 （1）投资主体 发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为：华泰欣兴工具家园 1号创业板员工持股集合资产管理计划。 （2）基本情况 欣兴工具员工资管计划拟认购数量不超过本次发行总规模的 10.00%，即不超过 250.0000万股，同时不超过 8,000万元。具体情况如下： 具体名称：华泰欣兴工具家园 1号创业板员工持股集合资产管理计划 设立时间：2026年 5月 8日； 备案日期：2026年 5月 14日； 备案编码：SAEE68； 募集资金规模：8,000万元； 认购资金规模：8,000万元； 管理人：华泰证券（上海）资产管理有限公司； 托管人：兴业银行股份有限公司上海分行； 实际支配主体：华泰证券（上海）资产管理有限公司。实际支配主体非发行人高级管理人员； 参与人姓名、任职单位、劳动合同/劳务协议签署对象、入职时间、担任职务、认购金额与持有比例等具体情况如下：
上述员工资管计划参与人员中，陆新华和金明为发行人申报前 12个月之后入职的员工。保荐人查阅了陆新华和金明填写的《高管、核心员工调查表》，陆新华的工作履历如下：2015年 11月至 2024年 7月，任国际商业机器全球服务（大连）有限公司成都分公司员工；2024年 8月至 2025年 3月，任云南白药集团医药电子商务有限公司员工；2025年 3月至今，任浙江欣兴工具股份有限公司信息科负责人。金明的工作履历如下：2010年 10月至 2024年 3月，任肯纳亚洲（中国）企业管理有限公司员工，2024年 4月至 2025年 9月，任江门市中刀精密科技有限公司员工，2025年 9月至今，任浙江欣兴工具股份有限公司技术总监。陆新华系发行人为开展信息化建设引入的人才，金明系发行人为刀具技术研发引入的人才，均对公司经营发展发挥了积极正面的推动作用。 根据员工资管计划参与人签署的调查表、访谈记录、发行人提供的员工简历和确认函，发行人员工资管计划的参与人员不存在证监会系统离职干部或本次发行证券服务机构股东、原工作人员等关联方。 （3）实际支配主体 根据《华泰欣兴工具家园 1号创业板员工持股集合资产管理计划资产管理合同》的约定，管理人享有的主要权利包括：“（1）按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；（2）按照资产管理合同约定及时、足额获得管理人管理费用和业绩报酬（如有）；（3）按照资产管理合同约定，停止或暂停办理集合计划份额的参与，暂停办理集合计划的退出事宜；（4）按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；（5）自行提供或者委托经中国证监会、协会认可的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；（6）以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（7）按照资产管理合同约定，终止本集合计划的运作；（8）集合计划资产受到损害时，向有关责任人追究法律责任；（9）法律、行政法规、中国证监会及协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。” 司（以下简称“华泰资管”）能够按照资产管理合同约定独立管理和运用集合计划财产，按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利，为欣兴工具员工资管计划的实际支配主体。 （4）战略配售资格 根据发行人提供的高级管理人员和核心员工名单、劳动合同、劳务协议、调查表等资料，并经核查，欣兴工具员工资管计划的参与人员均为发行人高级管理人员或核心员工，参与本次发行战略配售的人员均已与发行人签订了劳动合同或劳务协议，符合合格投资者要求，具备通过欣兴工具员工资管计划参与发行人战略配售的主体资格。根据《业务实施细则》第三十九条和第四十条关于可参与发行人战略配售的投资者类型规定，欣兴工具员工资管计划属于“发行人高级管理人员、核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。欣兴工具员工资管计划已完成备案，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。 根据发行人第二届董事会第十次会议，发行人审议通过了相关议案，同意发行人部分高级管理人员、核心员工设立专项资产管理计划参与公司本次发行战略配售，认购股份数量不超过本次发行的 10%。 综上，欣兴工具员工资管计划已依据法律规范履行了董事会审批程序，符合《管理办法》第二十一条和第二十三条关于发行人高级管理人员、核心员工参与战略配售的规定。 （5）参与战略配售的认购资金来源 根据欣兴工具员工资管计划的管理人出具的承诺函、委托人出具的调查表和托管银行出具的《托管资金到账通知书》等材料，以及对欣兴工具员工资管计划的高级管理人员和核心员工的访谈，经核查，欣兴工具员工资管计划参与发行人战略配售的资金系高级管理人员或核心员工的自有资金，参与本次战略配售符合该资金的投资方向。委托人作为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；欣兴工具员工资管计划及委托人与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。 （6）限售安排 欣兴工具员工资管计划承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起 12个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。 限售期届满后，欣兴工具员工资管计划对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。 （7）欣兴工具员工资管计划本次获配战略配售股票的出借安排 欣兴工具员工资管计划承诺：不会通过任何形式在承诺的持有期限内出借获配的股票，但法律法规另有规定的除外。 2、华泰创新投资有限公司（如有） （1）基本情况
华泰创新为华泰证券股份有限公司的全资子公司，华泰证券股份有限公司持有其 100%股权，华泰证券股份有限公司实际控制华泰创新。 （3）战略配售资格 根据《业务实施细则》第四十七条的规定，创业板施行保荐人相关子公司跟投制度，发行人的保荐人依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐人的证券公司依法设立的其他相关子公司，参与本次发行战略配售。 华泰证券股份有限公司是保荐人（主承销商）华泰联合证券有限责任公司的控股股东、实际控制人。华泰创新是华泰证券股份有限公司依法设立的全资子公司。因此，华泰创新具有作为保荐人相关子公司跟投的战略配售资格。 （4）关联关系 华泰创新为保荐人（主承销商）华泰联合证券有限责任公司母公司华泰证券股份有限公司的全资子公司。 华泰创新与发行人无关联关系。 （5）参与战略配售的认购资金来源 华泰创新参与战略配售的认购资金来源为自有资金。 （6）限售期限 华泰创新承诺获得本次配售的股票限售期限为 24个月（如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值，保荐人相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售）。限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。 限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。 四、参与战略配售的投资者不存在《业务实施细则》第四十一条规定的禁止情形核查 《业务实施细则》第四十一条规定发行人和主承销商实施战略配售的，不得存在下列情形： 1、发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如果未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿； 2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入参与战略配售的投资者； 3、发行人上市后认购参与其战略配售的投资者管理的证券投资基金； 4、发行人承诺在参与其战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外； 5、除《业务实施细则》第四十条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形； 6、其他直接或者间接进行利益输送的行为。 经核查，保荐人（主承销商）认为，发行人和保荐人（主承销商）向参与战略配售的投资者配售股票不存在《业务实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。 五、保荐人（主承销商）律师核查意见 经核查，保荐人（主承销商）聘请的广东华商律师事务所认为，本次发行参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格符合《管理办法》《业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定；欣兴工具员工资管计划及华泰创新（或有）符合本次发行参与战略配售的投资者的选取标准，具备本次发行参与战略配售的投资者的配售资格；发行人与保荐人（主承销商）向其配售股票不存在《业务实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。 六、保荐人（主承销商）核查结论 综上所述，保荐人（主承销商）认为，本次发行参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格符合《管理办法》《业务实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，合法有效；本次发行战略配售投资者符合本次发行参与战略配售的投资者的选取标准，具备本次发行参与战略配售的投资者的配售资格；发行人与保荐人（主承销商）向本次发行战略配售投资者配售股票不存在《业务实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。 （以下无正文） 中财网
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