欣兴工具(301677):广东华商律师事务所关于参与战略配售投资者核查事项的法律意见书
关于浙江欣兴工具股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之 参与战略配售的投资者专项核查 之 法律意见书 广东华商律师事务所 CHINACOMMERCIALLAWFIRM 深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦21-26层 21-26/F,CTSBuilding,No.4011,ShenNanRoad,ShenzhenPRC. 电话（Tel）：0086-755-83025555传真（Fax）：0086-755-83025068邮政编码（P.C.）：518048 网址http://www.huashang.cn 广东华商律师事务所 关于浙江欣兴工具股份有限公司首次公开发行股票并在创业板 上市之参与战略配售的投资者专项核查之 法律意见书 致：华泰联合证券有限责任公司 广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐人”或“主承销商”）委托，就华泰欣兴工具家园1号创业板员工持股集合资产管理计划（以下简称“欣兴工具员工资管计划”）、华泰创新投资有限公司（以下简称“华泰创新”）参与浙江欣兴工具股份有限公司（以下简称“发行人”或“欣兴工具”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的战略配售进行核查，在充分核查的基础上，本所的经办律师（以下简称“本所律师”）就此出具本法律意见书。 本所律师依据《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国主席令第37号）（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》（2025年修订）（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令〔第205 2026 号〕）、《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（年修订）（以下简称“《业务实施细则》”）、《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）及其他法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下重要提示和声明： 1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，根据《实施办法》等法律、法规和规范性文件的规定和要求对参与本次发所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2.为出具本法律意见书，本所律师对本次发行所涉及的参与战略配售的投资者的相关事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件。 3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于监管机构、发行人、主承销商、本次参与战略配售的投资者或者其他有关机构出具的证明文件或口头陈述以及相关信息公示平台公示的信息出具相应的意见。 4.本法律意见书仅供发行人为核查本次发行参与战略配售的投资者资质之目的而使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。 5.本所律师同意将本法律意见书作为本次发行必备文件之一，随同其他材料一起备案，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。 基于以上提示和声明，本所律师根据《证券法》相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人、保荐人（主承销商）和参与战略配售的投资者提供的有关文件和事实进行查阅，现出具法律意见如下：一、参与战略配售的投资者基本情况 根据《业务实施细则》第四十条规定，参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或者其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基金或者其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）按照本细则规定实施跟投的保荐人相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与
1.主体信息 根据发行人和华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“华泰资管”）提供的相关备案证明等材料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，欣兴工具员工资管计划目前合法存续，且已完成相关备案程序，欣兴工具员工资管计划的基本信息如下：
欣兴工具员工资管计划的实际支配主体为华泰资管。 根据《华泰欣兴工具家园1号创业板员工持股集合资产管理计划资产管理合同》，管理人享有的主要权利包括“（1）按照资产管理合同约定，独立管理和
根据发行人提供的高级管理人员和核心员工名单、劳动合同、劳务协议、调查表等资料，并经本所律师核查，陆新华和金明为发行人申报前12个月之后入职的员工，陆新华的工作履历如下：2015年11月至2024年7月，任国际商业机器全球服务（大连）有限公司成都分公司员工；2024年8月至2025年3月，任云南白药集团医药电子商务有限公司员工；2025年3月至今，任浙江欣兴工具股份有限公司信息科负责人。金明的工作履历如下：2010年10月至2024年3月，任肯纳亚洲（中国）企业管理有限公司员工，2024年4月至2025年9月，任江门市中刀精密科技有限公司员工，2025年9月至今，任浙江欣兴工具股份有限公司技术总监。陆新华系发行人为开展信息化建设引入的人才，金明系发行人为刀具技术研发引入的人才，均对公司经营发展发挥了积极正面的推动作用。 根据员工资管计划参与人签署的调查表、访谈记录、发行人提供的员工简历和确认函，欣兴工具员工资管计划的参与人员不存在证监会系统离职干部或本次发行证券服务机构股东、原工作人员等关联方。 欣兴工具员工资管计划的投资人均为发行人高级管理人员或核心员工。除郁其娟因退休与发行人签订劳务协议外，参与本次发行战略配售的人员均已与发行人签订了劳动合同，具备通过欣兴工具员工资管计划参与发行人战略配售的主体资格。 4.批准和授权 2025年6月10日，发行人召开了2024年年度股东会，审议通过《关于公司申请首次公开发行股票（A股）并在创业板上市的议案》《关于授权董事会办理公司发行股票和上市具体事宜的议案》等议案。 2026 5 4 年月日，发行人召开了第二届董事会第十次会议，审议通过《关于公司高级管理人员与核心员工拟设立专项资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售的议案》，同意发行人部分高级管理人员与核心员工通过设立专项资产管理计划的方式参与本次发行战略配售，认购股份数量不超过本次发行股票数量的10%。 5.参与战略配售额认购资金来源 经本所律师核查欣兴工具员工资管计划的管理人出具的承诺函、委托人出具的调查表和托管银行出具的《托管资金到账通知书》等材料，以及对欣兴工具员工资管计划的高级管理人员和核心员工的访谈，欣兴工具员工资管计划参与发行人战略配售的资金系高级管理人员或核心员工的自有资金，参与本次战略配售符合该资金的投资方向；委托人作为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；欣兴工具员工资管计划及委托人与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。 6.战略配售资格 根据发行人确认，并经核查，参与欣兴工具员工资管计划的员工均为发行人的高级管理人员或核心员工。根据《业务实施细则》第三十九条和第四十条关于可参与发行人战略配售的投资者类型规定，欣兴工具员工资管计划属于《业务实施细则》第四十条第（五）项的规定的“发行人高级管理人员、核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。欣兴工具员工资管计划已完成备案，具有参与发行人本次公开发行战略配售的资格。 7.与发行人和主承销商关联关系 根据发行人提供的营业执照，华泰资管提供的相关备案证明和承诺函，以及欣兴工具员工资管计划投资人提供的调查表等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，欣兴工具员工资管计划投资人为发行人高级管理人员或核心员工，欣兴工具员工资管计划投资人与发行人存在关联关系，与主承销商不存在关联关系；华泰资管与发行人不存在关联关系；华泰资管与主承销商为华泰证券同一控制下相关子公司，与主承销商存在关联关系。 8.与本次发行相关承诺函 截至战略配售方案出具日，根据《业务实施细则》等法律法规规定，华泰资管作为欣兴工具员工资管计划管理人就其参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下： “（一）资管计划具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，符合发行人和主承销商选取参与战略配售的投资者的选取标准、满足参与战略配售的资格条件。不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者资管计划协议或制度禁止或限制参加本次战略配售的情形。不存在不适合参与IPO战略配售情形。 （二）本公司除作为资管计划管理人外，与发行人不存在关联关系，本公司为华泰联合证券有限责任公司（下称“主承销商”）的关联方。 （三）本公司管理的资管计划同意按照最终确定的发行价格认购资管计划承诺认购数量的发行人证券。 （四）发行人及其主承销商未向本公司或资管计划承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿。 （五）发行人的主承销商未以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入本公司或资管计划。 （六）发行人未承诺上市后认购本公司管理的证券投资基金。
根据华泰创新确认，并经本所律师核查，华泰创新系华泰证券的全资另类投资子公司，属于“实施跟投的保荐人相关子公司”，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《业务实施细则》第三十九条、第四十条第（四）项的规定。 4.与发行人和主承销商关联关系 根据发行人、主承销商和华泰创新提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，华泰创新与华泰联合为华泰证券同一控制下相关子公司，华泰创新与主承销商存在关联关系；华泰创新与发行人不存在关联关系。 5.与本次发行相关承诺函 根据《业务实施细则》等法律法规规定，华泰创新就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下： “（一）本公司具有相应合法的证券投资主体资格，如参与本次战略配售，本公司将依法履行内外部批准程序。 （二）发行人和主承销商未向本公司承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿。 （三）主承销商未承诺以承销费用分成、介绍参与其他战略配售等作为条件引入本公司。 （四）发行人未承诺上市后认购本公司管理的证券投资基金。 （五）发行人未承诺在本公司获配证券的限售期内，委任与本公司存在关联关系的人员担任其董事、监事及高级管理人员。 （六）本公司为本次配售证券的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。本公司参与战略配售所用资金来源为自有资金，且参与本次战略配售符合该资金的投资方向。 （七）本公司与发行人及其主承销商或其他利益关系人之间不存在直接或间接进行利益输送的行为。 （八）本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的证券。 （九）本公司获得本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。持有期限届满后，本公司的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。本公司不会通过任何形式在承诺的持有期限内转让或出借所持有本次配售的证券。 （十）本公司为华泰证券股份有限公司依法设立的另类投资子公司，属于自营投资机构。本公司完全使用自有资金参与新股申购，不涉及使用产品募集资金或私募备案等事宜。 （十一）本公司不利用获配证券取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。 （十二）本公司开立专用证券账户存放获配证券，并与本公司及华泰证券股份有限公司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、向原股东优先配售股票或可转换公司债券、转增股本的除外。 （十三）本公司不存在任何法律法规或规范性文件及相关合同规定禁止或限制参与本次战略配售的情形。 （十四）本公司作为参与战略配售的投资者，符合发行人及主承销商选取参与战略配售的投资者的选取标准、满足参与战略配售的资格条件。不存在不适合参与IPO战略配售情形。 （十五）本公司已就本次战略配售的核查事项进行了充分的披露并提供了相关的证明材料，并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虛假和重大遗漏，确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。” 二、战略配售方案和参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格核查（一）战略配售方案 1.战略配售数量 本次拟公开发行股票2,500.00万股，发行股份占公司发行后股份总数的比例为25.00%，全部为公开发行新股，发行人股东不进行公开发售股份。 本次发行中，初始战略配售发行数量为375.00万股，占本次发行数量的15.00%。最终战略配售数量将于T-2日由发行人和保荐人（主承销商）依据网下询价结果确定发行价格后确定。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。 2.参与对象 本次发行的战略配售对象包括发行人部分高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资管计划和保荐人相关子公司跟投（或有）。 如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值，保荐人相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售。 3.参与规模 （1）高管与核心员工专项资产管理计划参与规模 发行人高级管理人员与核心员工通过华泰资管管理的欣兴工具员工资管计划参与战略配售预计认购金额不超过8,000.00万元，且配售数量不超过《业务实施细则》规定的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划参与本次战略配售股份数量的上限，即不得超过本次发行数量的10%，即不超过250.00万股。 因欣兴工具员工资管计划最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，主承销商将在确定发行价格后对欣兴工具员工资管计划最终实际认购数量进行调整。 （2）保荐跟投参与规模 如发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值，本次保荐人相关子公司华泰创新将按照相关规定参与本次发行的战略配售认购发行人首次公开发行股票数量2%-5%的股票，具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定：①发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；②发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元； ③发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元； ④发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。 如发生上述情形，保荐人相关子公司将按照《业务实施细则》等相关规定参与本次发行的战略配售。 发行人本次共有2名投资者参与本次战略配售（如保荐人相关子公司跟投），初始战略配售发行数量为375.00万股，约占本次发行数量的15.00%，符合《业务实施细则》第三十七条对本次发行参与战略配售的投资者应不超过10名，参与战略配售的投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的30%的规定。 4.配售条件 根据《业务实施细则》第四十五条的规定：“参与战略配售的投资者不得参与本次公开发行证券网上发行与网下发行，但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、养老金、年金基金除外。” 确定参与战略配售的投资者已与发行人签署战略配售协议，承诺按照发行人和保荐人（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量，且不参与本次发行的网上发行与网下发行。 5.限售期限 根据《管理办法》第二十一条第二款的规定：“参与战略配售的投资者不得参与本次公开发行证券网上发行与网下发行，但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、养老金、年金基金除外。参与战略配售的投资者应当按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的证券，并承诺获得本次配售的证券持有期限不少于十二个月，持有期限自本次公开发行的证券上市之日起计算。” 根据《业务实施细则》第五十三条的规定：“参与配售的保荐人相关子公司应当承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起二十四个月。” 欣兴工具员工资管计划承诺本次获配的证券的限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。 华泰创新（或有）获配股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。 限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。 （二）选取标准和配售资格核查意见 根据发行人、主承销商和参与战略配售的投资者分别出具的承诺函，以及参与战略配售的投资者的调查表，并经本所律师核查，本次发行的战略配售为欣兴工具员工资管计划和华泰创新（或有），且本次战略配售对配售数量、参与规模、配售条件和限售期限进行约定。本所律师认为，参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格符合《业务实施细则》等法律法规规定；欣兴工具员工资管计划及华泰创新（或有）符合本次发行参与战略配售的投资者的选取标准，具备本次发行参与战略配售的投资者的配售资格。 三、参与战略配售的投资者是否存在《业务实施细则》第四十一条规定的禁止情形核查 《业务实施细则》第四十一条规定：“发行人和主承销商实施战略配售的，不得存在下列情形： （一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如果未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入参与战略配售的投资者； （三）发行人上市后认购参与其战略配售的投资者管理的证券投资基金；（四）发行人承诺在参与其战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；（五）除本细则第四十条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形； （六）其他直接或者间接进行利益输送的行为。” 根据发行人、主承销商提供的保荐协议、战略配售协议，发行人、主承销商和参与战略配售的投资者分别出具的承诺函，以及参与战略配售的投资者出具的调查表等资料，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人和主承销商向参与战略配售的投资者配售股票不存在《业务实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次发行参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格符合《管理办法》《业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定；欣兴工具员工资管计划及华泰创新（或有）符合本次发行参与战略配售的投资者的选取标准，具备本次发行参与战略配售的投资者的配售资格；发行人与主承销商向其配售股票不存在《业务实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。 （以下无正文） 中财网
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