[年报]梦百合(603313):独立董事关于公司2025年年度报告信息披露监管问询函所涉问题的明确意见
独立董事关于公司2025年年度报告信息披露监管问询函所涉 问题的明确意见 梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事近日收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于梦百合家居科技股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2026】1044号，以下简称“《问询函》”），经与公司管理层、年审会计师沟通，并查阅公司相关资料，现对《问询函》所涉相关问题发表如下明确意见： 《问询函》问题一、关于非标审计意见 公司2025年度财务报告审计意见为保留意见，主要涉及公司对MatratzenConcordGmbH及其子公司（以下简称MC公司）、DORMEOS.àr.l.及其子公司和RICASchlafsystemeGmbH（以下简称Dormeo集团）销售床垫等产品形成的应收账款存在大额逾期情形，后续款项回收存在不确定性。截至2025年末，公司对MC公司、Dormeo集团的应收账款余额为2.96亿元、2.47亿元，其中分别逾期金额2.55亿元、1.77亿元，已计提坏账准备0.4亿元、0.21亿元。公司实际控制人倪张根于2026年4月27日向公司代为偿还上述应收账款中的1.2亿元，并承诺将在2026年底前偿还剩余3.12亿元逾期款项。因将Dormeo集团追认为公司关联方，公司2025年度内部控制审计意见被出具强调事项段。同时年报披露，2025年末公司应收账款和合同资产期末余额第一名4.30亿元，占比21.26%，结合前期公告系美国记忆绵家居制品品牌商、贸易商CVB,Inc.，公司已对其提起诉讼。 请公司补充披露：（1）MC公司、Dormeo集团与公司实际控制人倪张根的关联关系，倪张根代其偿还账款的原因；Dormeo集团相关公司的股权结构及历史沿革，是否存在上市公司控股股东或实际控制人参与股权出资或出借资金的情形，除公告已披露内容外，是否存在应披露未披露的潜在关联关系或利益安排；（2）MC公司、Dormeo集团与上市公司相关业务开展的具体情况，对应交易的主要内容及交易金额，相关交易开展的必要性、合理性，是否具有商业实质；开展关联交易的产品价格及结算政策、历年交易金额，并比较公司对其他主要客户销售同类产品时的产品定价、结算政策等，说明上述关联交易定价公允性；结合交易条款的具体权利义务约定，相关收入确认是否符合会计准则规定；（3）与MC公司、Dormeo集团形成应收账款的具体原因、历年余额及对应交易金额、账龄、是否逾期、当前坏账准备计提比例及确定依据、期后最新回款情况等，并结合实控人及其关联方资信情况说明是否存在调节回款进度变相占用上市公司资金的情形；（4）开展上述关联交易的内部控制是否建立健全并有效实施，并结合MC公司、Dormeo集团最新回款情况、实控人相关还款承诺及还款计划、履约能力等，说明款项回收的可行性及公司为保障款项回收、维护自身权益拟采取的具体措施；（5）请公司确认年报第220页中对相关待偿还金额的表述“差额31,638.89万元”是否有误，如是，请依规予以更正；（6）当前对CVB,Inc.诉讼的相关进展、对其剩余应收账款向保险公司报损及理赔进度，并进一步说明公司后续拟采取何种措施进一步维护自身权益。 请年审会计师就问题（1）（2）（3）发表意见，请独立董事就问题（4）发表明确意见。 独立董事就问题（4）的独立意见： 我们作为公司独立董事，针对本次关联交易内控执行、款项回收可行性及回款保障措施等事项进行了审慎核查，发表独立意见如下： 公司已建立健全关联交易管理制度，能够覆盖关联交易识别、审批、披露全流程。本次事项暴露公司在境外关联方识别方面存在内控执行瑕疵，但公司已通过董事会、股东会完成关联交易追认，同步优化关联方动态排查机制、开展合规专项培训，整改措施全面到位，能够保障后续内控有效运行。 结合核查情况，本次逾期款项具备充分可回收性。MC公司、Dormeo集团资产及营收规模稳定，具备持续经营和回款能力；实控人倪张根先生资产储备充足、信用状况良好，已出具明确还款计划并完成首期代偿，资金筹措渠道多元、履约保障充分，不存在大额坏账风险。 同时公司已建立应收账款跟踪和实控人履约监督机制，能够有效保障上市公司款项回收，维护公司及中小股东合法权益。 综上，我们认为本次关联交易内控整改到位、款项回收具备可行性，公司保障措施充分、合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 中财网
 |