[年报]梦百合(603313):天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于梦百合家居科技股份有限公司2025年年度报告信息披露监管问询函的专项说明
原标题:梦百合:天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于梦百合家居科技股份有限公司2025年年度报告信息披露监管问询函的专项说明 一、关于非标意见…………………………………………………第1—16页二、关于关于业绩预告更正及收入确认…………………………第16—25页三、关于资产减值…………………………………………………第25—41页四、关于销售费用…………………………………………………第41—48页问询函专项说明 天健函〔2026〕937号 上海证券交易所： 由梦百合家居科技股份有限公司（以下简称梦百合公司或公司）转来的《关于梦百合家居科技股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2026】1044号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，鉴于公司回复内容中披露的部分信息涉及商业秘密，公司针对该部分内容进行豁免披露。现汇报说明如下。 一、关于非标审计意见 公司2025年度财务报告审计意见为保留意见，主要涉及公司对MatratzenConcordGmbH及其子公司（以下简称MC公司）、DORMEOS.àr.l.及其子公司和RICASchlafsystemeGmbH（以下简称Dormeo集团）销售床垫等产品形成的应收账款存在大额逾期情形，后续款项回收存在不确定性。截至2025年末，公司对MC公司、Dormeo集团的应收账款余额为2.96亿元、2.47亿元，其中分别逾期金额2.55亿元、1.77亿元，已计提坏账准备0.4亿元、0.21亿元。公司实际控制人倪张根于2026年4月27日向公司代为偿还上述应收账款中的1.2亿元，并承诺将在2026年底前偿还剩余3.12亿元逾期款项。因将Dormeo集团追认为公司关联方，公司2025年度内部控制审计意见被出具强调事项段。同时年报披露，2025年末公司应收账款和合同资产期末余额第一名4.30亿元，占比21.26%，结合前期公告系美国记忆绵家居制品品牌商、贸易商CVB,Inc.，公司已对其提起诉讼。 请公司补充披露：（1）MC公司、Dormeo集团与公司实际控制人倪张根的关联关系，倪张根代其偿还账款的原因；Dormeo集团相关公司的股权结构及历史沿革，是否存在上市公司控股股东或实际控制人参与股权出资或出借资金的情形，除公告已披露内容外，是否存在应披露未披露的潜在关联关系或利益安排；（2）MC公司、Dormeo集团与上市公司相关业务开展的具体情况，对应交易的主要内容及交易金额，相关交易开展的必要性、合理性，是否具有商业实质；开展关联交易的产品价格及结算政策、历年交易金额，并比较公司对其他主要客户销售同类产品时的产品定价、结算政策等，说明上述关联交易定价公允性；结合交易条款的具体权利义务约定，相关收入确认是否符合会计准则规定；（3）与MC公司、Dormeo集团形成应收账款的具体原因、历年余额及对应交易金额、账龄、是否逾期、当前坏账准备计提比例及确定依据、期后最新回款情况等，并结合实控人及其关联方资信情况说明是否存在调节回款进度变相占用上市公司资金的情形；（4）……。 请年审会计师就问题（1）（2）（3）发表意见。（问询函第一条第（1）（2）（3）点） (一)MC公司、Dormeo集团与公司实际控制人倪张根的关联关系，倪张根代其偿还账款的原因；Dormeo集团相关公司的股权结构及历史沿革，是否存在上市公司控股股东或实际控制人参与股权出资或出借资金的情形，除公告已披露内容外，是否存在应披露未披露的潜在关联关系或利益安排 1.MC公司与倪张根的关联关系 倪张根系MatratzenConcordGmbH及其子公司（以下简称MC公司）的实际控制人。 MC公司是一家专门从事床垫、床架、枕头等睡眠用品销售的大型零售商，业务覆盖德国、奥地利及瑞士等国家，截至2025年末在德国、奥地利及瑞士等地区拥有500多家销售门店，2025年度实现营业收入20,730.60万欧元，净利润9.50万欧元（未经审计）。 由于公司2021年前在上述欧洲国家未建立业务渠道，为抓住商业机会扩大欧洲地区业务市场，公司有意收购MC公司，但因MC公司当时经营状况不佳且业务受海外经济环境波动影响较大，基于谨慎考虑，公司实际控制人倪张根先行收购了MC公司，为上市公司欧洲业务发展布局。上述股权收购已于2021年7月23日完成交割，倪张根成为MC公司的实际控制人，交割后的股权结构如下：2.Dormeo集团与倪张根的关联关系 倪张根系Dormeo集团实际控制人。 为深化梦百合自主品牌在中东欧市场的布局，公司自开拓中东欧市场以来，持续挖掘当地拥有成熟渠道基础和影响力的优质睡眠品牌，本土头部睡眠品牌DORMEO成为公司重点关注标的。 2023年下半年，受区域宏观环境及自身经营周转压力影响，DORMEO品牌所属集团公司经营陷入困境需要重组，计划对外处置品牌、渠道资产以缓解流动性压力。倪张根长期看好DORMEO品牌在中东欧成熟的渠道网络与本土品牌积淀，认为收购其品牌和渠道业务资产能够快速补齐梦百合在当地终端的短板、提升自主品牌区域渗透率。但考虑到彼时DORMEO渠道板块处于重组初期持续亏损，若由上市公司直接收购，将对上市公司的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。经审慎考虑，权属清晰、具备长期稳定价值的DORMEO商标由上市公司直接收购，而经营风险较高、不确定性较强的渠道业务资产由倪张根个人收购。 然而，因Dormeo集团资产处置窗口期短、时间紧迫，若新设境外收购架构，需办理国内境外投资备案、欧洲属地新公司注册、公证认证、属地机构KYC审核等手续，各项备案审批流程耗时较长，难以匹配本次资产收购的时间窗口。为此，倪张根选择通过具备本地运营主体资质的现成平台公司先行承接DORMEO欧洲渠道业务资产。2023年7月，倪张根开始通过RICASchlafsystemeGmbH（以下简称RICA公司，系公司欧洲市场业务经理于2022年委托公司关联方MC公司的时任总经理购买的原计划用于拓展欧洲OEM业务的公司，股东为MC公司的时任总经理，董事为公司欧洲市场业务经理）收购DORMEO品牌创始人SandiCesko在欧洲持有的渠道公司股权和门店资源（简称“DORMEO欧洲渠道业务资产”），避免渠道资源流失。 基于上述事实，并经倪张根确认，Dormeo集团为倪张根实际控制的公司，公司已追认上述公司为公司关联人。 3.倪张根代其偿还账款的原因 （1）缓解关联方经营压力，保障其正常运营：MC公司、Dormeo集团主要开展欧洲区域家居产品销售业务，受区域地缘冲突、欧洲经济疲软、通胀高企等因素叠加影响，现金流承压，对梦百合的应付账款逾期。本次倪张根代偿可有效缓解MC公司、Dormeo集团的资金压力，保障两家企业持续稳定经营。 （2）维护上市公司利益，稳定市场预期：欧洲作为公司全球化布局的战略市场，是公司海外营收重要基本盘，一旦欧洲销售渠道经营失稳，重建渠道成本极高，但因MC公司、Dormeo集团资金承压，为维护上市公司和全体股东利益，保障梦百合资产安全和欧洲市场业务布局的稳定，倪张根于2026年4月签署《承诺还款方案》，承诺代偿逾期账款。 4.DORMEO集团相关公司的股权结构及历史沿革 本次收购前，DORMEO欧洲渠道业务资产由SandiCesko实际控制的StudioModerna集团（简称SM集团）持有运营。2002年，SM集团申请注册了DORMEO商标，并作为其核心自主品牌进行运营，依托其覆盖东欧多国的线上、线下销售渠道和客户资源，DORMEO品牌业务持续扩张，在中东欧形成较强的本土品牌影响力，也是公司与SandiCesko多年业务合作的核心载体。 2022年以来，受俄乌战争、区域消费疲软等因素影响，SM集团资金周转持续恶化、陷入经营困境并濒临破产。为避免多年积累的销售资源因破产而受损，SandiCesko于2023年积极寻找潜在买方来承接SM集团原有销售渠道、客户资源等全部经营性业务。倪张根基于DORMEO品牌在中东欧的深厚积累，及公司与SandiCesko长达十余年的合作基础，与SandiCesko达成资产收购意向，并陆 续于2023年至2025年完成资产收购及内部整合工作。 （1）2023年：资产收购 2023年，SandiCesko积极协助倪张根以RICA公司为平台陆续收购DORMEO 欧洲渠道业务资产，组建成Dormeo集团并持续运营。本次收购完成后，Dormeo 集团由位于塞尔维亚、克罗地亚、斯洛文尼亚等9个中东欧国家的运营主体构成， 股权结构如下：（2）2024年：运营主体名称统一及股权结构变更 2024年，为优化内部管理，统一对外形象，Dormeo集团进行了扁平化股权 结构调整，并将大部分运营公司统一变更为DORMEOHOME商号的名称。截至2024 年7月31日，上述调整工作完成，调整后的Dormeo集团股权结构如下：（3）2025年：股权转让 受倪张根委托，Liujianhuai于2025年12月以DORMEOS.àr.l.受让Dormeo 集团100%股权。本次收购完成后，Dormeo集团实际控制人仍为倪张根，其股权 结构如下：5.是否存在上市公司控股股东或实际控制人参与股权出资或出借资金的情形，除公告已披露内容外，是否存在应披露未披露的潜在关联关系或利益安排上述收购Dormeo集团，公司实际控制人倪张根未直接参与股权出资，但收购Dormeo集团所使用的资金均来自于公司实际控制人倪张根筹措的资金。除公告已披露内容外，公司不存在应披露未披露的潜在关联关系或利益安排。 （二）MC公司、Dormeo集团与上市公司相关业务开展的具体情况，对应交易的主要内容及交易金额，相关交易开展的必要性、合理性，是否具有商业实质；开展关联交易的产品价格及结算政策、历年交易金额，并比较公司对其他主要客户销售同类产品时的产品定价、结算政策等，说明上述关联交易定价公允性；结合交易条款的具体权利义务约定，相关收入确认是否符合会计准则规定1.相关业务开展的具体情况,对应交易的主要内容及交易金额 单位：万元人民币
必要性：从短期经营维度来看，基于MC公司、Dormeo集团在欧洲成熟的零售渠道资源和品牌优势，双方合作可为公司带来业务增量，快速打开欧洲市场。 从长期战略维度来看，通过MC公司、Dormeo集团的零售渠道直面终端消费者，公司可以持续沉淀欧洲市场家居消费偏好、产品需求、定价体系等一手市场数据，为公司产品本地化拓展、B端客户开发提供数据支撑；同时，借助本土渠道持续推广MLILY梦百合自主品牌，有助于提升公司在欧洲地区的C端零售市场占有率。 合理性：交易双方分工明确，公司负责产品研发、生产供货，MC公司、Dormeo集团负责终端销售与市场运营，优势互补，符合家居行业海外经营的通行模式。 交易定价参照当地市场行情及成本加成，定价公允，结算条款、信用政策均遵循商业常理，交易安排公平合规，具备合理性。 商业实质：相关交易为正常的产品购销业务，货物流、资金流、票据流完整匹配，以开展市场化经营、拓展业务版图为核心目标，符合双方整体经营发展诉求，具备商业实质。MC公司、Dormeo集团向公司采购的全部家居产品均通过其自有零售渠道对外销售给第三方终端消费者，实现终端销售回款，不存在存货双向流转、资金闭环收付的循环交易行为；截至2025年末，MC公司、Dormeo集团存货余额分别3,380万欧元、914万欧元，仅为短期周转备货，无大额存货积压；梦百合公司与MC公司、Dormeo集团的2025年交易额分别约占两家公司采购额的30%、70%，占梦百合公司2025年销售额的4%左右，双方各自均拥有独立的经营业务，双方交易系基于互利共赢的合作基础而发生，并非完全双向或单向依赖。 3.开展关联交易的产品价格及结算政策、历年交易金额，并比较公司对其他主要客户销售同类产品时的产品定价、结算政策等，说明上述关联交易定价公允性 公司与MC公司、Dormeo集团历年交易金额详见本问询函回复一（二）1之所述。 （1）MC公司 公司向MC公司销售内容以床垫为主，床垫销售额占梦百合公司向其销售额由于公司向MC公司销售的床垫产品型号及种类繁多，且单个型号销售金额均较低，因此针对MC公司，选取2025年单个规格销售金额排名前十的床垫产品与公司销售给其他客户价格进行比较，具体情况如下：
同一产品公司销售给MC公司和其他客户的价格差异较小，例如：
公司与MC公司的结算模式为DAP，由公司承担运费和保险费，而与其他客户主要采用FOB模式，由客户自身承担运费和保险费，因此公司向MC公司的销售价格整体高于其他客户。 （2）Dormeo集团 公司向Dormeo集团的销售内容以床垫为主，床垫销售额占梦百合公司向其销售额的68%左右。 由于公司向Dormeo集团销售的床垫产品型号及种类繁多，且单个型号销售金额均较低，因此针对Dormeo集团，选取2025年单个规格销售金额排名前十的床垫产品与公司销售给其他客户的价格进行比较，具体情况如下：
同一产品公司销售给Dormeo集团和其他客户的价格差异较小，例如：
公司与Dormeo集团的结算模式为DAP，由公司承担运费和保险费，而与其他客户主要采用FOB模式，由客户自身承担运费和保险费，因此公司向Dormeo集团的销售价格整体略高于其他客户。 综上，公司对MC公司和Dormeo集团的销售总体价格公允。 4.结合交易条款的具体权利义务约定，相关收入确认是否符合会计准则规定公司与MC公司的交易始于2019年，其中2019年至2022年，公司对MC公司的交易贸易条款为CIF（装船即确认收货）；2023年至今，公司与MC公司协商调整贸易条款为DAP（即目的港交货）。 公司与Dormeo集团的交易始于2023年，其中公司国内工厂2023年至今对Dormeo集团的交易贸易条款为DAP（即目的港交货）；公司欧洲工厂2023年至2024年对Dormeo集团的交易贸易条款为EXW（即工厂交货），2025年至今与Dormeo集团的交易贸易条款为DAP（即目的港交货）。 依据《企业会计准则第14号——收入》，企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。公司针对不同贸易模式，判断商品控制权转移节点并相应确认收入，具体如下： （1）EXW贸易模式 采用EXW结算的业务，公司在厂区将货物交付客户或其指定提货人并完成交接签收后，客户即可主导该商品的使用并从中获得几乎全部经济利益，商品控制权于货物交接提货时点发生转移，公司在该节点确认销售收入。 （2）CIF贸易模式 采用CIF结算的外销业务，公司按合同约定完成货物出口报关手续并取得提单时，客户已能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部经济利益，商品控制权发生转移，公司于该时点确认销售收入。 （3）DAP条款模式 采用DAP结算的外销业务，公司需承担货物运输至买方指定收货地址的相关运输风险与义务，待货物运抵约定地点、买方完成实物签收后，商品控制权转移至客户，公司以买方签收确认后的运输单、送货单作为收入确认原始凭证，在签收时点确认收入。 货款可收回性层面，MC公司和Dormeo集团历年来持续回款，且2026年MC公司和Dormeo集团的实控人签署了承诺还款方案，增强了货款的可收回性。 MC公司2020年至2025年的收入及回款情况如下： 单位：万元人民币
Dormeo集团2023年至2025年的收入及回款情况如下： 单位：万元人民币
综上，公司针对EXW、CIF、DAP不同贸易模式分别选取对应的控制权转移时点确认收入，且在实控人的增信下，货款很可能收回，相关会计处理符合《企业会计准则第14号——收入》的相关规定。 （三）与MC公司、Dormeo集团形成应收账款的具体原因、历年余额及对应交易金额、账龄、是否逾期、当前坏账准备计提比例及确定依据、期后最新回款情况等，并结合实控人及其关联方资信情况说明是否存在调节回款进度变相占用上市公司资金的情形 1.与MC公司、Dormeo集团形成应收账款的具体原因 MC公司与Dormeo集团均为欧洲经营多年的家居用品零售公司，双方均主营床垫、枕头、电动床等家居用品的销售。MC公司在德国、瑞士、奥地利等多国拥有包括500多家门店在内的成熟销售渠道，Dormeo集团在斯洛伐克、斯洛文尼亚、波黑等地拥有100多家门店。公司依托MC公司与Dormeo集团的销售渠道，拓展欧洲区的市场份额，向其提供多品牌的记忆绵床垫、记忆绵枕头等，成为MC公司、Dormeo集团的稳定供应商。 由此形成应收账款的主要原因在于公司向MC公司、Dormeo集团赊销，贸易条款为DAP，信用期为90-180天。 2.历年余额及对应交易金额、账龄、是否逾期、当前坏账准备计提比例及确定依据、期后最新回款情况等 （1）MC公司历年余额及对应交易金额、账龄、是否逾期、当前坏账准备计提比例等情况如下： 单位：万元人民币
（2）Dormeo集团历年余额及对应交易金额、账龄、是否逾期、当前坏账准备计提比例等情况如下： 单位：万元人民币
各期末，公司对上述应收款项按照账龄组合计提坏账准备。 截至2026年6月30日，MC公司回款8,250.55万元人民币，Dormeo集团回款2,920.76万元人民币，实际控制人倪张根代Dormeo集团回款12,000万元人民币，合计回款23,171.31万元人民币，公司对MC公司和Dormeo集团的应收账款逾期金额为31,234.67万元。 3.结合实控人及其关联方资信情况说明是否存在调节回款进度变相占用上市公司资金的情形 （1）从实控人及其关联方来看 实控人倪张根持有的股权投资中，除MC公司、Dormeo集团外，其控制的核心企业稳定经营，整体资产良好，无重大信用不良记录，不存在通过干预、调节上市公司回款进度变相占用公司资金的主观动机，具体情况如下： 1）倪张根直接持有公司193,831,195股股份，直接持股比例33.97%；倪张根及其一致行动人梦康有限公司合计持有公司股份196,927,695股，合计持股比例34.51%，按照截至2026年6月30日收盘价测算，合计持股价值达11.66亿元。截至2026年6月30日，倪张根及其一致行动人合计持有公司股份累计质押数量100,473,129股，占合计持股数量的51.02%，倪张根质押融资余额2.88亿元，主要用于其所投资企业经营，其持股价值可以覆盖质押融资负债。 股份，恒康数控主营软体家居智能生产设备配套业务，经营模式成熟、现金流稳定，经江苏皋剑会计师事务所(普通合伙)审计，截至2025年12月31日，恒康数控总资产94,347.76万元，净资产52,460.49万元，2025年实现营业收入12,956.85万元、净利润2,560.15万元，盈利水平较好；同时恒康数控间接持有上海虹桥核心商务区自有物业，总建筑面积约2.85万平方米，涵盖酒店、办公出租、停车场多元业态，区位交通优势突出，可长期稳定产生经营性租金收益，且固定资产价值较高。 3）倪张根持有江苏江山红化纤有限责任公司（以下简称江山红）83%股份，江山红聚焦石墨烯锦纶纤维研发与产业化，为高新技术企业。经江苏皋剑会计师事务所(普通合伙)最新审计，截至2025年12月31日，江山红总资产10,575.22万元，净资产-481.77万元，2025年，实现营业收入3,466.83万元，净利润-1,426.97万元。江山红阶段性亏损主要系石墨烯新材料项目前期资产投入高、下游市场尚在培育，属于产业发展周期内的正常经营状态，不存在大额逾期负债、失信违约等不良信用记录。 （2）从MC公司、Dormeo集团来看 MC公司、Dormeo集团资金统筹全部优先保障海外家居零售主业刚性运营开支，所有大额资金往来均围绕真实主营业务发生，不存在主动人为调节回款节奏、恶意拖延回款以变相占用上市公司资金的行为；期末形成应付货款及逾期款项，系MC公司疫情期间线下客流萎缩、营收下滑形成历史经营亏损，叠加MC公司、Dormeo集团业务拓展前期投入较大，由此产生阶段性经营亏损，同时每月工资、租金、税费等刚性固定支出持续占用流动资金，导致自身支付能力不足，客观上无力足额付款，具体情况如下： 1）MC公司、Dormeo集团向上市公司回款后账面资金长期承压，叠加MC公司疫情遗留亏损，MC公司、Dormeo集团业务拓展前期投入较大形成的阶段性经营亏损，可支配资金不足以足额结清剩余应付货款。 自MC公司、Dormeo集团成为公司关联方以来，其每期末货币资金情况如下：单位：万欧元
其中：①MC公司资金保有量最低需要维持在1,000万欧元左右，该部分资金需优先保障每月刚性固定支出，包括员工工资、店铺租金、相关税费；仅在足额预留最低周转资金后，方可结合当月终端零售回款结余安排支付供应商货款，截至2025年末其货币资金保有量已呈现承压状态，2025年末货币资金较2023年及2024年高主要系一笔向公司的319.63万欧元回款于2026年1月3日才走完付款流程所致。②Dormeo集团资金保有量最低需要维持在400万欧元左右，需优先留存用于每月刚性支出员工工资、店铺租金、相关税费，仅剩余零售回款结余可用于支付供应商货款，2023年至2025年货币资金保有量持续承压。 各月完成对公司回款后，扣除刚性运营开支及最低周转资金留存，叠加MC公司疫情遗留亏损、两家主体业务拓展前期投入带来的阶段性亏损，MC公司、Dormeo集团无富余自有资金全额结清剩余货款，由此形成上市公司应收账款逾期，不存在主动调节回款进度变相占用上市公司资金的主观行为。 2）MC公司、Dormeo集团经营资金收支全部服务于主营业务 MC公司、Dormeo集团主营海外家居用品零售业务，向上市公司采购的全部商品均通过自有零售渠道对外销售给第三方终端消费者，无内部回流、循环购销情形，海外终端销售收入稳定；MC公司、Dormeo集团资金支出主要为季节性备货、门店扩张、品牌推广、仓储物流、员工薪酬、属地税费等经营性资金支出，与真实的家居零售业务相匹配；MC公司、Dormeo集团与上市公司之间仅存在商品购销业务下的经营性货款结算，不存在非经营性资金往来；MC公司、Dormeo集团与倪张根仅发生历史股权收购、增资等资本性交易，亦不存在非经营性资金往来。 综上所述，MC公司、Dormeo集团回款进度取决于其自身经营和资金状况，实控人及其控制的其他公司的资金独立于MC公司、Dormeo集团，实控人及其关联方不存在调节回款进度变相占用上市公司资金的情形。 （四）核查程序及核查结论 1.核查程序 针对上述情况，我们主要实施了以下审计程序： （1）获取梦百合公司关联方清单，检查公司相关公告和董事会决议，向梦百合公司实控人访谈，了解其与MC公司、Dormeo集团的关联关系；梦百合公司与MC公司、Dormeo集团交易的原因；其为MC公司、Dormeo集团代偿应付账款的原因。 （2）从公开信息查询MC公司、Dormeo集团的工商信息、审计报告等。 （3）向MC公司、Dormeo集团的股东或关键管理人员访谈，了解两家公司股权结构及历史沿革、与梦百合公司的交易情况。 （4）获取当地审计机构对MC公司、Dormeo集团的股权结构、历史沿革、财务状况，以及与梦百合公司的交易等情况的调查报告。 （5）获取MC公司、Dormeo集团实收资本变更相关的银行回单，股权变更前后相关股东出资前后的股东及倪张根的资金流水，检查是否存在上市公司控股股东或实际控制人参与股权出资或出借资金的情形。 （6）检查MC公司、Dormeo集团与上市公司业务相关的交易合同、订单邮件、明细账、报关单、提单、签收单、资金流水等。 （7）向MC公司、Dormeo集团函证确认交易金额和应收账款余额。 （8）对比梦百合公司向其他主要客户销售同类产品的交易条件、毛利率水平等，并结合账载数据分析梦百合公司向MC、Dormeo集团销售定价公允性。 （9）获取并检查实控人及其控制的主要公司的信用报告，实控人控制的主要公司的财务报表等，分析实控人及其关联方是否存在占用上市公司资金的动机和压力。 2.核查结论 经核查，我们认为： （1）MC公司、Dormeo集团为公司实际控制人倪张根控制的公司，关联关系及倪张根代其偿还账款的原因与公司披露一致。收购Dormeo集团公司实际控制人倪张根未直接参与股权出资，但收购Dormeo集团所使用的资金均来自于实际控制人倪张根筹措的资金，除公告已披露内容外，未发现应披露未披露的潜在关联关系或利益安排。 （2）MC公司、Dormeo集团与上市相关交易开展具有必要性、合理性，具有商业实质；关联交易定价公允；相关收入确认符合企业会计准则规定。 （3）梦百合公司与MC公司、Dormeo集团形成应收账款的原因系赊销的贸易模式导致、公司已如实披露历年余额及对应交易金额、账龄、是否逾期、当前坏账准备计提比例及确定依据、期后最新回款情况等，未发现实控人存在调节回款进度变相占用上市公司资金的情形。 二、关于业绩预告更正及收入确认 公司于2026年1月31日披露业绩预盈公告，预计2025年度实现净利润 9,000万元至13,000万元，与上年同期相比，将实现扭亏为盈。2026年4月29日，公司披露业绩预告更正公告，对收入确认、资产减值损失、递延所得税资产等事项进行了相应调整，导致当期利润减少。其中，业绩预告更正公告显示，公司逐步优化国内经销商队伍，基于审慎考虑对其应收账款无法收回的部分不予确认收入，导致营业收入减少约6,240万元、利润总额减少约4,100万元。年报显示，2025年度公司实现营业收入89.12亿元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为86.80亿元，实现净利润-982.25万元，扣非后净利润-3,931.23万元。 请公司补充披露：（1）业绩预告更正所涉事项不予确认收入的具体原因，主要交易内容、客户及交易金额，报告期公司是否仍存在与该客户发生业务并确认收入的情形，如是，请详细说明相关交易确认收入的依据是否准确；以前年度是否涉及类似事项以及相应的会计处理，是否涉及以前年度财报的会计差错，如是，请说明对以前年度财报的影响；（2）针对业绩预告更正事项开展的具体工作，包括各项资产评估、减值测算、审计委员会核查情况以及与审计机构的沟通情况等，并以表格形式列示业绩预告更正公告中所涉事项对相应会计科目的影响及占比，相关会计处理调整的具体原因；（3）按产品类型补充披露经销业务销售收入、毛利率、收入确认政策、结算方式、期末回款，结合业绩预告所涉经销业务具体情况，包括交易对象、关联关系、主要交易内容、销售及采购金额、毛利率、收入确认方式、结算情况、期末及当前回款情况、无法收回的具体原因等，说明相应商品出售事项最终未予确认收入的原因及合理性，相关业务开展是否具备商业实质。 请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。（问询函第二条）（一）业绩预告更正所涉事项不予确认收入的具体原因，主要交易内容、客户及交易金额，报告期公司是否仍存在与该客户发生业务并确认收入的情形，如是，请详细说明相关交易确认收入的依据是否准确；以前年度是否涉及类似事项以及相应的会计处理，是否涉及以前年度财报的会计差错，如是，请说明对以前年度财报的影响 1.业绩预告更正所涉事项不予确认收入的具体原因，主要交易内容、客户及交易金额 （1）业绩预告更正所涉事项不予确认收入的具体原因 本次业绩预告更正对多家经销商2025年已确认收入予以调整冲减，冲减收入的经销商均为问题四中销售费用支付对象单位二的关联方。单位二自2021年起与公司合作，为公司部分直营店及经销店提供装修服务。单位二同时也销售装修材料给公司，再由公司为经销店提供装修扶持，计入销售费用。装修扶持是指为减轻经销店新店开店压力及统一公司的品牌形象建设，公司提供给经销商的装修扶持政策。在单位二与公司的合作过程中，单位二观察到公司产品竞争力强、品牌增长快、市场口碑处于上升期，未来有巨大的发展空间，同时正值公司对国内经销体系不满，老团队存在渠道惰性或能力欠缺，急需新鲜血液来激活市场，接下来公司也会释放大量的装修扶持政策，因此单位二的关联方于2022年开始加入到公司的经销团队中。 但在2025年年审过程中，一方面基于下游市场环境变化及公司渠道布局优化策略，公司开始主动与上述经销商协商终止经销合作，双方已于2026年4月达成经销合作终止协议；另一方面结合合作终止配套安排、上述经销商资产状况、还款能力、销售费用支付对象单位二与公司的往来情况综合判断：针对合作终止配套期后退货货品根据资产负债表日后事项准则的规定冲减当期收入；针对经交易双方协商抵债处置后仍确定无法收回货款的本期交易，因该笔交易对应经济利益流入不具备可实现性，不符合企业会计准则中对收入确认条件（企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回）的规定，公司对该部分业务不予确认销售收入。 （2）主要交易内容、客户及交易金额 针对此次收入调整涉及到的经销商，客户名称、主要交易内容列示如下：单位：万元人民币
调减上述收入后，报告期内公司仍确认对上述经销商1,945.57万元收入，对应商品均已交付，且相关货款已收回。公司依据经销合同、订单、出库物流签收单、对账单及银行回款流水等确认收入，交易真实，经济利益已全部流入，收入确认依据充分准确、会计处理符合企业会计准则相关规定。 3.以前年度是否涉及类似事项以及相应的会计处理，是否涉及以前年度财报的会计差错，如是，请说明对以前年度财报的影响 2025年公司不予确认部分经销商的部分业务收入是基于公司优化经销渠道布局，主动终止与部分经销商的合作背景下发生的，以前年度不涉及类似事项以及相应的会计处理，不涉及以前年度财报的会计差错。 （二）针对业绩预告更正事项开展的具体工作，包括各项资产评估、减值测算、审计委员会核查情况以及与审计机构的沟通情况等，并以表格形式列示业绩预告更正公告中所涉事项对相应会计科目的影响及占比，相关会计处理调整的具体原因 1.公司业绩预告主要更正事项情况及调整原因 （1）事项一：公司为大力拓展国内市场，在持续强化渠道能力的过程中，逐步优化经销商队伍。经与审计机构沟通，基于谨慎性考虑，公司对此类经销商应收账款无法收回的部分不确认收入，导致公司营业收入减少约6,240万元、利润总额减少约4,100万元。
（1）业绩预告更正公告中所涉及的不予确认收入的事项 在年审过程中，公司与会计师沟通后，对2025年末往来款项及收入开展自查工作。 根据公司经营战略计划，2025年末公司针对经销商开展欠款催收，同时计划终止与部分经销公司的合作。2026年4月公司与多家经销商签署了终止经销协议，终止了相关运营事项。公司对照收入准则的规定，经审慎评估，认为2025年作出的“经济利益很可能流入企业”的判断存在失误，公司对该部分预计无法收回的业务订单调整为不确认对应营业收入，导致公司营业收入减少约6,240万元，利润总额减少约4,100万元。 （2）业绩预告更正公告中所涉及的存货跌价准备及商誉减值的事项 在年审过程中，公司与会计师沟通后，考虑加拿大MLILY期后运营决策变化等情况，公司就存货跌价准备和商誉减值进行重新测算，并结合评估报告等专家意见，对资产减值损失及商誉减值损失进行追加计提约4,800万元。 （3）业绩预告更正公告中所涉及的递延所得税资产的事项 在年审过程中，公司参考美国税务顾问的建议，并与会计师沟通后，对递延所得税费用进行复核与审慎分析，对部分仍处于亏损状态的海外子公司，调整递延所得税资产及递延所得税费用，导致归属于上市公司股东的净利润减少约1,900万元。 （4）审计委员会核查情况 审计委员会督促内部审计部门对募集资金使用、提供担保、财务资助、大额资金往来等重大事项进行合规检查，通过审阅公司审计部工作总结、重大事项实施情况及资金往来合规性的专项检查报告等有关资料，及时了解公司重大经营及财务事项进展，研判各类事项对公司业绩数据产生的潜在影响。审计委员会认真审阅了公司2025年财务报告，与公司管理层保持密切沟通，重点关注公司2025年业绩变动的原因、海外关联客户逾期账款回款风险、资产减值和商誉减值测算过程，验证各项会计估计、会计处理的合理性与合规性，确保财务核算真实反映公司经营实际。 （5）与审计机构的沟通情况 在2025年年报编制及审计过程中，公司多次组织召开包含年审审计机构、公司管理层、审计委员会在内的专项沟通会议，围绕年报编制及审计核心事项开展深度沟通与交流。 公司与审计机构沟通内容重点涵盖公司会计实务重大方面的质量评价、当年发生的重大事项或交易、年报关键审计事项、会计估计与会计政策适用等核心内容。通过多轮专项沟通，公司充分听取年审机构的专业意见，逐项核对本次业绩预告更正涉及的账务调整逻辑、测算依据及报表影响情况，确保相关会计处理符合企业会计准则及监管规范要求。 （三）按产品类型补充披露经销业务销售收入、毛利率、收入确认政策、结算方式、期末回款，结合业绩预告所涉经销业务具体情况，包括交易对象、关联关系、主要交易内容、销售及采购金额、毛利率、收入确认方式、结算情况、期末及当前回款情况、无法收回的具体原因等，说明相应商品出售事项最终未予确认收入的原因及合理性，相关业务开展是否具备商业实质 1.按产品类型补充披露经销业务销售收入、毛利率、收入确认政策、结算方式、期末回款 （1）经销业务的产品类型明细 单位：万元人民币
公司经销模式均为买断式销售，按照公司与经销商的合同约定，非质量问题，经销商不能无条件退货，因此公司在按经销商要求将商品交付经销商后确认收入。 （3）结算方式 公司经销商主要采用银行转账的方式向公司付款。公司与客户的货款结算结合客户信用等级、业务合作情况差异化约定，主要结算政策如下： 1）预收款模式：客户全额支付货款后，公司组织发货交付； 2）授信赊销模式：对资信良好、长期合作客户给予信用授信，产品控制权转移后，按照合同约定信用账期分期收回款项。 不同结算方式下，收入确认时点均以客户取得商品控制权为判断依据，预收款项（全额货款）计入合同负债，待满足收入确认条件时结转确认营业收入。 （4）期末回款 2025年经销商回款金额为37,722.92万元。 2.本次业绩预告更正所涉经销业务具体情况 （1）交易对象、关联关系、主要交易内容、更正前销售及采购金额、毛利率 单位：万元人民币
收入确认方式：公司在将商品交付经销商客户后确认收入。 结算情况：双方经销业务结算方式以银行转账为主，业务合作前期经销商履约回款正常，报告期下半年下游渠道需求下行，本次涉及调整的经销业务应收账款逾期，无法按期足额回款。公司对上述经销商采用授信赊销模式，给予信用授信，产品控制权转移后，按照合同约定信用账期分期收回款项。 （3）期末及当前回款情况，无法收回的具体原因 2025年度，涉及调整经销商合计回款5,862.65万元，对应的应收账款调整前期末余额合计8,953.22万元，截至公司2025年年度报告出具日，相关经销商未新增现金回款，年末余额中2,511.27万元通过期后退货收回，326.47万元通过期后开具红冲发票退回，2,385.78万元以经销商股东债权抵减对应经销商欠款收回，剩余3,729.70万元无法收回。 款项无法现金收回具体原因：一是下游终端消费疲软，经销商货品动销停滞、库存积压占用营运资金；二是经销商主营渠道营收下滑，自有现金流断裂，资产负债率走高，经营性现金流为负，自身偿债能力实质性恶化；三是经销商优先保障自身运营支出，无力兑付公司货款，经公司多轮书面、现场催收，仍无法筹措资金履约付款，现金回款无落地可能。 （4）未确认收入的原因及合理性，相关业务的商业实质 1）未确认收入的原因及合理性 根据《企业会计准则第14号——收入》第五条规定，企业与客户的合同需同时满足五项条件方可确认收入，其中企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回，是收入确认必备条件之一。本次公司未确认部分经销收入，核心原因系该部分货款无法实现现金流入，不满足该项收入确认条件。 报告期内多家下游经销商受行业下行影响，自身经营及现金流状况持续恶化，对应货款已发生逾期。公司已开展多轮催收工作，但经销商无足额现金偿债能力，回款无望，且公司期后已与该类经销商终止合作，相关应收账款基本无法收回。 公司基于上述客观经营风险，未确认对应经销收入，符合收入准则相关规定，同时遵循会计谨慎性原则，真实公允反映公司经营状况，未确认收入具备合规性与合理性。 2）相关业务的商业实质 报告期内公司与多家经销商开展经销业务，整体具备真实商业实质，不属于无商业实质的虚假交易，具体依据如下： ①交易背景真实合规。公司依托外部经销商拓展属地线下销售渠道，为常态化渠道经销业务，贴合公司线下渠道分销经营模式，交易具备真实渠道拓客、货品分销经营目的，并非为美化业绩、调节利润虚构交易。 ②交易定价公允独立。经销定价均参照同期市场公允价格协商确定，毛利率贴合行业及公司常态化经销水平，无关联方利益输送、平价/折价虚构交易情形，交易符合市场化独立交易原则。 ③货物流转完整可追溯。货品真实流转至经销商属地仓库，经销商均有真实门店，真实销售，上述交易真实可查询，实物流转闭环完整，无空转货物、虚构物流情形。 ④合作履约具备常态化特征。公司与经销商合作周期较长，往年经销业务回款正常、分销稳定，本次回款逾期、退货、业态变更，系报告期下游市场下行导致的阶段性经营风险。 综上所述，本次对部分经销收入不予确认，是公司基于下游渠道经营状况恶化、经营业态发生变更等客观经营风险而开展业务调整后，依据企业会计准则相关要求作出的会计处理调整，该处理具备合理性与合规性。本次全部经销业务真实发生、货物流转真实、定价公允，具备商业实质。 （四）核查程序及核查结论 1.核查程序 针对上述情况，我们主要实施了以下审计程序： 告，了解更正原因。 （2）针对业绩预告更正所涉经销商收入： 1）获取梦百合公司与该等经销商的交易明细，检查交易合同、签收单、销售方发票等，分析交易真实性及收入确认时点准确性； 2）检查与经销商签订的债权债务结算协议、终止经销协议； 3）检查财务报告批准报出日前，经销商向梦百合公司的回款情况、退货情况及产品对外销售情况； 4）对上述经销商的实控人进行访谈，了解其与梦百合公司是否存在关联关系，无法全额偿还应收账款的原因及终止合作的情况，分析交易合理性；5）通过企查查等网站查询上述经销商的工商信息，核实上述经销商与公司是否存在关联关系。 （3）获取公司对商誉、存货等各项资产进行减值测试的底稿，检查其合理性、准确性。 （4）针对商誉减值测试：评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；评价管理层在减值测试中使用的方法的适当性和一贯性；评价管理层在减值测试中使用的重大假设的适当性，复核相关假设是否与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、运营计划、经审批预算、其他会计估计中所使用的假设、业务活动的其他领域中所使用的相关假设等一致；评价管理层在减值测试中使用的数据的适当性、相关性和可靠性，并复核减值测试中有关信息的一致性。 （5）就审计中发现的重要事项与公司管理层和治理层进行沟通。 （6）获取公司按产品类型统计的经销业务相关收入等数据，从中选取样本检查销售合同、发货记录、发票、回款情况等，并与梦百合公司不予确认收入的业务对照分析，判断梦百合公司对该等经销商业务收入不予确认的合理性。 2.核查结论 经核查，我们认为： （1）公司已准确披露业绩预告更正所涉事项不予确认收入的具体原因及主要交易内容、客户及交易金额，报告期公司仍存在与该客户发生业务并确认收入的情形，相关交易确认收入的准确；以前年度不涉及类似事项。 （2）公司已准确披露针对业绩预告更正事项开展的具体工作，包括各项资产评估、减值测算、审计委员会核查情况以及与审计机构的沟通情况等，已准确列示业绩预告更正公告中所涉事项对相应会计科目的影响及占比，相关会计处理调整的具体原因。 （3）公司已准确披露按产品类型的经销业务销售收入、毛利率、收入确认政策、结算方式、期末回款等，相应商品出售事项最终未予确认收入的是合规合理的，相关业务开展具备商业实质。 三、关于资产减值 业绩预告显示，公司就存货跌价准备和商誉减值重新测算后，追加计提资产减值损失和商誉减值损失合计约4,800万元。年报显示，2025年资产减值损失发生额9,250.09万元，主要为商誉减值损失3,850.89万元、存货跌价损失5,399.20万元。商誉方面，公司前期收购MORFurnitureForLess,Inc.（以下简称美国MOR公司）形成2.30亿元商誉、前期已累计计提减值损失5,020.95万元，本年度新增计提3,067.38万元；对MLilyCanadaInc.（以下简称加拿大MLILY）、ONEBEDPTYLTD（以下简称澳大利亚ONEBED）分别全额计提403.15万元、380.36万元商誉减值损失，其中加拿大MLILY系上期新增，澳大利亚ONEBED系本期新增。存货方面，本期存货跌价损失同比大幅增加366.35%，主要是针对库存商品计提5,070.21万元跌价准备。 请公司补充披露：（1）期后增加计提减值损失涉及的资产科目及具体金额，结合公司在业绩预告前资产评估及相关资产减值测试的具体过程等预审相关工作，说明前期未能准确测算、判断资产科目减值损失金额、少提资产减值损失的原因；（2）收购加拿大MLILY、澳大利亚ONEBED的具体情况，包括交易时间及背景、交易对方及关联关系、交易作价及定价方式、款项支付及资金来源、业绩承诺及相关利益保障安排等；（3）上述各标的自收购以来截至2026年一季度的主要财务数据及变动情况，结合收购时资产评估、减值测试中对未来收入预测情况等，说明收购澳大利亚ONEBED当年即全额计提商誉减值准备、收购加拿大MLILY次年即大额计提商誉减值准备且拟于2026年处置的原因和合理性，并确认澳大利亚ONEBED期末账面价值数值准确性；（4）分项目列示各类存货跌价准备计提的测算过程、可变现净值确定依据、关键参数、较上期是否发生变化，结合行业趋势及可比公司情况，说明本期大额计提存货跌价准备的原因及合理性，是否存在前期计提不足的情形。 请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。（问询函第三条）（一）期后增加计提减值损失涉及的资产科目及具体金额，结合公司在业绩预告前资产评估及相关资产减值测试的具体过程等预审相关工作，说明前期未能准确测算、判断资产科目减值损失金额、少提资产减值损失的原因2025年年报披露资产减值损失9,250.09万元，较业绩预告增加4,824.77万元，其中增加计提存货减值2,477.26万元、商誉减值2,347.51万元。 1.存货跌价测试 在业绩预告前和年报披露中，公司依据包括《企业会计准则第8号——资产减值》等相关准则，对存货进行减值测试。测试采用“成本与可变现净值孰低”的计量要求对期末存货进行测试，综合考虑了各项销售费率、税率。 业绩预告中存货账面余额179,128.78万，存货跌价准备1,976.20万，计提比例1.10%。年报披露中存货账面余额182,167.62万，存货跌价准备4,045.10万，计提比例2.22%。 业绩预告前后，公司进行存货减值测试时所用测算参数中预计销售价格针对不同类型公司选取不同的参考基准，如下表所示：
业绩预告后，美国零售公司基于2025年实际情况修改了预计销售价格的参考标准，导致2025年补计提资产减值损失1,388.72万元。 美国零售公司按照最近6个月实际销售订单的平均成交价格作为预计销售价格，主要系零售终端渠道结构变化，电商销售占比大幅增加，而电商平台的大促节奏比较固定，基本半年有一个完整的大促周期，因此参考最近6个月实际销售订单的平均成交价格更具有参考价值。 准备的87%。2023年至2025年每半年的床垫平均销售单价如下： 单位：元/件
（2）销售费用依据的变化 业绩预告前少数公司仅考虑商品毛利率较高，未考虑销售费用率的快速上涨，因此未测算出存货需要进行减值。在年审过程中，基于谨慎性考虑，对存货重新进行存货减值测试，导致2025年补计提资产减值损失1,088.54万元。 按照经审计后的最近一年实际发生的销售费用率进行测算，包括销售佣金、物流费用、仓储费用及其他与销售相关的直接费用。 2.商誉减值测试 公司编制业绩预告及年报时，按照《企业会计准则第8号-资产减值》要求，结合内部财务资料、管理层经营计划、行业分析资料及第三方评估报告对资产组开展减值测试，可收回金额按公允价值减处置费用净额与未来现金流量现值孰高确定，采用未来现金流量现值法，参数选取如下：详细预测期5年，后续匹配永续期；现金流基于子公司历史数据及管理层审定经营方案预测，已充分考虑各类潜在不利因素；折现率选用税前加权平均资本成本（WACC），综合考虑无风险收益率、市场风险溢价及子公司特定风险调整系数等。 对比以前年度，主要参数未发生显著变化，对比如下：
其中，美国MOR结合2026年1-5月实际情况，对比预测值并分析预测合理性： 单位：万元人民币
在业绩预告后、年报审计过程中，经公司管理层及专家机构谨慎测算后，较业绩预告增加商誉减值损失2,347.51万元，其中，MORFurnitureForLess,Inc.（以下简称美国MOR）商誉减值损失增加1,564.00万元，MlilyCanadaInc.（以下简称加拿大MLILY）商誉减值损失增加403.15万元，ONEBEDPTYLTD（以下简称澳大利亚ONEBED），商誉减值损失增加380.36万元，具体原因如下：（1）美国MOR 公司于2020年2月26日通过非同一控制下企业合并方式收购美国MOR 85.00%股权，形成商誉23,035.47万元。 业绩预告中，基于对宏观经济环境、行业未来发展预测，公司对美国MOR的商誉计提了1,503.38万元减值。在年审过程中，经公司与评估师、会计师讨论，公司进一步得出更为谨慎的测算结果。主要变化因素为公司考虑到家居市场正经历一系列新兴经济与行业趋势，未来销售费用将会适当增加，故调增永续期销售费用预算303.94万元。经测算，包含商誉的净资产账面价值41,268.68万元（其中商誉账面价值18,014.53万元），可收回金额为37,660.00万元。因可收回金额低于账面价值，2025年末测试确认商誉减值损失3,067.38万元。因业绩预告时已计提商誉减值1,503.38万元，故增加计提减值1,564.00万元。 （2）加拿大MLILY 公司于2024年3月通过非同一控制下企业合并方式收购加拿大MLILY 100.00%股权，形成商誉403.15万元。截至2025年12月31日，该商誉账面原值403.15万元，累计减值准备金额为0.00万元，账面价值403.15万元。年审过程中，公司考虑到已通过建设多渠道的方式覆盖加拿大市场，收购加拿大MLILY的目的已达到，因此于2026年4月决定逐步战略转移加拿大MLILY业务至公司内其他子公司，综合考虑未来现金流量及潜在因素，对加拿大MLILY补充计提商誉减值403.15万元。 （3）澳大利亚ONEBED 公司于2025年1月2日通过非同一控制下企业合并方式收购澳大利亚 ONEBED60.00%股权，形成商誉380.36万元。截至2025年12月31日，该商誉账面原值380.36万元，累计减值准备金额为0.00万元，账面价值380.36万元。 年审过程中，公司考虑到澳大利亚ONEBED所处行业整体运行波动，且2026年一季度澳大利亚ONEBED原运营团队正式切换为公司运营团队后，出于控制费用的目的，调降宣传费，导致月均收入由2025年的约190万元，下滑至2026年的约90万元，月均收入降幅达到52.63%，2026年一季度实际经营情况已不及预期，经过与会计师沟通后，澳大利亚ONEBED新运营团队重新评估其未来营运预期，综合考虑未来现金流量及潜在因素，公司于2026年4月对澳大利亚ONEBED补充计提商誉减值380.36万元。 综上所述，公司管理层更加精细量化存货减值的测算依据，充分考量子公司所处宏观经济环境、行业发展趋势和自身经营状况，是业绩更正减值计提增加的主要原因。 （二）收购加拿大MLILY、澳大利亚ONEBED的具体情况，包括交易时间及背景、交易对方及关联关系、交易作价及定价方式、款项支付及资金来源、业绩承诺及相关利益保障安排等 1.收购加拿大MLILY的具体情况 （1）交易时间及背景 加拿大MLILY系由境外自然人MohammedSaudKhan（以下简称“Khan”）与其配偶Pin-Wen（Jenny）Hung（以下简称“Jenny”）各持股50%设立，在加拿大独家分销MLILY品牌产品。公司于2015年与其达成经销合作，彼时海外业务重心集中于美欧市场，基于资源配置优先级的审慎考量，待核心市场成熟后再拓展该区域。 2023年公司内部评估认为加拿大具备经销转自营条件：1）加拿大人口约4,000万、人均消费力较强，据ISPA报告显示，加拿大2022年床垫市场规模超9亿加元（按出厂价口径统计），增长空间可观；2）美国自营体系运营成熟，北美一体化运营利于品牌统一管理、渠道协同增效；3）同时经销商已积累当地客户与市场基础，美国成熟自营模式可直接复制落地。 公司选择以收购方式将加拿大市场由经销转为自营，主要基于以下两方面考量：一方面，公司与加拿大经销商签署的经销协议有效期5年，协议到期后5年内，公司在加拿大市场的业务开展将受合同约束，鉴于公司已决策全面推进北美市场自营，为避免丧失市场窗口期，故通过收购方式一次性解除经销协议的全部限制；另一方面，加拿大MLILY经多年经营已形成较为成熟的本地化业务资源，包括本地连锁商店、线上DTC品牌、区域零售商客户等，通过股权收购方式可实现业务的平稳过渡，避免经销终止导致的客户流失、人员断层及运营中断风险。 基于上述考量，公司管理层决定通过境外子公司MLILYMATTRESSES,LLC收购加拿大MLILY100%股权。双方于2024年1月正式签署股权购买协议，2024年3月完成工商变更登记。 （2）交易对方及关联关系 本次交易对方为境外自然人Khan及Jenny，二人系夫妻关系，在本次交易前合计持有加拿大MLILY100%股权。经核查，Khan和Jenny与公司及公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员均不存在关联关系。 （3）交易作价及定价方式 本次交易定价综合考虑了收益法评估结果及标的公司的战略价值。公司以2023年9月30日为评估基准日，基于对加拿大MLILY未来收入与利润的预测，将预测期划分为爬坡期（2024-2025年）、盈利期（2026-2027年）及稳定期（2028年起），采用税后加权平均资本成本8.41%作为折现率，测算企业自由现金流评估值为45.31万加元，具体参数如下： 单位：万加元
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