京能电力(600578):京能电力：关于公司2026年度向特定对象发行A股股票构成关联交易暨签订附条件生效的股份认购协议及资产购买协议
北京京能电力股份有限公司 关于公司2026年度向特定对象发行A股股票构成关 联交易暨签订附条件生效的股份认购协议及资产购 买协议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 公司2026年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发 行”）的认购对象包括控股股东北京能源集团有限责任公司（以下简称“京能集团”、“转让方”），本次发行的部分募集资金拟用于购买京能集团持有的京能十堰热电有限公司（以下简称“标的公司”、“十堰热电”）40%股权（以下简称“标的资产”）。京能集团已与 公司签署《北京京能电力股份有限公司与北京能源集团有限责任公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”），公司拟使用部分募集资金购买京能集团持有的标的资产并已与其签署《京能十堰热电有限公司附条件生效的资产购买协议》（以下简称“《附条件生效的资产购买协议》”）事项构成关联交易。 ? 公司本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。 ? 本次发行相关事宜尚需获得有权国有资产监督管理部门或其 授权主体批准、公司股东会审议通过、上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册。上述事项能否取得批准、审议通过等存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。 ? 过去12个月内，公司通过协议转让方式完成收购京能集团持 有的京能东风100%股权并于2025年末完成交割，收购价格按照中和 资产评估有限公司出具的评估报告，以2024年12月31日为评估基 准日，评估值为9,919.84万元为准。 一、关联交易概述 北京京能电力股份有限公司(以下简称“公司”、“受让方”)于 2026年7月16日召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关 于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等相关议案。 根据公司本次向特定对象发行A股股票发行方案，公司控股股东京能 集团拟认购公司本次向特定对象发行的股票，并已于2026年7月16 日签署《附条件生效的股份认购协议》。此外，本次发行的部分募集资金拟用于收购京能集团持有的京能十堰热电有限公司（以下简称 “标的公司”）40%股权，并已于2026年7月16日签署《附条件生 效的资产购买协议》。 根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，京能集团作 为公司控股股东属于公司关联方，因此本次发行构成关联交易。公司本次关联交易不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况 （一）关联方介绍 1、关联方基本情况
京能集团是北京市重要的能源企业，肩负着保障首都能源安全可 靠供应的重任。经过多年的资源整合，京能集团由单一能源产业发展为热力、电力、煤炭、健康文旅等多业态产业格局。截至2025年底，京能集团资产规模突破5,000亿元，全资及控股企业1,000余家，参 股企业120余家，拥有员工3.4万余人，投资区域遍布全国33个省 市区以及海外。 近三年，京能集团营业总收入分别为923.37亿元、975.14亿元 和977.89亿元，总体保持稳定增长态势。目前，京能集团主要业务 板块为电力、热力和煤炭，2025年度三个业务板块收入合计金额占当期营业总收入的86.79%，为其主要收入来源；同期，房地产、贸易、旅游服务等其他业务板块收入合计金额占当期营业总收入的13.21%，占比相对较低。其中，电力能源业务是京能集团的核心业务板块，目前电力销售区域已覆盖北京、山西、内蒙古、宁夏、四川、云南、广东等地，2025年电力能源业务板块实现营业收入607.74亿元，占当 期营业总收入的62.35%；热力供应业务为其第二大业务板块，2025 年度实现营业收入179.61亿元，占当期营业总收入的18.43%；煤炭 业务为其第三大业务板块，2025年度实现营业收入58.67亿元，占 总营业收入的6.02%。 4、最近一年主要财务数据 单位：万元
（二）与公司的关联关系 京能集团系公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规 则》的规定，京能集团为公司的关联法人。 三、关联交易标的基本情况 （一）本次发行股份认购 本次发行股份认购的交易标的包括京能集团拟认购的公司本次 向特定对象发行的A股股票。 （二）本次发行部分募集资金购买资产 本次发行部分募集资金拟用于购买京能集团持有京能十堰热电 有限公司40%股权。标的公司具体情况如下： 1、基本情况
截至本公告出具日，公司和京能集团分别持有标的公司60%股权 和40%股权。 3、主要财务数据 单位：万元
四、关联交易定价及原则 （一）本次发行股份认购 本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为本次发行的发行期 首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日A 股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日A股股票交易总额/定 价基准日前二十个交易日A股股票交易总量），且不低于发行前公司 最近一期末经审计的归属于公司普通股股东的每股净资产。（若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发 行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述归属于公司股东的每股净资产将作相应调整，下同）。 最终发行价格将通过竞价的方式确定，在本次发行获得上交所审 核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或其授权人士根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的保荐机构（主承销商）协商确定。京能集团将不参与市场竞价过程，并接受市场竞价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次发行无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的，则京能集团不参与本次认购，此等情形下，双方互不负任何违约责任。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行募集资金总额和京能集团认购款不作调整，标的股票的发行价格、发行股票数量将按照协议相关约定进行调整。 （二）本次发行部分募集资金购买资产 本次交易标的资产作价根据评估结果确定。根据天圆开出具的经 京能集团备案的资产评估报告，以2026年3月31日为评估基准日， 标的公司全部股东权益评估值为184,857.73万元，对应京能集团所 持标的公司40%股权评估值为73,943.09万元。本次标的资产购买价 款以上述经京能集团备案的评估结果为依据，经交易双方协商确定为73,943.09万元。综上，本次向特定对象发行的定价原则符合《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，交易条件公平、定价合理；本次募集资金购买资产参考经京能集团备案的标的公司的评估价格结果协商确 定交易价格，本次关联交易价格具有公允性。 五、附生效条件的关联交易协议主要内容 （一）本次发行股份认购 1、合同主体和签订时间 2026年7月16日，北京京能电力股份有限公司与北京能源集团 有限责任公司签订《附条件生效的股份认购协议》。 2、标的股票的认购价格、认购数量、认购方式 （1）认购价格 京能集团拟认购公司本次发行股票的定价基准日为公司本次发 行的发行期首日。京能集团认购价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均价的80%（定价基 准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量）， 且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于公司普通股股东的 每股净资产。（若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述归属于公司股东的每股净资产将作相应调整，下同）） 最终发行价格将通过竞价的方式确定，在本次发行获得上交所审 核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或其授权人士根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的保荐机构（主承销商）协商确定。京能集团将不参与市场竞价过程，并接受市场竞价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次发行无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的，则京能集团不参与本次认购，此等情形下，双方互不负任何违约责任。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，标的股票的发行价格将参照下述规则进行调整： 假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派 息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则： 派息/现金分红：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，募 集资金总额和京能集团的认购款不作调整，发行股票数随发行价格的变化进行调整。 （2）认购数量与认购方式 乙方以现金方式认购，认购金额不低于100,000万元（含本数） 且不高于250,000万元（含本数），本次认购股票对应的资金不超过 实际募集资金金额的50%，若国家法律、法规或规范性文件对认购金 额另有规定的，从其规定。具体认购数量将在公司取得中国证监会关于本次发行同意注册批复后，按照相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 如发行价格按协议有关规定进行调整的，认购数量亦按照协议有关规定相应予以调整。 3、认购款的支付时间、支付方式 京能集团不可撤销地同意按照协议相关约定认购标的股票，认购 款的计算公式为：认购款=发行价格*认购数量。 京能集团不可撤销地同意在公司本次发行股票取得中国证监会 同意注册且京能集团收到公司和本次发行股票的保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知后，按照公司与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，以现金方式一次性将按照协议确定的对应认购数量的认购款划入保荐机构（主承销商）为公司本次发行股票所专门开立的账户。上述认购资金在具有证券从业资格的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再划入公司的募集资金专项存储账户。 4、认购股份的限售期 标的股票自公司本次发行股票结束之日起18个月内不得转让， 其后按照中国证监会和上交所的规定执行。京能集团应于本次发行股票结束后办理相关股份锁定事宜，公司将对此提供一切必要之协助。 京能集团所取得的本次发行的公司股票因公司送股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。 5、协议的生效和终止 协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日成立，在 同时满足下列全部条件之日生效： （1）公司本次发行股票获得公司董事会审议通过； （2）公司本次发行股票获得公司股东会审议通过； （3）公司本次发行经有权国有资产监督管理部门或其授权主体 批准； （4）公司本次发行股票取得上海证券交易所审核通过并取得中 国证监会同意注册。 若协议有关生效条件未能成就，致使协议无法生效并得以正常履 行的，且生效条件未能成就一事不能归咎于任何一方，则本协议终止，双方互不追究相对方的法律责任。 协议可因下列任一情况的发生而终止： （1）双方协商一致终止； （2）如拥有管辖权的政府部门出台永久禁令、法律法规、规章、 命令，使本次交易受到限制、被禁止或无法完成，或本次交易因未获得审批机关批准/认可从而导致本协议无法实施（无论原因为何，均 在此限）； （3）因不可抗力等非京能集团、公司双方的原因而导致本次交易 不能实施； （4）如任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书 面通知要求违约方针对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日 内，如违约方仍未采取任何补救措施，守约方有权单方以书面通知的方式终止本协议；违约方应按照本协议的约定承担违约责任，包括但不限于支付违约金并赔偿因此给守约方造成的损失。 （二）本次发行部分募集资金购买资产 1、合同主体和签订时间 2026年7月16日，北京京能电力股份有限公司与北京能源集团 有限责任公司签订《附条件生效的资产购买协议》。 2、标的资产 京能集团持有十堰热电的40%股权。 3、标的资产购买价款与支付 （1）标的资产购买价款 根据天圆开出具的并经京能集团备案的资产评估报告，以2026 年3月31日为评估基准日，标的公司全部股东权益评估值为 184,857.73万元，对应京能集团所持标的公司40%股权评估值为 73,943.09万元。本次标的资产购买价款以上述经京能集团备案的评 估结果为依据，经交易双方协商确定为73,943.09万元。 （2）标的资产购买价款的支付 双方同意，受让方购买标的资产须支付的标的资产交易价款由受 让方以本次发行所募集的资金向转让方支付。若受让方本次发行所募集的资金不足以支付标的资产交易金额，不足部分受让方以自有资金予以支付。 协议生效后，受让方应在本次发行所募集的资金划转至募集资金 专项存储账户之日起10个工作日内将标的资产交易价款全额支付至 转让方。 4、标的资产的交割 自交割日起，标的资产的权属转移至受让方，标的资产的一切权 利、义务和风险转移至受让方享有及承担。 双方同意，双方将密切合作并采取一切必要的行动，尽其最大合 理努力使得标的资产在交割日后尽快完成所有必要的变更登记或政 府机构批准。因政府机构原因（非因双方过错）导致资产出售方无法尽快完成上述变更和批准手续的，不视为转让方违约，但这并不免除转让方在本协议项下继续配合办理相关变更和批准手续的义务。 本次股权收购不涉及标的资产相关公司的债权债务处理。 5、过渡期安排 过渡期间，标的资产在运营过程中所产生的损益，由受让方享有 或承担。 6、滚存未分配利润安排 双方同意，交割日前目标公司的滚存未分配利润，在交割日后由 受让方享有。 六、关联交易目的和对上市公司的影响 本次关联交易的实施有利于公司进一步夯实煤电主业压舱石地 位，对保障首都能源安全稳定具有重大现实意义，同时有利于公司进一步推动煤电综合能源转型，积极响应“绿电进京”，打造区域特色综合能源基地。此外，本次关联交易中，公司拟通过收购京能集团持有十堰热电的少数股权，将加强公司对子公司的控制，增厚股东权益和利润指标，实现公司资本结构优化，助力公司持续健康发展。本次关联交易符合公司长远发展规划和全体股东的利益。 七、关联交易履行的审议程序 （一）已履行的审议情况 1.独立董事专门会议审议情况 2026年7月15日，公司召开了独立董事2026年第三次专门会 议。公司独立董事召开专门会议，对本次交易进行了事前审核，全体独立董事一致认可并同意将该议案提交董事会审议。 2.董事会审计与法律风险管理委员会 2026年7月15日，召开了公司董事会审计与法律风险管理委员 会2026年第三次会议审议通过了本次交易相关议案，关联董事孙永 兴回避表决，由非关联董事表决通过。 3.董事会会议审议情况 公司已于2026年7年16日召开第八届董事会第十七次会议，审 议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》 等相关议案。关联董事张凤阳、周建裕、孙永兴回避表决，由非关联董事表决通过。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 （二）本次交易尚须履行的程序 公司本次向特定对象发行股票尚需获得有权国有资产监督管理 部门或其授权主体的批准、公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。 特此公告。 北京京能电力股份有限公司董事会 二〇二六年七月十七日 中财网
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