奥浦迈(688293):上海市方达律师事务所关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司2026年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）的法律意见书
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本次归属登记后，公司的总股本由 142,167,799股增加至 142,194,199股，注册资本由142,167,799元增加至 142,194,199元。基于上述股份总数和注册资本的变更情况，根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，同意对《公司章程》相应条款进行修订。公司尚待就该等注册资本变更事宜完成工商变更登记手续。 根据中国证监会于 2022年 6月 13日出具的《关于同意上海奥浦迈生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1232号）及公司相关公告文件，公司首次向社会公开发行人民币普通股 20,495,082股；2022年 9月2日，公司股票在上海证券交易所科创板上市交易，股票简称为“奥浦迈”，股票代码为“688293.SH”。 根据本所经办律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，公司的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据公司的书面确认，并经本所经办律师查阅《公司章程》，截至本法律意见书出具日，公司系一家依法有效存续且在上海证券交易所科创板上市的股份有限公司，不存在根据相关中国法律及《公司章程》的规定需要终止的情形。 （二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形 根据公司披露的相关公告文件及其出具的书面确认、立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026年 4月 21日出具的《上海奥浦迈生物科技股份有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2026]第 ZA11197号）、《上海奥浦迈生物科技股份有限公司内部控制审计报告（2025年度）》（信会师报字[2026]第 ZA11198号）并经本所经办律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的以下情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内未出现过未按相关中国境内法律、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、中国境内法律规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他不得实行股权激励的情形。 基于上述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，公司依法设立并有效存续，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，公司具备《管理办法》规定的实施股权激励计划的主体资格。 二、本次激励计划的内容 根据公司第二届董事会第二十三次会议审议通过的《激励计划（草案）》，本次激励计划的主要内容如下： （一）本次激励计划载明的事项 经审阅《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》包含“本激励计划的目的与原则”“本激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“本激励计划的激励方式、来源、数量和分配”“本激励计划有效期、授予日、归属/行权安排和禁售期”“相关权益的授予/行权价格及确定方法”“本激励计划的授予与归属/行权条件”“本激励计划的实施程序”“本激励计划的调整方法和程序”“本激励计划的会计处理”“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象发生异动的处理”“附则”等内容。 综上，《激励计划（草案）》中载明的事项包含了《管理办法》第九条及《上市规则》第 10.7条规定的内容。 （二）本次激励计划的具体内容 1、本次激励计划的股票种类、股票来源 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）和股票增值权。限制性股票的股票来源为公司向激励对象定向 发行公司 A股普通股股票；股票增值权不涉及公司实际股份，以公司 A股普通股股票为虚拟股票标的，一份股票增值权虚拟对应一股 A股普通股股票，在满足业绩考核标准的前提下，由公司以现金方式支付激励额度。 综上，本次激励计划的股票来源符合《管理办法》第十二条及《自律监管指南》第三条的规定。 2、本次激励计划的股票数量 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予 260.00万股限制性股票，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额（即 14,219.4199万股，下同）的 1.83%。其中，首次授予限制性股票 208.00万股，约占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额的 1.46%，约占本次激励计划拟授予限制性股票总数的80.00%；预留 52.00万股，约占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额的 0.37%，预留部分约占本次激励计划拟授予限制性股票总数的 20%。 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予 5.00万份股票增值权，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 14,219.4199万股的 0.04%。 本次激励计划股票增值权的授予安排为一次性授予，无预留权益。 综上，本次激励计划规定了限制性股票及股票增值权的授予数量及其比例、分期授予和预留权益的安排，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十五条第一款的规定。 根据《激励计划（草案）》，截至《激励计划（草案）》公告日，除本次激励计划外，公司 2023年限制性股票激励计划处于有效期内，该激励计划在有效期内的限制性股票数量为 88.40万股，加上本次激励计划拟授予的限制性股票及股票增值权数量为 265.00万股，公司全部在有效期内的股权激励计划以及拟实施的股权激励计划所涉及的标的股票总数合计为 353.40万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 2.49%。据此，截至本法律意见书出具日，公司全部在有 公司股份总数的 20%，符合《上市规则》第 10.8条的规定。 3、激励对象获授相关权益的分配情况 （1）限制性股票的分配情况 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、本次激励计划授予的激励对象不包括公司独立董事。 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 （2）股票增值权的分配情况 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向外籍员工 5人授予 5.00万份股 票增值权，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额14,219.4199万股的0.04%。 股票增值权的授予安排为一次性授予，无预留权益。拟授出股票增值权的激励对象不包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员。基于上述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划中激励对象的资格、激励对象获授限制性股票/股票增值权的分配情况符合《管理办法》第八条（与《上市规则》第10.4条规定冲突的部分除外）、第九条第（四）项、第十四条第二款以及《上市规则》第 10.4条的规定。 4、本次激励计划的有效期、授予日、归属/行权安排和禁售期 （1）有效期 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划有效期自限制性股票首次授予之日/股票增值权授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日/所有股票增值权行权或作废处理之日止，最长不超过 60个月。 （2）授予日 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票以及股票增值权，并完成公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60日内。预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东会审议通过后 12个月内确认。授予日在本次激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。 （3）限制性股票激励计划的归属安排 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足 相应归属条件后将按约定比例分次归属，但不得在下列期间内归属： 1）公司年度报告、半年度报告公告前 15日，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15日起算，至公告前 1日； 2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内； 3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； 4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 本次激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
（4）限制性股票激励计划的其他限售安排 根据《激励计划（草案）》，激励对象通过本次激励计划所获授公司股票后的其他限售规定，应当符合《公司法》《证券法》等相关法律法规，《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等部门规章、规范性文件，证券交易所相关规则以及《公司章程》的规定。 在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对有关人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 （5）股票增值权激励计划的等待期及行权安排 1）股票增值权激励计划的等待期 根据《激励计划（草案）》，等待期指股票增值权授予日至股票增值权可行权 日之间的期限，本次激励计划授予的股票增值权分三批次行权。 2）股票增值权激励计划的行权安排 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的股票增值权分三批次行权，具体行权安排如下：
根据《激励计划（草案）》，股票增值权激励计划的兑付安排为： A. 公司以每一可行权日当天的股票收盘价作为兑付价格，且最高不得超过80.00元/股。 B. 激励对象的税后收益发放安排如下： 每批次行权所获激励额度公司应于行权之日起12个月内发放完毕，具体兑付时间由公司根据整体资金安排确定。 综上，本所经办律师认为，本次激励计划关于有效期、授予日、归属/行权安排和禁售期的规定，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条以及《上市规则》第10.7条的规定。 5、相关权益的授予价格/行权价格及确定方法 1）首次授予限制性股票的授予价格及本次授予股票增值权的行权价格 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股 27.85元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 27.85元的 价格购买公司向激励对象增发的公司 A股普通股股票。预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划股票增值权行权价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同，为 27.85元/股。 2）相关权益授予价格/行权价格的确定方法 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的限制性股票授予价格、股票增值权的行权价格为 27.85元/股，不低于本次激励计划公布前 1个交易日、20个交易日、60个交易日、120个交易日公司股票交易均价的 50%的较高者： A. 《激励计划（草案）》公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）的 50%，为 27.30元/股； B. 《激励计划（草案）》公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）的 50%，为 22.90元/股； C. 《激励计划（草案）》公告前 60个交易日公司股票交易均价（前 60个交易日股票交易总额/前 60个交易日股票交易总量）的 50%，为 22.81元/股； D. 《激励计划（草案）》公告前 120个交易日公司股票交易均价（前 120个交易日股票交易总额/前 120个交易日股票交易总量）的 50%，为 23.75元/股。 综上，本所经办律师认为，本次激励计划相关权益的授予价格/行权价格及确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条以及《上市规则》第 10.6条的规定。 6、本次激励计划的授予与归属/行权条件 根据《激励计划（草案）》及公司的书面确认，本次激励计划设置了关于限制性股票的授予条件和归属条件以及股票增值权的授予条件和行权条件，具体包括公司层面和个人层面的绩效考核要求，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条以及《上市规则》第 10.2条、第 10.7条的规定。 7、其他 根据《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》还对本次激励计划的目的和原则、管理机构、激励对象的确定依据和范围、本次激励计划的实施程序、本次激励计划的调整方法和程序、本次激励计划的会计处理、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等内容进行了规定。 综上所述，本所经办律师认为，本次激励计划规定的事项、具体内容符合《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南》的相关规定。 三、本次激励计划的拟订、审议、公示程序 根据公司提供的资料，为实施本次激励计划，截至本法律意见书出具日，公司已履行如下程序： （一）公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》及其摘要和《考核办法》，并提交公司第二届董事会第二十三次会议予以审议。 （二）2026年 7月 16日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会议，审议通过了《关于<公司 2026年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<公司 2026年限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》。本次激励计划中拟作为激励对象的董事会薪酬与考核委员会委员肖志华已对相关议案回避表决。 （三）2026年 7月 16日，公司董事会薪酬与考核委员会发表了《上海奥浦迈生物科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2026年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）的核查意见》，认为公司具备实施本次激励计划的主体资格，激励对象的主体资格合法、有效，公司实施本次激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，一致同意公司实行本次激励计划。 （四）2026年 7月 16日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于<公司 2026年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2026年限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议 案》等相关议案。本次激励计划中拟作为激励对象的董事肖志华、HE YUNFEN（贺芸芬）、JIFENG DUAN（段继峰）、倪亮萍以及贾丰彬已对相关议案回避表决。 综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南》的相关规定，本次激励计划尚待公司股东会审议通过后方可实施。 四、激励对象的确定 （一）激励对象的确定依据 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象系根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关中国境内法律和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定，符合《管理办法》第八条（与《上市规则》第 10.4条规定冲突的部分除外）以及《上市规则》第 10.4条的相关规定。 （二）激励对象的范围 根据《激励计划（草案）》及公司出具的书面确认： 1、本次激励计划首次授予与股票增值权授予部分涉及的激励对象共计 92人，占截至 2026年 7月 16日公司员工总数 938人的 9.81%。包括董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员，且该等激励对象在本次激励计划授予相关权益时和本次激励计划的规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。 2、本次激励计划的激励对象包含上市公司实际控制人肖志华、HE YUNFEN（贺芸芬）夫妇。根据《激励计划（草案）》，公司将其纳入本次激励计划的原因在于：“肖志华先生现任公司控股股东、董事长、总经理（代行董事会秘书职责）、核心技术人员，是公司的核心管理人才，在公司的战略规划、经营管理、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用，公司将其纳入本激励计划符合公司的实际情况和发展需求，有助于公司长远发展，具有必要性和合理性；公司将其纳入本激励计划有助于促进公司核心人员的稳定性和积极性，从而有助于公司长远发展，具有必要性和合理性。HE YUNFEN（贺芸芬）女士现任公司董事、副总经理、核心技术人员，具有丰富的生物药研发经验，全面参与公司战略规划、运营管理， 是对公司未来经营业绩和可持续发展具有重要影响的核心人员。公司将其纳入本激励计划符合公司的实际情况和发展需要，有助于促进公司核心人员的稳定性和积极性，具有必要性及合理性”。 3、本次激励计划的激励对象包含部分外籍员工，根据《激励计划（草案）》，公司将其纳入本次激励计划的原因在于：“公司所处的生物医药行业，人才竞争比较激烈；激励对象中的外籍员工在公司的技术研发、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用；通过本次激励计划将更加吸引优秀人才，促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。因此，纳入该等员工作为激励对象具有必要性和合理性”。 4、预留授予部分的激励对象自本次激励计划经股东会审议通过后 12个月内确定。预留授予部分的激励对象经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息，超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 基于上述，本所经办律师认为，本次激励计划的激励对象范围符合《管理办法》第八条（与《上市规则》第 10.4条规定冲突的部分除外）以及《上市规则》第 10.4条的相关规定。 （三）激励对象的核实 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天；公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本次激励计划前 5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明；经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。前述安排符合《管理办法》第三十六条的规定。 综上，本所经办律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及《上市规则》的相关规定。 五、本次激励计划的信息披露义务 根据公司的书面确认，公司将在第二届董事会第二十三次会议审议通过与本次激励计划相关的议案之日及时按照《证券法》《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南》等中国境内法律的规定在中国证监会指定的信息披露媒体公告与本次激励计划有关的董事会会议决议、董事会薪酬与考核委员会核查意见、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》等文件。 综上，本所经办律师认为，公司关于本次激励计划相关文件的公告安排符合《管理办法》第五十三条的规定。随着本次激励计划的进展，公司还应按照《证券法》《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南》的相关规定，就本次激励计划持续履行其他相关的信息披露义务。 六、公司未为激励对象提供财务资助 根据《激励计划（草案）》及公司的书面确认，激励对象参与本次限制性股票激励计划的资金来源为自筹资金；就本次股票增值权激励计划，不涉及公司实际股份，以公司 A股普通股股票作为虚拟股票标的，在满足业绩考核标准的前提下，由公司以现金方式支付兑付价格与行权价格之间的差额，该差额即为激励额度。 公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 基于上述，本所经办律师认为，本次激励计划符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。 七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 根据《激励计划（草案）》及公司的书面确认，本次激励计划内容符合《管理办法》《上市规则》的有关规定，不存在违反相关中国境内法律的情形。 本次激励计划已依法履行了现阶段必要的内部决策程序，并将会提交公司股东会审议批准后方实施，保证了激励计划的合法性及合理性，并将保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。 公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。 基于上述，本所经办律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全 体股东利益或违反相关中国境内法律的情形。 八、关联董事回避表决情况 公司已于 2026年 7月 16日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于<公司 2026年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2026年限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。根据公司提供的资料及其书面确认，本次激励计划中拟作为激励对象的董事为肖志华、HE YUNFEN（贺芸芬）、JIFENG DUAN（段继峰）、倪亮萍、贾丰彬，公司召开第二届董事会第二十三次会议审议本次激励计划相关议案时，前述董事已对相关议案回避表决。 九、结论意见 综上所述，本所经办律师认为： 截至本法律意见书出具日，公司符合《管理办法》规定的实施股权激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》《上市规则》的相关规定；本次激励计划已根据适用的中国境内法律获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南》的相关规定；本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及《上市规则》的相关规定；公司关于本次激励计划相关文件的公告安排符合《管理办法》第五十三条的规定；公司已承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反相关中国境内法律的情形；作为激励对象的董事在审议本次激励计划相关议案时已回避表决；本次激励计划尚需经公司股东会审议通过后方可实施。 本法律意见书正本两份。 （以下无正文） 中财网
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