威尔高(301251):国联民生承销保荐关于威尔高是否存在财务造假、资金占用、募集资金违规等重大违法行为或公司治理是否出现重大异常且影响发行条件的核查意见
关于江西威尔高电子股份有限公司 是否存在财务造假、资金占用、募集资金违规等重大违法行为或公 司治理是否出现重大异常且影响发行条件的核查意见 一、上市公司是否存在财务造假重大违法行为 经核查天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职所”）出具的2023年《审计报告》《内部控制审计报告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信所”）出具的2024年-2025年《审计报告》、《内部控制审计报告》，江西威尔高电子股份有限公司（下称“公司”、“上市公司”或“威尔高”）最近三年的审计报告及内部控制审计报告类型均为标准无保留意见。 基于此，国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生承销保荐”或“保荐机构”）认为，根据公司最近三年的《审计报告》、《内部控制审计报告》，公司最近三年不存在财务造假重大违法行为。 二、上市公司是否存在资金占用重大违法行为 根据公司2023-2025年《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，以及天职所和立信所出具的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》，该等文件载明公司最近三年不存在非经营性资金占用情形。 基于此，保荐机构认为，根据公司最近三年《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》及天职所和立信所出具的《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明审核报告》及《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》，公司最近三年不存在资金占用重大违法行为。 三、上市公司是否存在募集资金违规重大违法行为 根据公司2023-2025年的《募集资金存放与使用情况的专项报告》，天职所和立信所出具的《募集资金存放与使用鉴证报告》、《募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告》及《募集资金存放、管理与实际使用情况专项报告的鉴证报告》，该等文件载明公司最近三年不存在违规使用募集资金的情形。 基于此，保荐机构认为，公司最近三年不存在募集资金违规情形。 四、上市公司公司治理是否出现重大异常 经保荐机构核查，公司最近三年公司治理未出现重大异常，具体如下：1、公司控制权稳定，最近三年不存在争夺控制权的情况； 2、公司股东（大）会、董事会及取消监事会前的监事会均正常履职，最近三年的股东（大）会、董事会、监事会均正常召开； 3、最近三年的董事、高级管理人员未发生重大不利变化； 4、公司已经根据中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关文件要求，于2025年8月12日修订了《公司章程》，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或监事。 基于上述，保荐机构认为，公司最近三年的公司治理不存在重大异常。 五、上市公司是否存在财务造假、资金占用、募集资金违规等重大违法行为或公司治理是否出现重大异常且影响发行条件 基于前述核查意见，保荐机构认为，公司不存在财务造假、资金占用、募集资金违规等重大违法行为或公司治理出现重大异常且影响发行条件的情形。 （以下无正文） 中财网
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