[收购]中岩大地(003001):签订股权收购框架协议
北京中岩大地科技股份有限公司 关于签订股权收购框架协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、北京中岩大地科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“本公司”）拟通过现金收购及增资相结合的方式取得深圳市鑫寰宇精工科技有限公司（以下简称“鑫寰宇”或“标的公司”）60%的股权（具体的收购和增资比例及方案，以各方后续正式签署的交易协议约定为准，以下简称“本次交易”）。 标的公司承诺，2026年至2028年经审计的标的公司合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计不低于1亿元。若本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司。 2、本次交易存在较大不确定性，本次签署的框架协议是上市公司与交易对方就股权收购及增资事宜达成的初步意向，交易各方仍需根据审计、评估等结果进一步协商是否签订正式协议，最终能否达成尚存在不确定性。公司将根据交易事项后续进展情况，及时履行相应决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，结合现阶段掌握的资料，本次交易不构成关联交易，也预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 一、本次交易概述 公司管理层经过审慎调研和讨论，认为标的公司所在的PCB钻针和刀具行业具有较好的发展前景和较大发展空间，拟在相关领域进行战略布局，为公司寻找1 新的业绩增长点，以推动公司未来持续发展。2026年7月16日，公司与深圳市鑫寰宇精工科技有限公司及鑫寰宇主要股东李昆仑、深圳市微晶投资合伙企业（有限合伙）签署《关于收购深圳市鑫寰宇精工科技有限公司之框架协议》，公司拟以标的公司整体投前估值2.5亿元为基准，支付对价9,000万元受让标的公司原股东所持36%的股权；公司拟以标的公司投前估值2.5亿元，向标的公司现金增资15,000万元，取得增资后标的公司37.5%的股权；前述股权转让及增资扩股完成后，公司合计持有标的公司60%股权。标的公司承诺，2026年至2028年经审计的标的公司合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计不低于1亿元。若本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司。 公司于2026年07月16日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于签订股权收购框架协议的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，结合现阶段掌握的资料，本次交易不构成关联交易，也预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 （一）交易对方一 1、李昆仑 中国国籍，鑫寰宇创始人，现任鑫寰宇执行董事、总经理并担任法定代表人，微晶投资执行事务合伙人，截至协议签署之日，李昆仑直接持有标的公司70.3158%的股权，通过微晶投资间接持有标的公司5.4745%的股权，为标的公司的实际控制人。 李昆仑未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有上市公司5%以上股份的股东、董事和高级管理人员不存在关联关系。经查询，截至本公告日，李昆仑不属于失信被执行人。 （二）交易对方二 2
三、交易标的的基本情况 （一）基本情况
截至本公告披露之日，目标公司的股权结构如下：
标的公司是国内专注于PCB精密钻针及铣刀的专精特新企业，核心产品覆盖PCB及FPC钻针、涂层钻针、金刚石刀具及铣刀等。截至本公告披露日，累计拥有专利30余项。 目前，标的公司已建成年产8000万支PCB钻针的产能。标的公司现有PCB4 钻针批量出货最小直径可做到0.03mm、长径比可做到50倍，可为客户提供涂层工艺综合解决方案。 （四）标的公司的主要财务数据 1、2025年度（未经审计） 单位：万元
单位：万元
截至本公告披露之日，标的公司不属于失信被执行人，与公司控股股东、实际控制人、持有上市公司5%以上股份的股东、董事和高级管理人员不存在关联关系。 四、框架协议的主要内容 （一）交易各方 甲方：北京中岩大地科技股份有限公司 乙方：深圳市鑫寰宇精工科技有限公司 5 丙方一：李昆仑 丙方二：深圳市微晶投资合伙企业（有限合伙） 上述主体单称“一方”，丙方一和丙方二合称丙方，甲方、乙方、丙方合称为“各方”。 （二）主要内容 60% 甲方拟以增资及收购股权方式取得鑫寰宇 股权事宜，各方在平等互利、协商一致的基础上，就本次交易事项达成如下条款： 1、本次交易主要约定事项 1.1本次交易方案 （1）甲方以标的公司整体投前估值2.5亿元为基准，支付对价9,000万元受让标的公司原股东（具体转让方在本次交易相关的正式协议中约定）所持36%的股权；甲方以标的公司投前估值2.5亿元，向标的公司现金增资15,000万元，取得增资后标的公司37.5%的股权；前述股权转让及增资扩股完成后，甲方合计持有标的公司60%股权。 （2）丙方负责推动标的公司的其他股东参与本次交易，标的公司原股东各自转让股权的比例和股权转让价格以交易各方在与本次交易相关的正式协议中的约定为准。 1.2标的公司交易对价及支付方式 （1）各方确认，本次交易涉及的股权转让价款合计9,000万元，本次交易涉及的增资款合计15,000万元。甲方将在本协议签署后尽快聘请有资格的会计师事务所和评估机构对标的公司进行审计和评估，力争在本协议签署后60日内完成审计和评估。 （2）本次交易对价将以现金方式支付，本次交易价款按照如下步骤进行支付： ①甲方于本协议签署之日起十（10）个工作日内向乙方支付定金1,200万元；6 与本次交易有关的正式协议签署后，该部分定金转为增资款； ②本协议签署生效后，乙方和丙方协调标的公司其他股东向甲方出具同意参与本次交易的文件（需取得甲方的认可）之日起十（10）个工作日内，甲方向乙方进一步支付定金1,200万元；与本次交易有关的正式协议签署后，该部分定金亦转为增资款； ③交易各方就本次交易签署正式协议（含股权转让协议、增资协议）且协议生效后十（10）个工作日内，甲方向乙方支付增资款3,500万元，甲方向标的公司股东支付股权转让价款4,500万元； ④本次交易涉及的工商变更手续完成且甲方已经登记成为乙方60%的股东之日起的十（10）个工作日内，甲方向标的公司股东支付剩余股权转让价款4,500万元。 ⑤本次交易涉及的工商变更手续完成且甲方已经登记成为乙方60%的股东之日起的六十（60）个工作日内，甲方向乙方支付剩余增资价款9,100万元。 1.3本次交易的先决条件 各方同意，本次交易应以下述各项条件均已满足或被甲方以书面形式豁免为先决条件： （1）标的公司全体股东已同意本次交易方案，本协议各方就本次交易根据各自适用的法律、法规、规则、章程等规定完成内部批准程序，取得各自相应的授权和批准； （2）丙方已成功协调标的公司的其他股东参与本次交易，且交易各方就本次交易签署了正式协议（含股权转让协议、增资协议）； （3）甲方聘请的审计机构已出具标的公司标准无保留意见的审计报告；甲方委托的评估机构已出具令甲方满意的有关标的公司的评估报告； （4）丙方持有的标的公司股权权属清晰，不存在包括但不限于抵押、质押等任何限制转让的情况，未被查封、冻结。 7 1.4定金处理 本协议签署后，如交易各方就本次交易签署了正式协议，定金按照本协议第1.2条约定和正式协议的约定处理。 如因标的公司的其他股东无法参与本次交易、甲方聘请的审计机构未能就标的公司出具标准无保留意见的审计报告、不可抗力等原因，导致交易各方未能在本协议签署后90日内签署正式协议，本协议各方同意就已经支付的定金转为对标的公司增资款事宜进行协商，并按协商结果处理。如因上述原因导致各方在本协议签署后120日内未能就本次交易签署正式协议且未能协商一致的，甲方可以单方解除本协议、终止本次交易，此种情形下，乙方应在2026年12月31日前将定金本金加上自支付之日至偿还之日期间按年化3%的利率的利息偿还给甲方。 丙方同意为乙方偿还前述定金与利息及于本协议项下的其他义务承担连带担保责任。 2、业绩承诺、补偿及奖励 2.1业绩承诺期 本次交易事项中标的公司的业绩承诺期为2026年度、2027年度和2028年度（以下合称“业绩承诺期”）。 2.2业绩补偿义务人 业绩补偿义务人为丙方一及丙方二。 2.3业绩承诺指标 业绩补偿义务人承诺2026年至2028年经审计的标的公司合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“归母净利润”）合计不低于1亿元，其中2026年最低承诺归母净利润不低于500万元、2027年最低承诺归母净利润不低于3,000万元、2028年最低承诺归母净利润不低于4,500万元。 如业绩承诺期内标的公司发生因股权激励/股份支付或因本次交易产生的费用，业绩承诺期内归母净利润应剔除该等股权激励/股份支付或因本次交易产生的费8 用影响。 2.4业绩补偿计算方式 本次交易的业绩补偿按照如下方式计算： （1）股权转让价款业绩补偿 ①在业绩承诺期内，若标的公司某年实现归母净利润低于当年最低承诺归母净利润的90%，则补偿义务人应当按照如下公式向甲方进行补偿，补偿方式为现金补偿。 当期应补偿现金数=（当年度标的公司承诺归母净利润最低值-当年度标的公司实现归母净利润）÷2026、2027、2028年标的公司承诺归母净利润最低值的合计数×补偿义务人取得的交易对价金额（税后）-股权转让款补偿累计已补偿现金数 ②在业绩承诺期届满后，若标的公司累计实现归母净利润低于承诺的归母净利润之和的90%（即9,000万元），则补偿义务人应按照以下约定对上市公司进行补偿，补偿方式为现金补偿。 应补偿现金数=（标的公司业绩承诺期承诺的归母净利润之和－标的公司业绩承诺期累计实现的归母净利润）÷标的公司业绩承诺期间承诺归母净利润之和×业绩补偿义务人取得的交易对价金额（税后）-股权转让款补偿累计已补偿现金数。 （2）增资款业绩补偿 ①在业绩承诺期内，若标的公司某年实现归母净利润低于当年最低承诺归母净利润的90%，则补偿义务人应当按照如下公式向甲方进行补偿，补偿方式为股权补偿。 当期应补偿标的公司股权比例=（当年度标的公司承诺归母净利润最低值-当年度标的公司实现归母净利润）÷2026、2027、2028年标的公司承诺归母净利润最低值的合计数×本次交易增资金额÷标的公司增资后整体估值-增资款业9 绩补偿累计已补偿股权比例。 ②在业绩承诺期届满后，若标的公司累计实现归母净利润低于承诺的归母净利润数的90%（即9,000万元），补偿义务人应按照以下约定对上市公司进行补偿，补偿方式为股权补偿。 应补偿标的公司股权比例=（标的公司业绩承诺期承诺的归母净利润之和－标的公司业绩承诺期累计实现的归母净利润）÷标的公司业绩承诺期间承诺归母净利润之和×本次交易增资金额÷标的公司增资后整体估值-增资款业绩补偿累计已补偿股权比例。 2.5股权转让价款业绩补偿金额以业绩补偿义务人转让标的公司股权取得的交易对价金额（税后）为限；增资款业绩补偿以业绩补偿义务人本次交易后所持有的标的公司股权为限。 2.6甲方因本次交易对标的公司的审计、资产评估工作完成后，交易各方将于签署正式协议时一并签署业绩承诺及补偿协议/条款。 2.7若标的公司业绩承诺期内累计实现归母净利润超过承诺归母净利润之和的110%，则甲方同意将超额归母净利润（累计实现归母净利润-承诺归母净利润之和）的30%作为业绩奖励以现金形式支付给标的公司管理团队，但前述业绩奖励总额不超过本次交易对价的20%，具体分配方案由标的公司总经理即丙方一决定。 2.8本次交易完成后，在遵守届时有效的法律法规的规定和证券交易所的规则，并履行甲方的内部决策程序的前提下，甲方可以根据标的公司业绩完成情况、研发进展和客户拓展情况，择机对包括丙方在内的标的公司经营管理团队在上市公司和/或标的公司实施股权激励。 2.9在业绩承诺期内，补偿义务人将其所持有的标的公司剩余股权质押给上市公司作为业绩补偿承诺履行的担保，具体以本次交易签署的正式协议的约定为准。 3、公司治理和经营安排 10 3.1本次交易完成后，标的公司的董事会将由3名董事组成，其中2名董事由上市公司委派； 3.2本次交易完成后，标的公司实行董事会领导下的总经理负责制。除经各方协商一致外，在丙方一持有标的公司股权期间，各方支持标的公司董事会聘任丙方一为标的公司总经理，标的公司的日常生产经营管理（包括但不限于与企业研发、生产、采购、销售、售后服务等相关的事项）由丙方一统筹负责。 3.3本次交易完成后，上市公司向标的公司委派财务负责人，标的公司管理层应充分保证财务负责人正常履行工作职责，构建符合上市公司标准的财务管理体系。 3.4本次交易完成后，标的公司作为甲方的控股子公司纳入上市公司管理体系，遵守相关证券监管机构对于上市公司及其子公司的各项监管规定，标的公司应在上市公司体系内规范运作。 3.5乙方、丙方需安排标的公司的核心人员签订劳动合同、竞业禁止协议或条款，其中：丙方一承诺且乙方、丙方将促使丙方二的合伙人张旭承诺在标的公司任职期间不少于7年，且承诺在直接或间接持有标的公司股权期间，不得从事或帮助他人从事与标的公司有竞争关系的业务，不得为与标的公司有相同或类似业务的企业或组织提供任何服务。其他核心人员在标的公司任职期间和竞业禁止义务按照标的公司与其签订的劳动合同、竞业禁止协议或条款执行。 4、剩余股权收购安排 4.1各方同意，若标的公司2027年实现归母净利润超过5,000万元或标的公司完成2026年至2028年业绩承诺金额，则丙方有权要求上市公司以发行股份及支付现金方式（其中发行股份比例不低于50%）继续收购除丙方及标的公司管理团队所持标的公司10%股权之外的股权，该收购需以丙方按照本协议第4.2条约定作出业绩承诺为前提，且收购对价依据按以下公式计算的届时标的公司的整体估值确定： （1）如果在2028年启动剩余股权收购，则标的公司整体估值=2028年至203011 年承诺的标的公司累计归母净利润÷3×12。 （2）如果在2029年启动剩余股权收购，则标的公司整体估值=2029年至2031年承诺的标的公司累计归母净利润÷3×12。 若由于上市公司自身原因导致监管部门不允许以发行股份及支付现金方式继续收购前述股权的，则上市公司改以现金方式收购，届时各方应对现金对价的筹资方式、支付期限等具体条款进行协商确定。 4.2如果丙方根据上述约定要求甲方在2028年启动收购除丙方及标的公司管理团队所持标的公司10%股权之外的股权，则丙方需要对目标公司2028年至2030年的累计归母净利润作出承诺；如果丙方根据上述约定要求甲方在2029年启动收购除丙方及标的公司管理团队所持标的公司10%股权之外的股权，则丙方需要对2029年至2031年的累计归母净利润作出承诺；相应业绩期具体的承诺归母净利润由各方届时协商确定，相关业绩承诺的补偿安排参照本协议第二条设定。 4.3上述股权收购仍需遵守届时有效的法律法规的规定和证券交易所的规则，履行审计、评估及各方内部决策审批等程序，并另行签署交易协议。 4.4在甲方根据上述约定继续收购除丙方及标的公司管理团队所持标的公司10%股权之外的股权后，在不影响标的公司正常经营和标的公司日常经营所需现金流的情况下，甲方、丙方一均有权要求标的公司就截至上一年末的历史累计未分配利润向标的公司全体股东进行分红，累计未分配利润分红比例原则上不低于50%，届时标的公司的全体股东应当予以支持。 5、后续工作的推进 各方一致同意，本协议签署后，乙方、丙方应采取积极行动尽快配合甲方完成对标的公司的审计、评估工作，并承诺提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息真实、准确、完整。 6、争议解决 本协议的签订、生效、履行和解释，均适用中华人民共和国法律。本协议受中国有关法律法规的管辖并据其进行解释。若发生争议且协商未能解决时，则任12 何一方有权将争议提交北京仲裁委员会仲裁。 7、排他期 自本协议签署之日起120日内，未经甲方事先书面同意，乙方、丙方承诺：不会且不得促使标的公司股东、董事、高管、员工、中介机构以及其他相关方以转让标的公司股权或标的公司股权融资为目的，与任何第三方进行接洽、磋商、询价、谈判、配合尽调、提供资料、发起/接受要约、协助公告、签署任何有约束力或无约束力的书面文件或以邮件等形式达成任何意向等。 8、违约责任 8.1除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在框架协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或有误，则该方应被视作违反协议。违约方应依据协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。 8.2本协议签署后，如因任何一方主观故意或重大过失未按本协议约定履行其义务，无正当理由拒绝签订本次交易正式协议，违反排他性义务，隐瞒标的公司或标的股权影响其他方对本次交易决策的关键信息，导致本次交易终止的，则违约方需向守约方支付1,000万元的违约金。 9、其他约定 本协议经各方签署后成立、甲方董事会审议通过后生效，对各方具有法律约束力。 五、对公司的影响 本次框架协议仅为初步意向性协议，在公司签署正式的收购及增资协议前，尚不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响，签署本框架协议也不会影响公司的业务独立性。本次交易若成功实施，公司业务将拓展至PCB钻针及铣刀领域，将对公司未来产业拓展和经营业绩带来积极影响。 本次交易的资金来源为上市公司自有资金和自筹资金，预计不会对上市公司日常运营、财务状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的13 情形。 六、风险提示 1、本次交易存在较大不确定性，本次签署的框架协议是上市公司与交易对方就股权收购及增资事宜达成的初步意向，交易各方仍需根据审计、评估等结果进一步协商是否签订正式协议，最终能否达成尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 2、本次签署的框架协议涉及的后续事宜，公司将按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。 七、备查文件 1、公司第四届董事会第八次会议决议； 2、公司第四届董事会战略与发展委员会2026年第1次会议决议； 3、《关于收购深圳市鑫寰宇精工科技有限公司之框架协议》。 特此公告。 北京中岩大地科技股份有限公司 董事会 2026年7月17日 14 中财网
 |