华灿光电(300323):与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易
京东方华灿光电股份有限公司 关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、京东方华灿光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年7月15日召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过《关于调整向特定对象发行股票发行价格和发行数量》等与本次发行相关的议案，公司对2026年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的定价基准日、发行价格、发行数量进行调整。同时，公司与特定对象京东方科技集团股份有限公司（以下简称“京东方”）签署《京东方华灿光电股份有限公司附条件生效的向特定对象发行A股股票股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），京东方同意根据《京东方华灿光电股份有限公司附条件生效的向特定对象发行A股股票之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）及《补充协议》的相关约定，认购公司本次发行的全部股份。 2、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3、本次发行尚需取得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册发行。本次发行股票的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，本次发行尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、关联交易概述 （一）关联交易概述 公司于2026年4月27日召开第六届董事会第十九次会议，于2026年5月29日召开议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等相关议案。公司拟向特定对象发行数量不超过97,939,156股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，定价基准日为第六届董事会第十九次会议决议公告日，认购价格10.19元/股，公司已与京东方签署《股份认购协议》，拟合计全额认购本次向特定对象发行的股份，拟认购金额不超过99,800.00万元（含本数）。 鉴于公司第六届董事会第二十三次会议，审议通过《关于调整向特定对象发行股票发行价格和发行数量》等与本次发行相关的议案，公司对本次发行的定价基准日、发行价格、发行数量进行调整。同时，公司与特定对象京东方签署《补充协议》，约定定价基准日为发行期首日；发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）；发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，发行数量不超过97,939,156股（含本数），且不超过本次发行前公司总股本的30%。 （二）关联关系 京东方为公司控股股东，本次发行构成关联交易。 （三）审批程序 1、2026年7月15日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》等与本次发行相关的议案，关联董事在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。 本次发行涉及的关联交易事项已经公司独立董事专门会议审议通过。 2、根据公司2026年度第一次临时股东会的授权，本次交易无需提交股东会审议。 3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 公司本次向特定对象发行股票尚需取得深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。 二、关联方基本情况 （一）基本情况 注2：在京东方2021年非公开发行中，北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）与北京电子控股有限责任公司签署了《一致行动协议》。 （三）主营业务情况 为顺应智能物联时代产业发展趋势，京东方提出适配自身物联网转型的“屏之物联”发展战略，并综合考虑市场情况及业务特征差异，构建了“1+4+N+生态链”业务发展架构，确保京东方战略执行与落地。其中： “1”是指显示，是京东方所积累沉淀的核心能力与优质资源，是“屏之物联”的策源地和原点； “4”是物联网创新、传感、MLED及智慧医工四条主战线，是京东方基于核心能力和价值链延伸所选定的高潜航道，是“屏之物联”的发展方向； “N”是京东方不断开拓与耕耘的物联网细分应用场景，是“屏之物联”的具体着力点； “生态链”是京东方创新生态协同发展的赋能平台，是“屏之物联”的重要保障。 京东方主营业务主要包括显示器件、物联网创新、传感、MLED、智慧医工和“N”业务。 （四）最近一年及一期的简要财务数据 单位：万元
京东方为依法存续且正常经营的公司，不存在被列为失信被执行人的情形，具备良好的资信及履约能力。 三、关联交易标的基本情况 本次交易的标的为公司向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A股），每股面本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，发行数量不超过97,939,156股（含本数），且不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。 若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行股票数量将作相应调整。 本次发行的最终发行数量将在本次发行获深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会或董事会授权人士根据公司股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 四、关联交易的定价政策及定价依据 本次发行的定价基准日为发行期首日，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D； 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）； 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。 五、关联交易协议的主要内容 （一）合同主体与签订时间 甲方：京东方华灿光电股份有限公司 乙方：京东方科技集团股份有限公司 签订时间：2026年7月15日 （二）合同主要内容 双方在平等互利、协商一致的基础上，就乙方认购甲方向特定对象发行A股股票事1、双方同意，将《股份认购协议》中“鉴于”条款的内容调整为： （1）甲方是一家依当时适用之法律、法规及规范性文件成立并有效存续的股份有限公司，其向社会公众公开发行的人民币普通股（A股）股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码为：300323。 （2）因业务发展需要，甲方拟向特定对象发行A股股票，发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，认购数量不超过97,939,156股（含本数），且不超过本次发行前发行人总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。为支持甲方的发展，乙方愿意以现金方式认购本次向特定对象发行A股股票的金额为不超过人民币99,800.00万元（含本数）。 2、双方同意，将《股份认购协议》中“第一条定义”之“‘本次向特定对象发行’或‘本次发行’”、“定价基准日”、“发行价格”的内容调整为：（1）“本次向特定对象发行”或“本次发行”：指甲方本次拟向特定对象发行A股股票，发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，发行数量不超过97,939,156股（含本数），且不超过本次发行前发行人总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。若甲方股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销或因其他原因导致本次向特定对象发行前甲方总股本发生变动，本次发行的发行数量上限将根据具体情况做相应调整。 双方确认本次认购股份的最终数量根据中国证监会同意的发行方案确定。 （2）定价基准日：发行期首日。 （3）发行价格：不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%。 3、双方同意，将《股份认购协议》中“第三条认购价格”的内容调整为：本次向特定对象发行股票的认购价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%。 定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人股票交易总量。 若发行人股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。 如根据相关法律法规及监管政策变化或发行申请文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，甲方可根据前述要求确定新的发行价格。 4、双方同意，将《股份认购协议》中“第四条认购数量”的内容调整为：乙方本次认购数量按照募集资金总额除以发行价格确定，认购数量不超过97,939,156股（含本数），且不超过本次发行前发行人总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行的最终发行数量将在本次发行获深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由股东会授权发行人董事会或其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。 若甲方在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动的，本次发行的发行数量上限将根据具体情况做相应调整，乙方本次认购数量将进行相应调整。双方确认本次认购股份的最终数量根据中国证监会同意的发行方案确定。 5、本补充协议经甲乙双方各自法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，与《股份认购协议》同时生效。 6、本补充协议与《股份认购协议》约定不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未涉及事宜，适用《股份认购协议》的相关约定。 六、关联交易目的及对公司影响 本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合公司的战略发展目标以及法律、法规和相关政策。本次发行募集资金的合理使用，有利于公司提升整体抗风险能力、优化公司资本结构及改善财务状况，为公司持续、稳定发展奠定基础。因此，本次募集资金投资项目是必要的、可行的，符合全体股东的利益。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2026年年初至本公告披露日，除本次发行的关联交易之外，公司与京东方（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金八、履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 公司在召开董事会前，已将该议案提交独立董事专门会议进行审议，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。经核查，独立董事认为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《公司章程》的规定，我们认为该协议的条款及签署程序符合国家法律、法规及规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性构成影响。因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。 （二）董事会审议情况 2026年7月15日，公司召开第六届董事会第二十三次会议审议通过《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》，鉴于2026年度向特定对象发行股票的定价基准日、发行价格及发行数量做了相应调整，董事会同意公司就前述事项与京东方签署《补充协议》。公司本次向特定对象发行A股股票的发行对象为公司控股股东京东方。本次向特定对象发行股票构成关联交易。 （三）本次交易尚须履行的程序 公司本次向特定对象发行股票尚需取得深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。 九、备查文件 1、第六届董事会第二十三次会议决议； 2、第六届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议决议； 3、《京东方华灿光电股份有限公司附条件生效的向特定对象发行A股股票股份认购协议之补充协议》。 特此公告。 京东方华灿光电股份有限公司董事会 二零二六年七月十五日 中财网
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