[股权转让]吉峰科技(300022):下属全资子公司内部股权转让及增资
吉峰三农科技服务股份有限公司 关于下属全资子公司内部股权转让及增资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。一、交易概述 基于整体发展规划，为优化股权架构，提升运营管理效率，吉峰三农科技服务股份有限公司（以下简称“公司”）将持有的全资子公司辽宁汇丰农机城有限公司（以下简称“辽宁汇丰”）100%股权以辽宁汇丰截至2025年12月31日净资产46,015,862.82元作价，转让给全资子公司四川吉峰农机连锁有限公司（以下简称“吉峰连锁”），并以自有资金等方式对吉峰连锁增资5,000万元。 上述股权转让交易事项已于2026年7月16日经公司第六届董事会第四十七次会议审议通过，本次股权转让事项属于公司与全资子公司之间的内部转让，不会导致公司合并报表范围发生变更。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，本次股权转让事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东会审议。 二、交易各方基本情况 （一）转让方 1 、基本情况
1、基本情况
单位：元
（一）交易标的类别及权属状况 本次交易标的为公司持有的辽宁汇丰100%股权。该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 （二）标的公司基本情况
单位：元
截至2025年12月31日，标的公司辽宁汇丰净资产为46,015,862.82元，双方协商确定以46,015,862.82元为标的公司100%股权转让总价款进行转让。 本次交易决策程序严格按照法律法规及公司的相关制度进行，交易定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 五、股权转让协议的主要内容 甲方（转让方）：吉峰三农科技服务股份有限公司 乙方（受让方）：四川吉峰农机连锁有限公司 标的公司：辽宁汇丰农机城有限公司 鉴于： 1.辽宁汇丰农机城有限公司（以下简称“标的公司”）是一家依照中国法律成立并有效存续的有限责任公司，注册资本为人民币3,878万元，已完成全部实缴。 2.甲方为标的公司股东，截至本协议签订之日，甲方持有标的公司100%的股权。 3.甲方愿意按照本协议约定向乙方转让其持有标的公司的100%的股权（对应注册资本3,878万元，以下简称“标的股权”），乙方愿意按本协议约定受让甲方持有的该标的股权；双方明确，本次股权转让完成后，甲方彻底退出标的公司，与标的公司后续一切经营、债务、纠纷等无任何关联，不承担任何法律、经济及其他相关责任。 根据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规，经友好协商，本着互利互惠的原则，各方就标的公司股权转让事宜达成如下协议，以资信守： 第一条 股权转让标的 1.1甲方同意按本协议约定的条件及方式将其所持有的标的股权转让给乙方，乙方同意按照本协议约定的价格受让该等股权。 1.2甲方转让给乙方的标的股权包括该标的股权项下所有股东权益，包括但不限于依附于该标的股权所有现时和潜在的权益；甲方将其基于该标的股权所享有的全部股东权利、义务一并转让给乙方，自股权交割之日起，甲方不再享有任何与标的公司相关的股东权利，亦不再承担任何与标的公司相关的股东义务。 第二条 股权转让价款及其支付 2.1甲方同意按照标的公司截至2025年12月31日净资产人民币46,015,862.82元作价，以￥46,015,862.82元（大写：人民币肆仟陆佰零壹万伍仟捌佰陆拾贰元捌角贰分）的价款将标的股权转让给乙方。乙方在本协议签署后60个工作日内将股权转让价款支付至甲方指定账户。 2.2甲方指定收款账户如下： 账户名：吉峰三农科技服务股份有限公司 开户行：中国农业银行成都西区支行 账号：2***************0 2.3乙方确认，其已充分知晓并认可标的公司当前经营状况、资产负债情况及潜在风险，自愿以本协议约定价款受让标的股权，后续无论标的公司出现任何资产减值、债务纠纷、违法违规处罚等问题，均与甲方无关，甲方不承担任何补充赔偿、连带赔偿等责任。 第三条 股权交割 3.1标的公司股东就本协议约定股权转让事项作出决定后修改公司章程，各方应积极协助办理相关工商变更登记手续。 3.2本协议项下的股权转让交割日为本协议签署生效之次日，自股权交割日起，乙方按其持有标的公司股权比例享有股东权利，并承担相应的义务。 第四条 承诺与保证 4.1甲方向乙方声明、保证及承诺如下： 4.1.1甲方具有完全的民事权利能力及民事行为能力，能够订立及履行本协议，无需任何第三方的同意、批准、通知或任何其他事前或事后程序。 4.1.2甲方已向乙方提供了与本协议有关的所有文件和信息，其所披露的文件信息真实、完整且无误导，不存在任何隐瞒、遗漏（包括但不限于标的公司资产、债务、担保、违法违规记录等）。 4.1.3甲方保证所转让给乙方的股权是甲方合法拥有的股权，不存在任何权属纠纷。甲方保证转让的全部股权没有设置任何抵押、质押或保证及其他任何形式的权利负担，并免遭任何第三人的追索。 4.2乙方向甲方声明、保证及承诺如下： 4.2.1具有完全的民事权利能力及民事行为能力，能够订立及履行本协议。 4.2.2其所支付的股权转让款来源合法。 4.2.3保证按照本协议的约定承担各项义务，自愿受让标的股权并承担受让后的一切风险及责任，包括但不限于标的公司后续经营亏损、债务纠纷、违法违规处罚、第三方追索等全部责任，与甲方无任何关联。 第五条 股权转让的工商变更登记 各方同意由标的公司向登记机关申请办理本次股权转让所涉及的工商变更、备案登记手续，甲乙双方应当积极予以配合。 第六条 税费负担 本次股权转让有关的任何税费，甲乙双方依法律规定各自承担。 第七条 保密 7.1各方承担长期保密义务，除非发生依据有关法律、法规规定必须披露的情形，本协议各方中任何一方均不得向任何第三方以任何形式披露与协议有关的或因本协议的签订而获知的对方的任何信息。 7.2本条款具有独立性，不因本协议的终止或解除而解除。 第八条 违约责任 本协议的任何一方违反或拒不履行其在本协议中的义务，或者任何一方在本协议中所作出的任何声明、保证、承诺存在任何不真实、不完整或不准确之情形，均构成违约，守约方有权解除协议，违约方应当向守约方支付股权转让价款10%的违约金，并赔偿守约方因此而遭受的一切损失。 第九条 法律适用与争议解决 本协议适用中华人民共和国法律，凡因本协议引起的或与本协议有关的一切争议，各方应通过协商解决，若协商不成，可向标的公司所在地人民法院起诉解决。由此产生的费用，包括但不限于诉讼费、律师费用等由败诉方承担。 第十条 附则 对本协议的任何补充、修改、变更等，均应以书面形式作出并经协议各方合格签署后方为有效。 六、交易目的和对上市公司的影响 本次股权转让是基于公司整体发展规划考虑，有利于优化股权架构，提升运营管理效率，该事项属于公司与全资子公司之间的内部转让，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司的正常经营活动产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 七、备查文件 1、第六届董事会第四十七次会议决议； 2、《股权转让协议》。 特此公告。 吉峰三农科技服务股份有限公司 董事会 2026年7月16日 中财网
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