容知日新(688768):北京市康达律师事务所关于安徽容知日新科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
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关于安徽容知日新科技股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书 康达法意字【2026】第 0306号 致：安徽容知日新科技股份有限公司 本所接受容知日新的委托，作为公司实行 2026年限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规和其他规范性文件的有关规定，就本次激励计划有关事项出具法律意见。 为出具本《法律意见书》，本所声明如下： 1、本所律师仅根据本《法律意见书》出具日以前中国现行有效的法律、行政法规和规范性文件，以及对容知日新本次激励计划所涉及的有关事实发表法律意见。 2、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对容知日新提供的资料和信息进行了核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、本所及本所律师同意将本《法律意见书》作为本次激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一同上报或公开披露，并依法承担相应的法律责任。 4、本《法律意见书》仅对与本次激励计划有关的法律问题发表意见，不对本《法律意见书》中直接援引的其他机构向容知日新出具的文件内容发表意见。 5、本所律师同意容知日新引用本《法律意见书》的内容，但容知日新作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 6、容知日新已向本所律师作出书面承诺，保证其所提供的所有文件是真实、完整、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的。 7、本《法律意见书》仅供本次激励计划之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作其他用途，本所及本所律师也不对用作其他用途的后果承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、容知日新具备实施本次激励计划的主体资格 （一）容知日新依法设立且有效存续 1、容知日新系由安徽容知日新信息技术有限公司整体变更设立的股份有限公司。2016年 7月 22日，公司取得合肥市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91340100664238732X）。 2、根据中国证监会《关于同意安徽容知日新科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2102号）及相关公告文件，公司首次向社会公开发行人民币普通股 1,372万股。2021年 7月 26日，公司股票在上交所科创板上市，股票简称为“容知日新”，股票代码为 688768。 根据公司提供的《营业执照》《公司章程》并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司未出现法律、行政法规和《公司章程》规定的应予终止的情形。 （二）容知日新不存在不得实施本次激励计划的情形 根据公开披露的资料、公司确认并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，容知日新为依法设立并合法存续的上市公司，不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实行股权激励的条件。 二、本次激励计划的主要内容及合法合规性 （一）《激励计划（草案）》所载明的主要事项 2026年 7月 16日，容知日新第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，《激励计划（草案）》内容主要包括实施本计划的目的与原则，管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的激励方式、来源、数量和分配，本计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期，限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，限制性股票的授予与归属条件，本计划的实施程序，本计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理等部分。 本所律师认为，《激励计划（草案）》所载明的主要事项符合《管理办法》第九条的规定。 （二）《激励计划（草案）》的主要具体内容 1、激励对象 （1）根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的激励对象总人数共计91人，约占公司 2025年底员工总数 694人的 13.11%，包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事），包括外籍员工。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司（含合并报表子公司）存在聘用或劳动关系。 （2）根据公司董事会薪酬与考核委员会的核查意见及公司的确认，截至本《法律意见书》出具日，本计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形，同时亦符合《上市规则》等对激励对象的规定： ①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天；公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。 综上，本所律师认为，本激励计划的激励对象及其核实符合《管理办法》《上市规则》《监管办法》及《自律监管指南》的相关规定。 2、限制性股票的来源、数量和分配 根据《激励计划（草案）》，本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
2、本计划首次授予的激励对象不包括独立董事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 4、在限制性股票授予前，若激励对象提出离职或因个人原因自愿放弃全部或部分拟获授权益的，董事会有权将未实际授予的限制性股票在其他激励对象之间进行分配或直接调减。 5、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 本所律师认为，本计划标的股票的来源、数量及分配符合《管理办法》第十二条、第十四条、第十五条及《上市规则》第 10.8条的规定。 3、本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 （1）本计划的有效期 本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 50个月。 （2）授予日 本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60日内按相关规定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票，并完成公告等相关程序。预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东会审议通过后 12个月内确定。授予日必须为交易日。 （3）归属安排 本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属： ①公司年度报告、半年度报告公告前 15日内，因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15日起算，至公告前 1日；
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。 （4）禁售期 本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《关于短线交易监管的若干规定》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下： ①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ②激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，法律法规及相关监管规定另有豁免的除外。 ③激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。 ④在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 本所律师认为，本计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期符合《管理办法》第十三条、第十五条、第十六条、第二十四条、第二十五条及《上市规则》第 10.7条等相关规定。 4、限制性股票的授予价格及其确定方法 本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 26.21元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 26.21元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A股普通股股票。本激励计划预留限制性股票的授予价格同首次授予限制性股票的授予价格保持一致，即每股 26.21元。 本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于《激励计划（草案）》公告前 1个、20个、60个及 120个交易日公司股票交易均价 50%中的较高者。 综上，本所律师认为，本激励计划的授予价格及其确定方式符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第 10.6条的规定。 5、限制性股票的授予及归属条件 （1）限制性股票的授予条件 根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 ①公司未发生如下任一情形： A. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； B. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； C. 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； D. 法律法规规定不得实行股权激励的； E. 中国证监会认定的其他情形。 ②激励对象未发生如下任一情形： A. 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； B. 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； C. 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； D. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； E. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； F. 中国证监会认定的其他情形。 （2）限制性股票的归属条件 激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜： ①公司未发生如下任一情形： A. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； B. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； C. 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； D. 法律法规规定不得实行股权激励的； E. 中国证监会认定的其他情形。 ②激励对象未发生如下任一情形： A. 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； B. 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求 所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 B+及以上、B、B-及以下三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
未满足上述个人绩效考核要求的，激励对象对应年度所获授的第二类限制性股票不得归属，由公司作废失效。 若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。 综上，本所律师认为，本次激励计划限制性股票的授予与归属条件符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条及《上市规则》和《自律监管指南》的相关规定。 综上，本所律师认为，容知日新为实施本计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《上市规则》和《自律监管指南》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的情形。 三、本次激励计划的拟订、审议、公示程序 （一）本次激励计划已经履行的程序 经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司为实施本次激励计划已经履行了如下程序： 1、2026年 7月 16日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》并提交公司董事会审议。 2、2026年 7月 16日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案；关联董事罗曼曼女士已按规定回避表决。 3、公司董事会薪酬与考核委员会已就本次激励计划是否有利于公司持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 （二）尚待履行的程序 为实施本次激励计划，公司尚待履行以下主要程序： 1、公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天； 2、董事会薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5日披露审核及公示情况的说明； 3、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查； 4、公司应当召开股东会审议本次激励计划，相关议案须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 5、公司尚需根据本次激励计划的进展履行其他信息披露及相关程序。 本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已履行了本次激励计划现阶段应履行的程序，符合《管理办法》《自律监管指南》及《公司章程》的有关规定；本计划尚需经公司股东会审议通过方可实施。 四、本次激励计划激励对象的确定 经本所律师核查，《激励计划（草案）》明确规定了激励对象的确定依据和范围，该等内容符合《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南》的规定。详见本《法律意见书》之“二、本次激励计划的主要内容及合法合规性”之“（二）《激励计划（草案）》的主要具体内容”之“1、激励对象”。 综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南》的相关规定。 五、本次激励计划的信息披露 根据公司出具的承诺，在董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司将按照《管理办法》《自律监管指南》的规定公告与本次激励计划相关的董事会决议、董事会薪酬与考核委员会意见、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等文件。 本所律师认为，公司按照前述安排履行本次激励计划现阶段的信息披露义务符合《管理办法》和《自律监管指南》的相关规定。随着本次激励计划的实施，公司尚需按照相关规定持续履行信息披露义务。 六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源应为其自筹资金；根据公司出具的承诺，公司不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。 七、本次激励计划对公司和全体股东利益的影响 （一）根据《激励计划（草案）》，公司实行本次激励计划的目的系进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。 （二）公司本次激励计划内容符合《管理办法》的有关规定；公司董事会薪酬与考核委员会已就本次激励计划出具核查意见，认为本次激励计划有利于公司的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。 综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》符合《管理办法》等法律、行政法规以及《公司章程》的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。 八、关联董事回避表决情况 2026年 7月 16日，公司召开第四届董事会第五次会议审议本次激励计划相关议案，关联董事罗曼曼女士已回避表决，符合《管理办法》等法律、行政法规以及《公司章程》的规定。 九、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，容知日新具备实施本计划的条件；本计划的内容符合《管理办法》《上市规则》和《自律监管指南》等有关规定；本计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南》的相关规定；公司按照有关规定履行本次激励计划现阶段的信息披露义务符合相关规定；公司未向激励对象提供财务资助；本计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；公司董事会审议本计划时关联董事已依法回避表决；公司已履行了本计划现阶段应履行的程序，本计划尚需经公司股东会审议通过方可实施。 本《法律意见书》一式两份，具有同等法律效力。 （以下无正文） 中财网
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