马应龙(600993):广发证券股份有限公司关于马应龙药业集团股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见
关于马应龙药业集团股份有限公司 有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为马应龙药业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”“马应龙”）股权分置改革的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司股权分置改革的指导意见》《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，对上市公司股权分置改革部分限售股份解除限售的事项进行了核查，具体情况如下： 一、上市公司股权分置改革方案的相关情况 2006年7月3日，上市公司股权分置改革方案已经上市公司股权分置改革相关股东会议审议通过。2006年7月17日，股权分置改革方案实施。 根据股权分置改革方案，公司非流通股股东以其持有的部分非流通股股份加派发现金作为对价安排，支付给公司流通股股东，其对价安排为：流通股股东每持有10股流通股可获得相当于2.22股股份的对价安排。同时，公司非流通股股东武汉华汉投资管理有限公司（以下简称“华汉投资”）同意，由华汉投资代为垫付应由非上市个人股股东支付给马应龙流通股股东的对价；股权分置改革完成后，被代为垫付对价的该等个人股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先向华汉投资偿还代为其垫付的对价股份，具体事宜由双方协商确定，在取得华汉投资同意后，由马应龙向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。 二、相关股东履行股权分置改革各项承诺及执行情况 （一）股权分置改革方案中相关股东做出的特别承诺 根据公司股权分置改革方案，中国宝安集团股份有限公司（以下简称“中国宝安”）、武汉国有资本投资运营集团有限公司（以下简称“武汉国资”，原武汉国有资产经营有限公司，2020年 11月更名为武汉商贸集团有限公司，2024年 6月更名为武汉国有资本投资运营集团有限公司）、武汉华汉投资管理有限公司（以下简称“华汉投资”）、华一发展有限公司（以下简称“华一发展”）作出如下承诺： 1、中国宝安、武汉国资、华汉投资、华一发展在股权分置改革方案实施后所持有的马应龙的股份自获得 A股市场上市流通权之日起，在十二个月内不在上海证券交易所上市交易或者转让。 2、在前项承诺期满后，中国宝安、武汉国资、华汉投资通过上海证券交易所挂牌出售的股份数量占马应龙股份总数的比例（按股改前）在十二个月内不超过 5%，在二十四个月内不超过 10%。 3、中国宝安、武汉国资、华汉投资承诺，通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到马应龙的股份总数百分之一时，在该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无须停止出售股份。 （二）股东履行承诺的情况 在股权分置改革方案约定的承诺期间内，中国宝安、武汉国资、华汉投资、华一发展均严格履行了相关承诺，其中中国宝安、华一发展未曾减持马应龙股份，武汉国资、华汉投资减持股份严格遵守了上述承诺，具体情况如下： 1、自 2008年 1月 2日起至 2008年 11月 26日下午收盘时止，武汉国资及其一致行动人华汉投资通过上海证券交易所交易系统累计出售马应龙流通股3,115,093股，占公司总股本的 5.06%。相关情况详见公司分别于 2008年 1月 18日、2008年 1月 19日、2008年 9月 24日公告的《关于股东持股变动的公告》及于 2008年 11月 28日披露的《马应龙药业集团股份有限公司简式权益变动报告书》。 2、自 2008年 12月 4日起至 2009年 11月 5日下午收盘时止，武汉国资及其一致行动人华汉投资通过上海证券交易所交易系统累计出售马应龙流通股5,194,343股，减持比例占公司总股本的 5.03%。相关情况详见公司于 2009年 1月 10日、2009年 2月 18日、2009年 4月 1日、2009年 6月 20日披露的《关于股东持股变动的公告》及于 2009年 11月 7日披露的《马应龙药业集团股份有3、自 2009年 11月 6日起至 2011年 7月 11日下午收盘时止，武汉国资及其一致行动人华汉投资通过上海证券交易所交易系统累计出售马应龙流通股8,520,474股，占公司总股本的 5.03%。相关情况详见公司分别于 2011年 2月 17日、2011年 3月 12日、2011年 7月 5日公告的《关于股东持股变动的公告》及于 2011年 7月 13日披露的《马应龙药业集团股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告》和《马应龙药业集团股份有限公司简式权益变动报告书》。 4、自 2011年 7月 12日起至 2015年 3月 4日下午收盘时止，武汉国资通过上海证券交易所交易系统累计出售马应龙流通股 16,579,013股，减持比例占公司总股本的 5%。相关情况详见公司分别于 2014年 6月 18日、2014年 8月 29日、2014年 10月 8日、2014年 11月 4日公告的《关于股东持股变动的公告》及于2015年 3月 6日披露的《马应龙药业集团股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告》和《马应龙药业集团股份有限公司简式权益变动报告书》。 5、自 2015年 3月 11日至 2015年 3月 18日下午收盘时止，武汉国资通过上海证券交易所交易系统累计出售马应龙流通股 3,600,000股，减持比例占公司总股本的 1.09%。相关情况详见公司于 2015年 3月 20日发布的《关于股东持股变动的公告》。 三、本次解除限售的股权分置改革限售股上市流通安排 马应龙股权分置改革的部分有限售条件流通股已于2007年8月6日、2008年3月28日、2008年10月15日、2009年12月7日、2010年10月19日、2012年12月26日、2015年1月12日、2019年7月12日解除限售。 本次有限售条件流通股上市为马应龙第九次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市，申请解除其所持股份限售的股东为江耀祖、吴玲玲、肖滨、张莉、朱全喜、武汉华汉投资管理有限公司，申请解除限售股份合计10,950股，占公司股份总数的0.0026%。 本次限售流通股上市流通日为2026年7月22日。本次有限售条件的流通股上市情况如下表：
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，上市公司本次申请解除其所持股份限售的股东已履行了其在上市公司股权分置改革方案中做出的承诺，本次股权分置改革限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司股权分置改革的指导意见》《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，保荐机构对本次股权分置改革限售股上市流通事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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