马应龙(600993):长江证券承销保荐有限公司关于马应龙药业集团股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书
关于马应龙药业集团股份有限公司 有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书
长江证券承销保荐有限公司（以下称“本保荐机构”、“长江保荐”）保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、股权分置改革方案的相关情况 （一）马应龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“马应龙”）股权分置改革于 2006年 7月 3日经相关股东会议通过，以 2006年 7月 17日作为股权登记日实施，于 2006年 7月 19日实施后首次复牌。 （二）公司股权分置改革方案无追加对价安排。 二、股改限售股持有人关于本次上市流通的有关承诺及履行情况 （一）股权分置改革方案中有关股东做出的特别承诺 根据公司股权分置改革方案，中国宝安集团股份有限公司（以下简称“中国宝安”）、武汉国有资本投资运营集团有限公司（以下简称“武汉国资”，原武汉国有资产经营有限公司，2020年 11月更名为武汉商贸集团有限公司，2024年6月更名为武汉国有资本投资运营集团有限公司）、武汉华汉投资管理有限公司（以下简称“华汉投资”）、华一发展有限公司（以下简称“华一发展”）作出如下承诺： 1、中国宝安、武汉国资、华汉投资、华一发展在股权分置改革方案实施后所持有的马应龙的股份自获得 A 股市场上市流通权之日起，在十二个月内不在上海证券交易所上市交易或者转让。 2、在前项承诺期满后，中国宝安、武汉国资、华汉投资通过上海证券交易所挂牌出售的股份数量占马应龙股份总数的比例（按股改前）在十二个月内不超过 5%，在二十四个月内不超过 10%。 3、中国宝安、武汉国资、华汉投资承诺，通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到马应龙的股份总数百分之一时，在该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无须停止出售股份。 （二）股东履行承诺的情况 在股权分置改革方案约定的承诺期间内，中国宝安、武汉国资、华汉投资、华一发展均严格履行了相关承诺，其中中国宝安、华一发展未曾减持马应龙股份，武汉国资、华汉投资减持股份严格遵守了上述承诺，具体情况如下： 1、自 2008年 1月 2日起至 2008年 11月 26日下午收盘时止，武汉国资及其一致行动人华汉投资通过上海证券交易所交易系统累计出售马应龙流通股3,115,093股，占公司总股本的 5.06%。相关情况详见公司分别于 2008年 1月 18日、2008年 1月 19日、2008年 9月 24日公告的《关于股东持股变动的公告》及于 2008年 11月 28日披露的《马应龙药业集团股份有限公司简式权益变动报告书》。 2、自 2008 年 12月 4日起至 2009年 11月 5日下午收盘时止，武汉国资及其一致行动人华汉投资通过上海证券交易所交易系统累计出售马应龙流通股5,194,343股，减持比例占公司总股本的 5.03%。相关情况详见公司于 2009年 1月 10日、2009年 2月 18日、2009年 4月 1日、2009年 6月 20日披露的《关于股东持股变动的公告》及于 2009年 11月 7日披露的《马应龙药业集团股份有限公司简式权益变动报告书》。 3、自 2009年 11月 6日起至 2011年 7月 11日下午收盘时止，武汉国资及其一致行动人华汉投资通过上海证券交易所交易系统累计出售马应龙流通股8,520,474股，占公司总股本的 5.03%。相关情况详见公司分别于 2011年 2月 17日、2011年 3月 12日、2011年 7月 5日公告的《关于股东持股变动的公告》及于 2011年 7月 13日披露的《马应龙药业集团股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告》和《马应龙药业集团股份有限公司简式权益变动报告书》。 4、自 2011年 7月 12日起至 2015年 3月 4日下午收盘时止，武汉国资通过上海证券交易所交易系统累计出售马应龙流通股 16,579,013股，减持比例占公司总股本的 5%。相关情况详见公司分别于 2014年 6月 18日、2014年 8月 29日、2014年 10月 8日、2014年 11月 4日公告的《关于股东持股变动的公告》及于2015年 3月 6日披露的《马应龙药业集团股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告》和《马应龙药业集团股份有限公司简式权益变动报告书》。 5、自 2015年 3月 11日至 2015年 3月 18日下午收盘时止，武汉国资通过上海证券交易所交易系统累计出售马应龙流通股 3,600,000股，减持比例占公司总股本的 1.09%。相关情况详见公司于 2015年 3月 20日发布的《关于股东持股变动的公告》。 （三）长江保荐意见 通过对马应龙股权分置改革方案中有关股东承诺履行情况的核查，本保荐机构认为：马应龙有关股东均严格履行在股权分置改革时所做出的各项承诺。 三、股改实施后至今公司股本数量和股东持股变化情况 （一）股改实施后至今，公司股本数量变化情况 股改实施后至今公司股本数量已发生变化，变化情况如下： 1、2007年 5月 19日，公司 2006年度股东大会审议通过了《2006年度利润分配方案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股送红股 2股，派发现金人民币 3元（含税）。该方案实施后，公司总股本由51,169,740股增加至 61,403,688股。详见公司于 2007年 5月 25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2006年度分红派息实施公告》（公告编号：临 2007-012）。 2、2008年 5月 16日，公司 2007年度股东大会审议通过了《2007年度利润分配方案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股送红股 5股，派发现金人民币 3元（含税）。该方案实施后，公司总股本由61,403,688股增加至 92,105,532股。详见公司于 2008年 5月 29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2007年度分红派息实施公告》（公告编号：临 2008-017）。 3、2009年 6月 1日，公司 2008年度股东大会审议通过了《2008年度利润分配方案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利 1元（含税），送 4股，转增 4股。该方案实施后，公司总股本由 92,105,532股增加至 165,789,958股。详见公司于 2009年 6月 8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2008年利润分配及公积金转增股本实施公告》（公告编号：临 2009-010）。 4、2011年 4月 29日，公司 2010年度股东大会审议通过《2010年度利润分配方案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利 0.5元（含税），送 4股，转增 6股。该方案实施后，公司总股本由 165,789,958股增加至 331,579,916股。详见公司于 2011年 5月 16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2010年度利润分配及公积金转增股本实施公告》（公告编号：临 2011-010）。 5、2015年 6月 24日，公司 2014年度股东大会审议通过《2014年度利润分配方案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利 0.4元（含税），送 3股。该方案实施后，公司总股本由331,579,916股增加至 431,053,891股。详见公司于 2015年 7月 15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2014年度利润分配实施公告》（公告编号：临 2015-016）。 本次限售流通股上市数量以分配、公积金转增后的股本总额为基数计算。 （二）股改实施后至今，各股东持有限售条件流通股的比例变化情况 股改实施后至本次股改限售股办理上市流通申请前，公司已完成 8次持有限售流通股的自然人股东偿还股东华汉投资在股权分置改革中代为垫付的对价，并在取得其同意后全部办理了对应股份的上市流通，历次变动情况请见下表，详细情况请见公司股改限售股上市流通公告（公告编号：临 2007-018、临 2008-011、临 2008-026、临 2009-017、临 2010-015、临 2012-012、临 2015-001、临 2019-018）。 表：各股东持有限售条件流通股历次变化情况
2、原股东所持有限售流通股份对应的上市流通总量不因原股东将股份转让而发生变化。 （三）长江保荐意见 经核查，本保荐机构认为：马应龙提交的《股改限售股上市流通公告》中就上述内容的披露真实、准确、完整。 四、大股东占用资金的解决安排情况 自股权分置改革说明书刊登以来，公司不存在大股东占用资金情况。 五、本次限售流通股上市情况 （一）本次限售流通股上市数量为 10,950股； （二）本次限售流通股上市流通日为 2026年 7月 22日； （三）本次限售流通股上市明细清单：
1、根据马应龙股改方案，由华汉投资代为垫付应由限售股自然人股东支付给马应龙流通股股东的对价，在股权分置改革完成后，被代为垫付对价的该等自然人股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先向华汉投资偿还其代为垫付的对价股份。原股东所持有限售流通股份对应的上市流通总量不因原股东将股份转让而发生变化。第一次安排上市的自然人股东共 159人，持有限售条件的流通股 294,320股；第二次安排上市的自然人股东共 98人，持有限售条件的流通股 176,949股；第三次安排上市的自然人股东共 26人，持有限售条件的流通股 26,637股；第四次安排上市的自然人股东共 27人，持有限售条件的流通股53,143股；第五次安排上市的自然人股东共 13人，持有限售条件的流通股 39,859股；第六次安排上市的自然人股东共 9人，持有限售条件的流通股 65,855股；安排上市的自然人股东共 5人，持有限售条件的流通股 9,763股。同时，因本次上市流通的自然人股东已于 2026年 6月 26日偿还华汉投资代为垫付的对价股份，偿还的该部分股份仍为限售流通股，因此华汉投资持有的该部分限售流通股本次同时申请上市，共计 1,187股。其余自然人股东因未办理代垫股改对价股份偿还手续，故其所持有限售条件的流通股暂不上市。 2、公司于 2008年 5月 16日经 2007年度股东大会审议通过，将公司名称“武汉马应龙药业集团股份有限公司”变更为“马应龙药业集团股份有限公司”。公司名称变更相应工商核准和工商变更手续已全部办理完毕。公司于 2008年 5月30日在武汉市工商行政管理局取得新的营业执照，新的公章自 2008年 6月 2日启用。 3、本次限售流通股上市数量以分配、公积金转增后的股本总额为基数计算。 因经过 2006年度利润分配送股、2007年度利润分配送股、2008年度利润分配送股及转增股本、2010年度利润分配送股及转增股本、2014年度利润分配送股，本次有限售条件的流通股股数按相应比例增加。 除上述变化外，本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况一致。 （五）此前限售流通股上市情况 1、2007年 8月 6日，公司第一次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市，上市流通数量为 10,039,753股。详见公司于 2007年 8月 1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《有限售条件的流通股上市公告》（公告编号：临 2007-018） 2、2008年 3月 28日，公司第二次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市，上市流通数量为 176,949股。详见公司于 2008年 3月 26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《有限售条件的流通股上市公告》（公告编号：临 2008-011） 3、2008年 10月 15日，公司第三次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市，上市流通数量为 13,842,468股。详见公司于 2008年 10月 10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《有限售条件的流通股上市流通的公告》（公告编号：临 2008-026） 4、2009年 12月 7日，公司第四次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市，上市流通数量为 42,871,037股。详见公司于 2009年 12月 2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《股改限售流通股上市公告》（公告编号：临 2009-017） 5、2010 年 10 月 19 日，公司第五次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市，上市流通数量为 59,616股。详见公司于 2010年 10月 13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《股改限售流通股上市公告》（公告编号：临 2010-015） 6、2012 年 12 月 26 日，公司第六次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市，上市流通数量为 44,712股。详见公司于 2012年 12月 22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《股改限售流通股上市公告》（公告编号：临 2012-012） 7、2015 年 1 月 12 日，公司第七次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市，上市流通数量为 73,872股。详见公司于 2015年 1月 7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《股改限售流通股上市公告》（公告编号：临 2015-001） 8、2019年 7月 12日，公司第八次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市，上市流通数量为 70,760股。详见公司于 2019年 7月 9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《股改限售流通股上市公告》（公告编号：临 2019-018） （六）长江保荐意见 经核查，本保荐机构认为：马应龙有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。 六、本次股本变动结构表 单位：股
无其他需说明事项。 八、结论性意见 经核查，本保荐机构认为：马应龙相关股东履行了股改中做出的承诺，马应龙董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。 中财网
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