狮头股份(600539):国浩律师（南京）事务所关于狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（九）
5,7,8thFloor,BlockB,309HanzhongmenStreet,Nanjing210036,China电话/Tel:+862589660900 传真/Fax:+862589660966 网址/Website:http://www.grandall.com.cn 2026年7月 目 录 第一节 正 文...........................................................................................................4 一、本次交易的方案...................................................................................................4 二、本次交易各方的主体资格...................................................................................4 三、本次交易的批准和授权.......................................................................................4 四、本次交易的实质条件...........................................................................................5 五、本次交易涉及的重大协议...................................................................................5 六、本次交易的标的资产...........................................................................................6 七、本次交易涉及的关联交易与同业竞争...............................................................7 八、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置.......................................................7九、本次交易的信息披露...........................................................................................7 十、本次交易的证券服务机构...................................................................................8 十一、关于本次交易相关方买卖股票的情况...........................................................8十二、结论意见...........................................................................................................8 第二节 签署页.........................................................................................................10 国浩律师（南京）事务所 关于狮头科技发展股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易之 补充法律意见书（九） 致：狮头科技发展股份有限公司 国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受狮头科技发展股份有限公司（以下简称“狮头股份”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任狮头股份发行股份及支付现金购买杭州利珀科技股份有限公司（以下简称“标的公司”或“利珀科技”）97.4399%股份并发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）的专项法律顾问，并已依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的其他有关规定，就本次交易相关法律事宜出具了《关于狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《关于狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《关于狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《关于狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”、《关于狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨《关于狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”、《关于狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”）、《关于狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（七）》（以下简称“《补充法律意见书（七）》”）、《关于狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（八）》（以下简称“《补充法律意见书（八）》”），与《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》《补充法律意见书（七）》合称“原补充法律意见书”） 鉴于上交所出具了《关于狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核中心意见落实函》（上证上审（并购重组）〔2026〕62号）以及本次交易后标的公司治理安排调整已经上市公司第九届董事会第三十二次会议审议通过，为使本所出具的法律意见能够反映上市公司自《法律意见书》以及原补充法律意见书出具以来的变化及相关事宜的最新情况，本所律师对本次交易涉及的相关法律事宜进行了补充核查，并出具本补充法律意见书。 本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语释义与《法律意见书》、原补充法律意见书以及《狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）》（以下简称“《重组报告书》”）中有关用语释义的含义相同。 第一节 正 文 一、本次交易的方案 本所律师已在《法律意见书》和原补充法律意见书中详细披露了本次交易的方案内容。 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》以及原补充法律意见书中披露的本次交易的方案情况未发生变化。 二、本次交易各方的主体资格 本所律师已在《法律意见书》和原补充法律意见书中详细披露了本次交易各方的主体资格。 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》以及原补充法律意见书中披露的本次交易各方的主体资格情况未发生变化。 三、本次交易的批准和授权 （一）本次交易已经取得的批准和授权 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除《法律意见书》以及原补充法律意见书中披露的本次交易已经取得的批准和授权外，本次交易新增取得的批准和授权情况如下： 2026年7月16日，公司召开第九届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）>的议案》等相关议案，对本次交易后标的公司治理安排进行调整。上述议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 （二）本次交易尚需取得的批准和授权 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易尚需取得的批准和授权如下： （1）本次交易尚需获得上交所审核通过及中国证监会注册同意； （2）相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可（如需）。 综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，除上述尚需取得的批准和授权程序以外，本次交易已取得现阶段必要的批准和授权，该等批准和授权合法有效。 四、本次交易的实质条件 本所律师已在《法律意见书》和原补充法律意见书中详细披露本次交易的实质条件情况。 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》以及原补充法律意见书中披露的本次交易的实质条件情况未发生变化。 五、本次交易涉及的重大协议 本所律师已在《法律意见书》和原补充法律意见书中详细披露本次交易涉及的主要协议情况。 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易涉及的重大协议在《法律意见书》和原补充法律意见书的基础上补充新增如下： （八）《购买资产协议之补充协议（三）》 2026年7月16日，上市公司与王旭龙琦签署了《关于杭州利珀科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）》，对本次交易后标的公司治理安排进行调整，调整后的主要情况如下： 在本次交易完成后至业绩承诺期内，标的公司董事会由3人组成，上市公司委派3名董事（其中有1名由王旭龙琦提名）。董事长由上市公司提名且委派的董事担任，为代表标的公司执行公司事务的董事，同时担任目标公司法定代表人。 在本次交易完成后至业绩承诺期内，标的公司的日常经营管理仍由现有的经营团队主要负责，标的公司总经理由王旭龙琦指定人选担任，标的公司人力资源负责人、财务负责人以及法务负责人由上市公司指定人选担任。 六、本次交易的标的资产 本所律师已在《法律意见书》和原补充法律意见书中详细披露本次交易的标的资产的基本情况。 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易的标的资产中主要变化部分如下： （十一）利珀科技的重大诉讼、仲裁和行政处罚 1.重大诉讼、仲裁 截至本补充法律意见书出具之日，利珀科技及其下属子公司正在进行中的作为被告且争议标的金额在50万元以上的未决诉讼、仲裁案件情况如下：单位：万元
截至本补充法律意见书出具之日，除上述诉讼外，利珀科技及其下属子公司不存在正在进行中的作为被告的且争议标的金额在50万元以上的未决诉讼、仲裁案件。 除上述更新外，《法律意见书》和原补充法律意见书中披露的本次交易的标的资产情况未发生变化。 七、本次交易涉及的关联交易与同业竞争 本所律师已在《法律意见书》和原补充法律意见书中详细披露本次交易涉及的关联交易与同业竞争情况。 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》和原补充法律意见书披露的本次交易涉及的关联交易情况未发生变化。 八、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置 本所律师已在《法律意见书》中详细披露本次交易的债权债务处理及员工安置情况。 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》披露的本次交易的债权债务处理及员工安置情况未发生变化。 九、本次交易的信息披露 本所律师已在《法律意见书》和原补充法律意见书中详细披露了本次交易的信息披露情况。 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，在《法律意见书》和原补充法律意见书的基础上，上市公司关于本次交易已履行的信息披露情况主要如下： 2026年7月14日，上市公司发布了《关于收到上海证券交易所恢复审核公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易通知的公告》（公告编号：临2026-037）。 综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司已就本次交易相关事项依法履行了现阶段法定的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议或其他安排；上市公司尚需根据本次交易进展情况，持续履行其法定的信息披露和报告义务。 十、本次交易的证券服务机构 本所律师已在《法律意见书》和原补充法律意见书中详细披露本次交易的证券服务机构情况。 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》和原补充法律意见书披露的本次交易的证券服务机构情况未发生变化。 十一、关于本次交易相关方买卖股票的情况 本所律师已在《法律意见书》和原补充法律意见书中详细披露关于本次交易相关方买卖股票的情况。 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》和原补充法律意见书披露的关于本次交易相关方买卖股票的情况未发生变化。 十二、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日： 1.本次交易构成重大资产重组暨关联交易，但不构成重组上市；本次交易方案的主要内容符合《公司法》《证券法》《重组办法》《再融资办法》《证券期货法律适用意见第15号》《监管规则适用指引——上市类第1号》第1-2条等相关法律、法规和规范性文件的规定。 2.上市公司、标的公司和交易对方均具备参与本次交易的主体资格。 3.除本补充法律意见书已披露的本次交易尚需取得的批准和授权程序外，本次交易已取得现阶段必要的批准和授权，该等批准和授权合法有效。 4.本次交易符合《公司法》《证券法》《重组办法》《监管指引第9号》《再融资办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实质条件。 5.本次交易涉及的《购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议、《股份认购协议》及其补充协议已经交易各方有效签署，协议的形式、内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，该等协议将从各自约定的生效条件全部得到满足之日起全部生效。 6. 本次交易的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，标的资产不存在质押或权利受限情况。 7.本次交易构成关联交易，上市公司已履行现阶段应当履行的关联交易审批程序；本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 8.本次交易不涉及债权债务的处理和员工安置。 9.截至本补充法律意见书出具之日，上市公司已就本次交易相关事项依法履行了现阶段法定的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议或其他安排；上市公司尚需根据本次交易进展情况，持续履行其法定的信息披露和报告义务。 10.参与本次交易的证券服务机构均具备必要的资格。 （以下无正文） 第二节 签署页 （此页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（九）》的签署页） 本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。 国浩律师（南京）事务所 负责人：潘明祥 经办律师：于 炜 陈慧宇 中财网
 |