圣泉集团(605589):圣泉集团向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
原标题:圣泉集团:圣泉集团向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书 济南圣泉集团股份有限公司（以下简称“圣泉集团”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊登于上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）的《济南圣泉集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。 如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。 本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 第二节概览 一、可转换公司债券中文简称：圣泉转债 二、可转换公司债券代码：111025 三、可转换公司债券发行量：250,000.00万元（2,500.00万张，250.00万手）。 四、可转换公司债券上市量：250,000.00万元（2,500.00万张，250.00万手）。 五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所。 六、可转换公司债券上市时间：2026年7月21日 七、可转换公司债券存续的起止日期：自2026年6月25日（T日）至2032年6月24日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 八、可转换公司债券转股的起止日期：自可转债发行结束之日（2026年7月1日，T+4日）起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2027年1月1日至2032年6月24日（如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 九、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 十、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）。 十二、保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司。 十三、联席主承销商：中信证券股份有限公司。 十四、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。 十五、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经中诚信评级，根据中诚信出具的信用评级报告，公司主体信用等级为AA+sti，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AA+sti。 第三节绪言 本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证监会证监许可〔2026〕1245号文同意注册，公司于2026年6月25日向不特定对象发行了2,500.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额250,000.00万元。本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2026年6月24日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统向社会公众投资者发行，余额由保荐人（主承销商）国金证券股份有限公司包销。 经上海证券交易所自律监管决定书〔2026〕160号文同意，公司250,000.00万元可转换公司债券将于2026年7月21日起在上海证券交易所上市交易，债券简称“圣泉转债”，债券代码“111025”。 投资者可通过上海证券交易所指定网站（https://www.sse.com.cn）查询《募集说明书》全文及本次发行的相关资料。 第四节发行人概况 一、发行人基本概况
（一）发行人设立 公司是经章丘市体改委“章体改股字﹝1993﹞6号”文件及济南市体改委“济体改股字﹝1993﹞56号”文件批准，由实业总公司为发起人，同时发行内部职工股，以定向募集方式设立的股份有限公司。公司发起设立时已履行以下程序： 1、1993年3月22日，章丘市体改委出具了“章体改股字﹝1993﹞6号”文件，认为实业总公司已具备组建集团和进行股份制改组的条件，同意组建“济南圣泉集团股份有限公司”，为乡镇企业的股份制改组创造经验。 2、1993年5月10日，山东济南会计师事务所章丘分所对实业总公司资产情况进行评估，并出具《资产评估报告》（章资评﹝1993﹞第3号），实业总公司截至1993年2月28日经评估净资产为1,127万元。 3、1993年11月28日，章丘市刁镇经济贸易委员会出具批复“刁经发 ﹝1993﹞18号”文件，同意实业总公司以净资产折股1,127万元，作为实业总公司的法人股。 4、1993年12月10日，圣泉集团筹备委员会出具《关于创办“济南圣泉集团股份有限公司”的报告》，向章丘市体改委申请成立“济南圣泉集团股份有限公司”，总体方案为：实业总公司以经评估的全部净资产1,127万元，折股1,127万股，向内部职工发行338万股。同日，圣泉集团筹备委员会签发了《济南圣泉集团股份有限公司招股说明书》。 5、1993年12月30日，济南市体改委出具《关于同意组建“济南圣泉集团股份有限公司”的批复》（济体改股字﹝1993﹞56号），同意组建圣泉集团。 6、1994年1月6日，公司召开创立大会，审议通过《关于公司筹办情况的报告》及《公司章程》、选举了发行人董事会成员及监事会成员，并对发起人用于抵做股款的财产的作价进行审核。 7、1994年1月24日，章丘市工商行政管理局核准圣泉集团设立，并颁发《企业法人营业执照》（注册号：16345924-6）。 8、1994年5月7日，山东济南会计师事务所章丘分所出具《验资证明书》（[94]验字第24号），验证圣泉集团具有资金总额为1,465万元。此后，山东济南会计师事务所章丘分所出具了《股本金验证报告》（章会验字﹝1995﹞第11号），验证截至1994年5月7日，圣泉集团股本金的实有数额为1,465万元，其中企业法人股1,127万元，占比76.9%；社会与内部职工股338万元，占比23.1%。 圣泉集团设立时的股本结构如下： 单位：万股
1、首次公开发行股票并上市 2021年7月8日，经中国证券监督管理委员会《关于核准济南圣泉集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2349号）核准，公司公开发行8,106万股股票，发行价格为24.01元/股。首次公开发行的股票于2021年8月10日起在上海证券交易所上市交易。 公司首次公开发行股票募得资金已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证。 首次公开发行完成后，圣泉集团的股权结构如下：
2022年9月22日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，计划授予的限制性股票数量为1,000.00万股，其中首次授予851.50万股、预留148.50万股，首次授予的激励对象共计703人。2022年9月22日，发行人召开第九届董事会第七次会议审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，对本次激励对象名单及授予权益数量进行了调整。 2022年11月14日，发行人于中证登上海分公司办理完成2022年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，实际授予人数为635人，实际授予限制性股票数量为810万股。 2022年12月，发行人就本次向激励对象授予限制性股票事项办理完毕工商变更登记手续，公司总股本增加至782,876,800股。 3、2023年限制性股票激励计划授予及部分回购 2023年9月15日，公司召开第九届董事会第十九次会议和第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》、《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》、《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司董事会认为公司向激励对象授予预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2023年9月15日为预留授予日，向247名激励对象授予全部预留部分的161.00万股限制性股票，预留授予价格为10.80元/股；由于16名原激励对象已经离职，已不符合激励对象条件，根据《激励计划》的规定和股东大会授权，公司拟对其持有的已获授但尚未解除限售的17.50万股限制性股票进行回购注销。 本次激励计划预留授予登记的限制性股票为159.50万股，公司已于2023年11月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，并取得《证券变更登记证明》。公司总股本增加至784,471,800股。2023年11月24日，已获授但尚未解除限售的17.50万股限制性股票完成回购注销，公司总股本变更为784,296,800股。 4、2024年向特定对象发行股票 2024年1月3日，公司领取中国证监会《关于同意济南圣泉集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2916号），同意公司向特定对象唐地源先生发行股票数量为62,252,198股，发行价格为14.06元/股。 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2024年3月27日出具的《验资报告》（XYZH/2024QDAA3B0010）,截至2024年3月27日止，发行人本次发行人民币普通股（A）股62,252,198股，共计募集货币资金人民币875,265,903.88元，扣除总发行费用（不含增值税金额）人民币5,475,980.47元，募集资金净额为人民币869,789,923.41元，其中新增股本人民币62,252,198元，新增资本公积人民币807,537,725.41元。本次发行后，圣泉集团总股本增加至846,548,998股，股权结构如下：
2024年4月18日，公司召开第九届董事会第二十六次会议和第九届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。由于本次激励计划首次授予的7名原激励对象已经离职，已不符合激励对象条件，根据《激励计划》的规定和公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司对其持有的已获授但尚未解除限售的4.00万股限制性股票进行回购注销。本次回购注销已于2024年6月20日办理完成，公司总股本由846,548,998股变更为846,508,998股。 6、2024年第二次限制性股票激励回购 2024年9月11日，公司召开第九届董事会第三十一次会议和第九届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。由于本次激励计划的7名原激励对象已经离职，已不符合激励对象条件，根据《激励计划》的规定和公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司对其持有的已获授但尚未解除限售的5.30万股限制性股票进行回购注销。本次回购注销已于2024年11月7日办理完成，公司股本由846,508,998股变更为846,455,998股。 7、2025年限制性股票激励回购 2025年3月31日，公司召开第十届董事会第二次会议及第十届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。由于本次激励计划的6名原激励对象已经离职，已不符合激励对象条件，根据《激励计划》的规定和公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司对其持有的已获授但尚未解除限售的5.40万股限制性股票进行回购注销。本次回购注销已于2025年6月9日办理完成，公司股本由846,455,998股变更为846,401,998股。 8、2025年第二次限制性股票激励回购 2025年9月18日，公司召开了第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。由于本次激励计划的6名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，根据《激励计划》的规定和公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司对其持有的已获授但尚未解除限售的1.35万股限制性股票进行回购注销，本次回购注销已于2025年12月4日办理完成，公司股本由846,401,998股变更为846,388,498股。 三、发行人股权结构及前十名股东持股情况 （一）公司股权结构 截至2026年3月31日，发行人股份总数为846,388,498股，股权结构如下：
截至2026年3月31日，发行人前十名股东持股情况如下：
（一）控股股东及实际控制人 截至2026年3月31日，公司控股股东是唐一林先生。公司实际控制人是唐一林、唐地源先生。公司董事长唐一林先生直接持有圣泉集团14,048.30万股，占公司股本总数的16.60%的股份，董事、总裁唐地源先生直接持有圣泉集团7,418.00万股，占公司股本总数的8.76%的股份。唐一林、唐地源先生合计持有圣泉集团25.36%的股份。 唐一林先生，中国国籍，无境外永久居留权，1954年出生，硕士研究生学历，高级经济师，国务院特殊津贴获得者；曾任十二届全国人大代表、山东省第十三届人民代表大会代表，现任中国光彩事业促进会副会长、山东省光彩事业促进会副会长、山东省总商会专家咨询委员会副主任、山东省儒商研究会副会长；1971年6月至1985年7月，历任章丘县铸管厂车间技术员、车间主任、技术厂长、厂长；1985年8月至1992年9月，任章丘县助剂厂厂长；1992年10月至1993年11月，任济南市圣泉化工实业总公司总经理；1993年12月至2016年12月，任圣泉集团董事长、总裁；2017年1月至今，任圣泉集团董事长。 唐地源先生，中国国籍，无境外永久居留权，1979年出生，本科学历，济南大学产业教授、中国石墨烯改性纤维及应用开发产业发展联盟秘书长、全国工商联青年企业家委员会委员、中国民营经济国际合作商会副会长、中国铸造协会副会长、中国合成树脂协会副理事长、中国电子材料行业协会副理事长、山东省科技装备业商会会长、济南（国际）先进材料产业联盟理事长、济南市青年民营企业家商会名誉会长、济南市社会扶贫基金会副理事长。2003年7月至2004年12月，任上海裕投投资管理有限公司执行董事；2004年12月至2005年12月，任济南圣泉海沃斯化工有限公司副总经理兼圣泉集团证券部经理；2005年12月至2008年12月，任圣泉集团董事会秘书兼资产管理部经理；2008年12月至2011年12月，任圣泉集团副总裁兼董事会秘书；2011年12月至2012年11月，任圣泉集团董事、副总裁兼董事会秘书；2012年11月至2015年6月，任圣泉集团董事、执行总裁、董事会秘书；2015年7月至2016年12月，任圣泉集团董事、执行总裁；2017年1月至今，任圣泉集团董事、总裁。 （二）控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人股份的质押 或其他有争议的情况 截至2026年3月31日，发行人控股股东及实际控制人直接持有的公司股份及其质押情况如下：
截至2026年3月31日，发行人控股股东唐一林先生，实际控制人唐一林、唐地源先生，除直接持有公司股份外，不存在其他控制的公司。 五、发行人的主营业务情况 （一）发行人的主营业务 1、主营业务情况 公司是以化学新材料和生物质新材料、新能源相关产品的研发、生产、销售为主营业务的高新技术企业，其中酚醛树脂、呋喃树脂产销量规模位居国内第一、世界前列。 公司自成立以来，通过持续科技创新，陆续推出铸造用环保型呋喃树脂、涂料、保温冒口等铸造辅助材料，各类环保型、耐热及增韧改性高性能酚醛树脂、印制电路板及光刻胶用电子级酚醛树脂、电子级环氧树脂、高频高速材料、先进封装材料以及航空航天用高强度酚醛预浸料、高强低密度酚醛SMC、阻燃增强轻质酚醛轻芯钢、改性阻燃酚醛泡沫、多孔碳、硅碳等产品，下游应用领域逐步拓展到汽车、风电、核电等机械制造领域，以及集成电路、液晶显示器、轨道交通、航天航空、船舶运输、建筑节能、高端刹车片、高端磨具磨料、冶金耐火、海洋防腐、3D打印等国民经济各个领域。 2、主要产品及用途 公司主要产品用途如下：
1、合成树脂行业酚醛树脂 （1）主要外资企业 我国巨大的酚醛树脂消费市场吸引外资企业来华投资建厂，这些外资企业掌握着酚醛树脂行业多项专利技术。酚醛树脂主要外商投资企业情况如下：
国内主要酚醛树脂生产企业情况如下：
公司是以酚醛树脂、呋喃树脂等合成树脂及复合材料的研发、生产、销售为主营业务的高新技术企业，其中酚醛树脂产销量规模位居国内第一、世界前列。 公司在自主设计开发新型树脂结构、树脂中控技术（分子量及分子量分布、杂质含量等）与绿色环保工艺等方面形成了自己的技术优势。 2、生物制造业木糖 （1）主要竞争对手 ①丹尼斯克（中国）有限公司 丹尼斯克（中国）有限公司成立于1995年12月22日，丹麦独资企业，是世界上最大的食品添加剂公司-杜邦营养与生物科技公司的子公司。杜邦营养与生物科技公司是食品添加剂、食糖与甜味剂的生产科研与销售一体化的跨国集团公司，总部设在丹麦，生产和业务遍布五大洲，年销售额约30亿美元。其产品包括乳化剂、复配乳化稳定剂（已在中国生产）、亲水胶体、香精（2002年起开始在中国生产）、焙烤食品用酶、乳品用菌种、食品防腐剂、水溶性膳食纤维、抗氧化剂、饲料酶和甜味剂等。2004年在河南安阳市设立子公司主要生产木糖、木糖醇。 ②山东福田科技集团有限公司 山东福田科技集团有限公司成立于2007年，以玉米芯等“非粮物质”为原料进行综合开发与利用，生产木糖醇、L-阿拉伯糖、其他稀有糖、多元醇及清洁能源等产品，同时兼顾麦芽糖醇等淀粉糖醇类产品。山东福田科技集团于1993年建立木糖醇厂，主要生产木糖、木糖醇等多元醇产品，是较早生产木糖醇的厂家，在山东禹城、菏泽、河北永清设有工厂，木糖醇产能约4万吨，产量约2万吨。 ③浙江华康药业股份有限公司 浙江华康药业股份有限公司成立于2001年，主要从事木糖醇、山梨糖醇、麦芽糖醇、果葡萄糖浆等多种功能性糖醇、淀粉糖产品研发、生产、销售。2024年度，浙江华康药业股份有限公司实现营业收入28.08亿元。 （2）公司在行业中的地位 公司是国内较早应用现代生物提取技术生产功能性糖的高科技企业，建有山东省糖科学研究院，并与中科院等合作建立了“糖化学及生物工程技术研发中心”。2024年，公司木糖境内销量为1.41万吨，根据中企顾问网数据，2024年我国木糖消费量达到9.66万吨进行测算，公司木糖的国内市场占有率约为14.60%。 3、先进电子材料及电池材料行业 （1）环氧树脂 ①主要竞争对手
2024年，公司环氧树脂境内销量为2.80万吨，根据艾瑞咨询、中国化工信息中心及华经产业研究院数据整理的我国2024环氧树脂消费量164.00万吨进行1.70% 测算，公司环氧树脂的国内市场占有率约为 。 目前，我国普通环氧树脂供大于求，市场竞争激烈，而特种环氧树脂生产企业较少，大量产品依赖进口。公司环氧树脂生产线于2012年建成并投产，从投产初始就定位于特种环氧树脂产品生产、研发，产能利用及产销情况均优于同行业水平。 （2）硅碳负极材料和多孔碳 ①主要竞争对手 A、硅基负极材料 由于硅基负极的工艺不同，布局负极材料具备进场机会。布局硅基负极的企业众多，大致可分为几类：a、传统石墨负极企业：璞泰来、贝特瑞、杉杉股份，为石墨负极的老牌企业有较长的硅基负极开发经验；b、一级企业：如兰溪致德、天目先导等，专注于硅基负极开发仍在一级融资阶段；c、跨界布局企业：如胜华新材、硅宝科技等，从其他领域切入硅基负极。 行业初期，硅基负极出货以硅氧负极和机械球磨法硅碳负极为主，国内企业中贝特瑞份额领先，与信越化学、韩国大洲在2022年全球硅基负极合计占有大约86%的市场份额。 TM 2019年，Group14开始推动CVD法硅碳负极SCC55 商业化生产，产品实现了高一致性、低膨胀率，比容量达到2000mAh/g，首效高达90%，受到了客户一致好评，也推动了动力电池上由硅氧负极向硅碳负极的转变。目前Group14已向全球100多家电动车消费电子电池制造客户完成了发货，是行业领先的硅碳负极供应商。随着行业的发展，尤其是CVD法硅碳负极性能优越，工艺逐步成熟，发展潜力较大，新进入硅基负极产业的公司主要布局CVD法硅碳负极，国内技术差距正在逐步缩小。其中，兰溪至德、天目先导等企业通过自研生产设备、快速迭代产品，已成功进入比亚迪、宁德时代以及韩国LG、SK等国内外龙头企业的供应链，实现了稳定的出货。 B、多孔碳 日本可乐丽是多孔碳的龙头供应商，产品性能稳定，一致性好。目前国内大部分超级电容器厂家均采购可乐丽的产品。 国内的电池级多孔碳产能多由传统活性炭厂商扩产而来，产能较大的厂商有圣泉集团、元力股份、金博股份、上海洗霸、多氟多、深圳索理德新材料科技有限公司等。但与日本可乐丽的产品相比，国内产品的批次一致性仍有待进一步提高。其中，树脂基路线代表圣泉集团千吨级树脂多孔碳项目已于2025年初投产；生物质基路线代表元力股份多孔碳已量产，产能达500吨/年；煤基路线代表金博股份完成石油焦基多孔碳系列产品的中试化开发，处于下游客户验证阶段。 ②公司在行业中的地位 公司凭借酚醛树脂产品在全球市场的领先优势以及成熟的生物质精炼技术，开发的酚醛树脂基多孔碳实现硅烷沉积均匀性优化，显著提升硅碳负极电池能量密度。重组树脂基多孔碳以生物质精炼副产物为原料，性能接近合成树脂基产品，高性能、低成本，市场竞争力强。球形多孔碳技术全球领先，孔道结构分布均一且可控，抗膨胀性能卓越，适用于半固态、固态电池等高能量密度场景，显著提升电池容量和降低膨胀率。公司以此为契机介入硅基负极的竞争序列。 第五节发行与承销 一、本次发行基本情况 1、发行数量：250,000.00万元（2,500.00万张，发行数量250.00万手）。 2 1,935,617 、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售 手，即 1,935,617,000.00元，占本次发行总量的77.42%。 3、发行价格：100元/张。 4、可转换债券的面值：每张面值100元人民币。 5 250,000.00 、募集资金总额： 万元。 6、发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2026年6月24日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐人（主承销商）国金证券包销。 7、配售结果
 |