时空科技(605178):独立董事专门会议关于公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的审核意见
独立董事专门会议 关于公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易相关事项的审核意见 北京新时空科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）经2025年年度股东会审议通过，拟以发行股份及支付现金方式收购深圳市嘉合劲威电子科技有限公司（以下简称“标的公司”或“嘉合劲威”）100%股权，并向公司控股股东、实际控制人宫殿海先生发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 本次交易对象之一珠海市成长共赢创业投资基金（有限合伙）申请退出本次交易，导致本次交易方案发生变化。经与交易各方进一步沟通，公司拟对本次交易方案所涉及的交易对方、交易标的、交易价格、募集配套资金金额、发行股份数量及业绩承诺安排等事项进行调整。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，在提交董事会前，公司已召开2026年第二次独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下： 1. 公司拟对本次交易方案所涉及的交易对方、交易标的、交易价格、募集配套资金金额、发行股份数量及业绩承诺安排等事项进行调整，符合相关法律规定，有利于顺利推进本次重大资产重组，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。 2. 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司根据本次交易方案的调整内容，修订了《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 3. 经与各方进一步沟通协商后，公司拟分别与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产的协议书之补充协议（二）》，与宫殿海签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》，与业绩补偿方签署《发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺及补偿协议之补充协议（一）》，对本次交易方案等安排进行进一步补充约定，有利于明确公司与相关方在本次交易中所涉及的权利义务，降低投资风险，有助于增强交易可执行性，保护中小股东利益。 4. 本次交易方案调整的内容为减少发行股份及支付现金购买资产的交易对方、交易价格、配套募集资金等，本次方案调整减少标的资产交易对价比例未达到20%，变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款、《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。 5. 根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具了《审阅报告》（德皓核字[2026]00001636号），同意前述审阅报告用于本次交易的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。 综上所述，我们认为，公司本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。 因此，我们同意公司本次交易方案调整及相关议案，同意将本次交易调整的相关议案提交公司董事会审议。 （以下无正文） 独立董事：窦林平 张善英 于桂红 2026年 7月 16日 （本页无正文，为《独立董事专门会议关于公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的审核意见》之签字页） 独立董事： 窦林平 张善英 于桂红 时间：2026年 月 日 中财网
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