时空科技(605178):发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
原标题:时空科技:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组报告书的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书及其摘要所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得上交所的审核、中国证监会的注册。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。 交易对方声明 本次交易的交易对方已出具如下声明承诺函： 一、本公司/本企业/本人保证为本次交易所提供的资料和信息是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当向上市公司披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 二、本公司/本企业/本人保证向上市公司及参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担有关的法律责任。 三、本公司/本企业/本人承诺将及时向上市公司提供本次重大资产重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如本次交易因涉嫌所披露或提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代交易对方向上海证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 四、本承诺函对本公司/本企业/本人具有法律约束力，如违反上述声明和承诺，本公司/本企业/本人愿意承担由此产生的法律责任。 证券服务机构及经办人员声明 本次交易的独立财务顾问国信证券股份有限公司、法律顾问北京市康达律师事务所、审计机构及备考审阅机构北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构中瑞世联资产评估集团有限公司（以下合称“中介机构”）同意《北京新时空科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用各中介机构出具的相关内容和结论性意见，并已对所引用的相关内容和结论性意见进行了审阅，确认前述文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本次交易的证券服务机构及经办人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。 目 录 上市公司声明...............................................................................................................1 交易对方声明...............................................................................................................2 证券服务机构及经办人员声明...................................................................................3 释 义...........................................................................................................................5 ...............................................................................................................9 重大事项提示 一、本次交易方案概述.......................................................................................9 二、募集配套资金情况.....................................................................................12 三、本次交易对上市公司的影响.....................................................................13四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序.....................................15五、相关方对本次重组的原则性意见，以及股份减持计划.........................16六、本次交易对中小股东权益保护的安排.....................................................17七、独立财务顾问的证券业务资格.................................................................21八、其他需要提醒投资者重点关注的事项.....................................................21重大风险提示.............................................................................................................22 一、与本次交易相关的风险.............................................................................22 二、与标的资产相关的风险.............................................................................25 三、其他风险.....................................................................................................29 第一节 本次交易概述.............................................................................................31 一、本次交易的背景、目的及必要性.............................................................31二、本次交易方案调整情况.............................................................................35 三、本次交易的具体方案.................................................................................39 四、本次交易的性质.........................................................................................47 五、本次交易对上市公司的影响.....................................................................48六、本次交易业绩承诺及补偿的合理性和可实现性及超额业绩奖励的合理性.............................................................................................................................51 七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序.................................................58八、本次交易相关方作出的重要承诺.............................................................59释 义 本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 （一）交易方案概况
单位：万元
（三）本次交易支付方式 本次重组以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体如下： 单位：万元
单位：万元
本次交易的差异化定价主要参考了交易对方初始投资成本的差异情况，同时考虑了交易对方的性质后，由交易各方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间的利益调整，上市公司支付对价总额对应的标的公司100.00%股东权益作价不超过标的公司100.00%股东权益评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。 （四）发行股份购买资产具体方案
（一）募集配套资金安排
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司主营业务聚焦夜间经济与智慧城市两大板块，其中夜间经济板块以景观照明工程承包、文旅夜游项目开发为核心，智慧城市板块以智慧路灯、智慧停车等城市基础设施数字化升级为重点。受宏观经济增速放缓、地方政府财政收紧、行业竞争日趋激烈等多重因素叠加影响，上市公司主营业务增长承压、盈利能力较弱，经营发展面临较大挑战，战略转型具有必要性和迫切性。 为推进公司转型战略落地，上市公司已于2025年末成立时空存储（深圳）半导体有限公司，并于2026年上半年设立深圳市时空存储技术有限公司、时空存储（浙江）半导体有限公司，用自有资金投资控股安徽羽邦科技有限公司，为上市公司未来在半导体领域的战略布局奠定基础。但截至报告书签署日，上市公司主营业务仍以夜间经济与智慧城市相关业务为主，存储板块尚处于组建初期，未对上市公司主营业务构成重大影响。 标的公司主营业务系DRAM及Flash存储器应用产品的研发、设计、生产和销售，主要产品包括内存模组、固态硬盘和存储芯片，具备较强的盈利能力与成长空间。本次交易完成后，上市公司主营业务将拓展为“夜间经济+智慧城市+存储业务”，存储业务包括本次重组标的公司及上市公司已在经营的存储业务板块。在过渡期内，公司将持续深耕传统业务，保证业务质量及现金流的稳定贡献；同时，集中资源加速推进半导体存储业务布局。未来，公司将根据传统业务与存储业务两大业务板块的实际经营表现及市场环境，审慎收缩传统业务战线，保证业务质量及盈利能力，同时集中资源加速推进半导体存储领域业务布局。通过资源倾斜与双轮驱动，在确保传统业务现金流稳健的基础上，稳步实现向高景气半导体存储领域的战略转型，有效拓宽盈利来源，全面改善上市公司经营业绩，提高核心竞争力。截至本报告书签署日，不存在其他未来36个月内调整上市公司主营业务的相关安排、承诺或协议等。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 按照截至2025年12月31日上市公司股东持股情况，本次重组对上市公司股权结构的影响如下：
（三）本次交易对上市公司主要财务指标和盈利能力的影响 本次交易完成后嘉合劲威成为公司的控股子公司，其资产及经营业绩将计入公司合并财务报表。根据公司2025年年度报告财务报表及德皓会计师出具的《备考审阅报告》，本次重组前后公司主要财务指标对比情况如下： 单位：万元
四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序 （一）本次交易已履行的决策及审批程序 截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策及审批程序包括： 1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人的原则性意见； 2、本次交易已经上市公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第四次会议、第四届董事会第九次会议、审计委员会2026年第一次会议、2025年年度股东会、第四届董事会第十四次会议审议通过； 3、本次交易的非自然人交易对方均已取得其内部决策机构现阶段关于参与本次交易的批准和授权，包括但不限于所需履行的国有资产监管程序已履行完毕；4、厦门半导体、温岭国营、温岭九龙汇就其持有标的公司的股权履行完毕产权交易所公开挂牌转让程序，上市公司作为受让方已完成摘牌并分别与厦门半导体和温岭国营、温岭九龙汇签署《产权交易合同》； 5、本次交易事项已经标的公司董事会、股东会审议通过。 （二）本次交易尚需履行的决策及审批程序 截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：1、本次交易经上交所审核通过，并取得中国证监会注册同意。 2、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。 本次重组方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次重组能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 五、相关方对本次重组的原则性意见，以及股份减持计划 （一）上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见 关于本次重组，上市公司控股股东、实际控制人宫殿海发表《关于原则性同意本次重大资产重组的承诺函》，具体内容如下： “1、本人认为，本次交易符合相关法律法规及监管规则的规定，有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，本人原则性同意本次交易； 2、本人承诺将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易顺利进行； 3、本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担由此产生的法律责任。”（二）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划 1、上市公司控股股东、实际控制人的股份减持计划 “自上市公司本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间，本人承诺将不减持所持上市公司股份。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。” 2、上市公司全体董事、监事、高级管理人员的股份减持计划 “自上市公司本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间，本人承诺将不减持所持上市公司股份。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。” 六、本次交易对中小股东权益保护的安排 （一）严格履行信息披露义务 对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2025年3月修订）》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。 （二）确保本次交易的定价公平、公允 上市公司聘请符合相关法律法规规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。 （三）严格执行关联交易审批程序 上市公司严格按照《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，对本次交易履行法定程序进行表决和披露，独立董事已召开专门会议就重组相关事项发表意见。本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审议程序。 （四）提供股东会网络投票平台 上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。 （五）分别披露股东投票结果 上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。 （六）设置股份锁定期 本次交易中，交易对方取得的上市公司发行的股份设置有锁定期安排，详见本报告书“第五节发行股份情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份情况”之“（五）股份锁定期安排”及“第五节发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金情况”之“（五）锁定期”。 （七）设置业绩承诺及补偿安排 根据上市公司与业绩承诺方张丽丽、陈晖、东珵管理、普沃创达签署的附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》，标的公司在业绩承诺期间累计实现净利润合计不低于23,400万元。其中承诺期第一年（2026年度）实现的净利润不低于7,000万元，承诺期第二年（2027年度）实现的净利润不低于7,700万元（即截至承诺期第二年末累计实现的净利润不低于14,700万元），业绩承诺期第三年（2028年度）实现的净利润不低于8,700万元（即截至承诺期第三年末累计实现的净利润不低于23,400万元）。 上市公司与业绩承诺方已就标的公司的未来业绩承诺和补偿作出了相应安排，具体情况详见本报告书“第七节本次交易的主要合同”之“三、《业绩承诺及补偿协议》的主要内容”之“（三）业绩补偿与超额业绩奖励”及“七、《业绩承诺及补偿协议之补充协议（一）》的主要内容”。 （八）设置竞业禁止条款 交易对方张丽丽、陈晖及其一致行动人东珵管理、普沃创达共同承诺本次交易完成后，将采取积极措施避免从事与上市公司及其控股子公司主营业务构成同业竞争的业务，并努力避免其控制的其他企业从事与上市公司及其控股子公司主营业务构成同业竞争的业务。 （九）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施 1、本次交易完成后上市公司不存在即期回报摊薄情况 根据上市公司经审计的2025年度财务报表，以及北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考财务报表审阅报告，在不考虑募集配套资金情况下，上市公司本次交易前后主要财务数据如下： 单位：万元
本次交易完成后，上市公司的资产总额、归属于母公司所有者净利润、基本每股收益等主要财务指标均有所提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。本次交易有利于增强上市公司的盈利能力和可持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。 根据测算，本次交易完成后公司不存在即期回报被摊薄的情况。为保护投资者利益，进一步防范公司即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司拟采取以下措施： （1）加快完成标的公司整合，发挥协同效应，提升整体盈利能力 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。上市公司将在业务、财务管理、人员等各方面加快对标的资产的整合，优化资源配置，推动上市公司与标的公司在产品、市场、技术、生产管理等领域的深度融合与联动，充分发挥业务协同效应，提升上市公司综合竞争力与整体盈利能力。 （2）完善公司治理结构，增强风险管控能力，提高经营效率 本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，持续加强经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。上市公司将持续增强价值创造、风险管控能力，健全和完善稳健经营、稳步发展的企业运行体系，全面有效地管控公司经营风险，提升公司的经营效率和盈利能力。 （3）完善利润分配政策，优化投资回报机制，维护股东利益 上市公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取独立董事、广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，更好地维护上市公司股东及投资者合法权益。 （4）严格执行业绩承诺及补偿安排 为充分维护公司及中小股东的利益，本次交易中，上市公司与交易对方张丽丽、陈晖、东珵管理、普沃创达约定了业绩承诺及对应的补偿安排。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低上市公司即期回报被摊薄的风险，公司将严格执行业绩承诺及补偿安排。 3、相关方已出具填补回报措施的承诺 上市公司控股股东、实际控制人、上市公司董事和高级管理人员均已出具关于摊薄即期回报填补措施的承诺函，具体详见本报告书“第一节本次交易概述”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（一）上市公司、控股股东、实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺”。 4、董事会和股东会审议情况 上市公司第四届董事会第九次会议、2025年年度股东会审议并通过了《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案》。 七、独立财务顾问的证券业务资格 上市公司聘请国信证券担任本次交易的独立财务顾问。国信证券经中国证监会批准依法设立，具备从事财务顾问业务及保荐承销业务资格。 八、其他需要提醒投资者重点关注的事项 本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所网站披露，投资者应据此作出投资决策。 本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 重大风险提示 一、与本次交易相关的风险 （一）审批风险 截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：1、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册； 2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可（如需）。 本次交易以取得上述全部批准或核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 （二）内幕交易风险 本次重大资产重组方案首次披露前20个交易日期间，上市公司股票价格累计上涨57.49%，剔除上证综合指数（代码：000001.SH）上涨0.64%影响后，涨幅为56.85%；剔除东方财富装饰装修指数（BK0725）上涨6.36%影响后，涨幅为51.13%。 虽然在筹划本次交易事项过程中，上市公司已根据相关法律、法规制定了严格的内幕信息管理制度并采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的情形和风险。 （三）本次交易可能暂停、中止或取消的风险 本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构申请审核、注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交易过程中出现重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。 在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能，提请广大投资者注意相关风险。 （四）标的公司估值风险 本次交易中，评估机构以收益法和资产基础法两种方法进行评估，最终以收益法评估结果作为最终评估结论。以2025年12月31日为评估基准日，嘉合劲威股东全部权益价值评估值为107,800.00万元，相较于母公司口径股东全部权益账面值增值54,367.53万元，增值率为101.75%；相较于合并口径归属于母公司所有者权益账面值增值57,842.93万元，增值率115.79%。 尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的公司的估值风险。 （五）收购整合与业务转型升级风险 本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司管理及合并范围，半导体存储相关领域业务将成为上市公司主要收入来源，上市公司的业务规模、管理半径及人员团队等将同步扩大，由此带来收购整合与业务转型升级的风险。一方面，上市公司属于建筑装饰与装修业，标的公司属于半导体存储器行业，双方在业务模式、技术路径、财务管理、人员架构、企业文化等方面存在较大差异。尽管上市公司已通过前期自建布局积累了部分的行业认知与运营经验，且拟通过委派管理及财务人员对标的公司进行赋能与管理，加快整合进程，但仍将保持标的公司核心业务团队的稳定性和运营独立性，上述因素使得本次交易后的收购整合难度增加，收购整合风险增大。另一方面，半导体存储行业具有技术迭代快、资金投入大、供应链全球化、周期波动明显等特征，其业务逻辑与上市公司原有业务在项目周期、客户结构、盈利模式等方面截然不同，上市公司在半导体存储领域的行业积淀与管理经验相对不足，若后续未能及时建立适配新业务的风控体系与运营能力、存储业务拓展不及预期等情形，将导致公司面临业务战略转型升级的风险。（未完）  |