江西铜业(600362):中国国际金融股份有限公司关于江西铜业股份有限公司分拆所属子公司江西省江铜铜箔科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市之独立财务顾问核查意见
二〇二六年七月 释义 本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
江西铜业拟将其所属子公司江铜铜箔分拆至香港联合交易所有限公司主板上市，中金公司作为本次分拆的独立财务顾问，对本次分拆是否符合《分拆规则》等相关法律法规规定，是否有利于维护股东和债权人合法权益，上市公司分拆后能否保持独立性及持续经营能力，江铜铜箔是否具备相应的规范运作能力，本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性，上市公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，上市公司股票价格波动情况是否异常等进行了专项核查。现发表独立财务顾问意见如下： 一、本次分拆上市符合《分拆规则》，符合相关法律、法规的规定 本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境外上市的相关要求，具备可行性。具体如下： （一）上市公司股票境内上市已满三年 公司股票于 2002年在上交所主板上市，公司 A股股票在境内上市已满三年，符合《分拆规则》第三条第（一）项的规定。 （二）上市公司最近三个会计年度连续盈利 根据公司披露的年度报告，上市公司 2023年度、2024年度以及 2025年度实现归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为537,381.07万元、696,219.80万元以及 713,019.19万元，最近三个会计年度连续盈利，符合《分拆规则》第三条第（二）项的规定。 （三）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算） 根据江西铜业最近三年审计报告及江铜铜箔未经本次发行专项审计的财务报表，江西铜业最近三个会计年度扣除按权益享有的江铜铜箔及华东铜箔的净利润后，归属于母公司股东的净利润情况如下： 单位：万元
综上所述，江西铜业最近 3个会计年度连续盈利，且最近 3个会计年度扣除按权益享有的江铜铜箔及华东铜箔净利润后，归属于母公司股东的净利润累计不低于 6亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值为依据），符合《分拆规则》第三条第（三）项的规定。 （四）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十 根据江西铜业最近三年审计报告及江铜铜箔未经本次发行专项审计的财务报表，江西铜业与江铜铜箔 2025年度归属于母公司的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与归属于母公司股东的资产情况如下： 1、净利润指标 单位：万元
2、净资产指标 单位：万元
（五）上市公司不存在以下情形： 1、资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害 公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情形，不存在上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。 2、上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚 公司及其控股股东、实际控制人最近 36个月内未受到过中国证监会的行政处罚。 3、上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责 公司及其控股股东、实际控制人最近 12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。 4、上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告 公司 2025年度财务报表经安永华明审计并出具“安永华明（2026）审字第70013329_B01号”标准无保留意见的《审计报告》，公司不存在最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。 5、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外 截至本核查意见出具日，公司董事、高级管理人员及其关联方不存在合计持有江铜铜箔分拆上市前总股本 10%以上股份的情形。 综上，上市公司不存在《分拆规则》第四条规定的不得分拆情形。 （六）江铜铜箔不存在以下情形： 1、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外 公司最近三个会计年度内不存在发行股份及募集资金事项，江铜铜箔的主要业务和资产不属于上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务或资产。 2、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的 江西铜业最近三个会计年度内未实施重大资产重组，江铜铜箔主要业务和资产不属于上市公司最近三个会计年度通过重大资产重组购买的业务或资产。 3、主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。 江西铜业于 2002年 1月在上交所上市，江铜铜箔于 2003年 6月成立，江西铜业于 2008年取得江铜铜箔的控股权，江铜铜箔不属于上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。 4、主要从事金融业务的 江铜铜箔主营业务为各类高性能电解铜箔的研发、生产与销售，不属于主要从事金融业务的公司。 5、子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外 截至本核查意见出具日，江铜铜箔董事、高级管理人员及其关联方持有江铜铜箔股份合计不超过江铜铜箔分拆上市前总股本的 30%。 综上，上市公司所属子公司江铜铜箔不存在《分拆规则》第五条规定的不得分拆情形。 （七）上市公司分拆，应当就以下事项作出充分说明并披露：有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。本次分拆后上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷 1、本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性 公司的主要业务涵盖了铜和黄金的采选、冶炼与加工，稀散金属的提取与加工，硫化工及贸易等领域，并且在铜以及相关有色金属领域建立了集勘探、采矿、选矿、冶炼、加工于一体的完整产业链，是中国重要的铜、金、银和硫化工生产基地；公司产品包括：阴极铜、黄金、白银、硫酸、铜杆、铜管、铜箔、硒、碲、铼、铋等 50多个品种。江铜铜箔主营业务为各类高性能电解铜箔的研发、生产与销售。本次分拆后，公司及其他下属企业将继续集中资源发展除江铜铜箔主业之外的业务，进一步增强公司独立性。 2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争 （1）同业竞争 本次拟分拆子公司江铜铜箔的主营业务为各类高性能电解铜箔的研发、生产与销售，与保留在上市公司及下属其他企业的产品和业务在产品类别、工艺技术、产品用途方面存在较大差异。本次分拆后，公司现有其他业务与江铜铜箔不存在同业竞争，符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的要求。公司已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。 （2）关联交易 本次分拆后，公司仍将保持对江铜铜箔的控制权，江铜铜箔仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆而发生重大变化。 对于江铜铜箔，本次分拆后，公司仍为江铜铜箔控股股东，江铜铜箔与上市公司之间关联交易仍将计入江铜铜箔每年关联交易发生额。本次分拆后，公司与江铜铜箔发生关联交易时将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司和江铜铜箔的独立性，不会利用关联交易调节财务指标或损害公司及江铜铜箔利益。公司已出具《关于规范关联交易的承诺函》。 因此，本次分拆后，公司与江铜铜箔不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，江铜铜箔分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的要求。 3、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职 本次分拆后，公司和江铜铜箔拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产，建立有独立的财务部门和财务管理制度，对其资产进行独立登记、建账、核算、管理；江铜铜箔的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和江铜铜箔各自拥有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，不存在江铜铜箔与公司及公司控制的其他企业机构混同情况；江铜铜箔拥有独立的高级管理人员和财务人员，不存在与上市公司的高级管理人员和财务人员交叉任职情况。 4、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷 本次分拆后，公司与江铜铜箔将在资产、财务、机构、人员、业务等方面保持独立，各自保持完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。 综上，本次分拆符合《分拆规则》的相关要求，具备可行性。 （八）本次分拆符合相关法律、法规的规定 经核查，本次分拆符合《公司法》《证券法》等法律法规以及规范性文件 的规定。 综上所述，本独立财务顾问认为：本次分拆上市符合《分拆规则》，符合相关法律、法规的规定。 二、本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人的合法权益 本次分拆后，公司仍将保持对江铜铜箔的控制权，江铜铜箔仍为公司合并报表范围内的子公司。从资产结构优化角度，江铜铜箔分拆上市有助于其进一步拓宽融资渠道，进而提高上市公司整体融资效率，发挥资本市场优化资源配置的作用；从业务发展角度，江铜铜箔将作为独立融资平台深耕电解铜箔相关业务，有利于增强在铜箔行业的技术储备及市场开拓的能力，从而推进公司与江铜铜箔的业务协同及快速发展，提高上市公司综合实力和整体盈利能力；从长期价值发现角度，江铜铜箔分拆上市有助于其充分释放内在价值，上市公司所持有的江铜铜箔权益价值有望进一步提升。因此，本次分拆将对公司股东、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。 综上所述，本独立财务顾问认为：本次分拆上市有利于维护上市公司股东和债权人的合法权益。 三、本次分拆上市后，上市公司能够继续保持独立性和持续经营能力 本次分拆后，公司与江铜铜箔资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。本次分拆不会对公司其他业务板块的经营运作构成不利影响，亦不会对公司继续维持独立性造成不利影响，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《分拆规则》的要求。 本次分拆后，公司仍将保持对江铜铜箔的控制权，江铜铜箔仍为公司合并报表范围内的子公司。江铜铜箔将借助香港资本市场的独立融资平台，进一步提升其经营规模及市场影响力，有助于增厚江西铜业的综合竞争实力和整体盈利水平，促进公司长期价值提升，不会对公司的持续经营能力造成不良影响。 综上所述，本独立财务顾问认为：本次分拆上市后，上市公司能够继续保持独立性和持续经营能力。 四、江铜铜箔具备相应的规范运作能力 截至本核查意见出具日，江铜铜箔已按照《公司法》及其现行有效的《公司章程》的规定设立了股东会、董事会及董事会下属审计委员会，聘任了总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，具有健全的组织机构。各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度，已具备相应的规范运作能力。 为本次分拆上市之目的，江铜铜箔后续将严格参照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规和规范性文件对上市公司的要求进行规范运作，建立健全内部经营管理机构、制定和完善各项内部控制制度。 综上所述，本独立财务顾问认为：江铜铜箔具备相应的规范运作能力。 五、本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效，上市公司披露的与本次分拆相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 2026年 5月 1日，江西铜业在指定信息披露媒体上发布《江西铜业股份有限公司关于拟筹划控股子公司分拆上市的提示性公告》。 2026年 7月 15日，江西铜业第十届董事会第十八次会议审议通过了拟分拆所属子公司江铜铜箔至香港联交所主板上市的相关议案。 江西铜业已按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，就本次分拆相关事项履行了现阶段必要的法定程序。本次分拆已履行的法定程序完备、合规，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，江西铜业向相关监管机构提交的法律文件有效。 江西铜业将在指定信息披露媒体上发布《江西铜业股份有限公司第十届董事会第十八次会议决议公告》和《江西铜业股份有限公司关于分拆所属子公司江西省江铜铜箔科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市的预案》等相关公告。 就上市公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事宜，江西铜业已作出如下声明： “本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。” 综上所述，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效，上市公司披露的与本次分拆相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 六、扣除大盘因素和同行业板块因素的影响后，上市公司股价波动符合中国证监会以及上交所的相关标准 根据中国证监会及上交所的有关规定，江西铜业对本次分拆董事会决议日前江西铜业 A股价格波动的情况进行了核查，结果如下： 江西铜业于 2026年 7月 15日召开第十届董事会第十八次会议，会议审议通过了本次分拆有关议案。该董事会决议日前 20个交易日内 A股股票累计涨跌幅计算的区间为 2026年 6月 16日至 2026年 7月 14日，涨跌幅计算基准日为董事会决议日前第 21个交易日（2026年 6月 15日），该区间段内江西铜业 A股股票（股票简称：江西铜业，股票代码： 600362.SH）、上证指数（000001.SH）、中证申万有色金属指数（000819.SH ）的累计涨跌幅情况如下：
综上所述，本独立财务顾问认为：剔除大盘和同行业板块因素影响后，江西铜业 A股价格在本次分拆董事会决议日前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情形。 七、对本次分拆是否符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，本独立财务顾问通过自查及对江西铜业为本次分拆有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。 经核查，中金公司作为本次分拆的独立财务顾问，不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定；江西铜业除依法聘请独立财务顾问中金公司，聘请法律顾问北京德恒律师事务所，聘请审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）外，不存在其他直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 综上所述，本独立财务顾问认为：本次分拆符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定。 八、结论性意见 经核查，本独立财务顾问认为 （二）本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人合法权益。 （三）本次分拆完成后，上市公司能够继续保持独立性和持续经营能力。 （四）江铜铜箔具备相应的规范运作能力。 （五）截至本独立财务顾问意见出具日，就本次分拆相关事项，江西铜业已按相关法律法规的规定履行了现阶段必要的法定程序，相关法定程序完备、合规，江西铜业向上交所提交的法律文件真实、有效；上市公司披露的与本次分拆相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （六）扣除大盘因素和同行业板块因素的影响后，上市公司股票价格在可能影响股价的敏感信息公布前 20个交易日内无异常波动情形。” （以下无正文） 中财网
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