时空科技(605178):独立财务顾问关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见

时间：2026年07月16日 18:21:00 中财网

原标题:时空科技:独立财务顾问关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见

国信证券股份有限公司
关于北京新时空科技股份有限公司
本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见
北京新时空科技股份有限公司（以下简称“时空科技”、“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向19名交易对方收购深圳嘉合劲威电子科技有限公司（以下简称“嘉合劲威”或“标的公司”）100%股权。国信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“国信证券”）受上市公司的委托担任发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。

2026年4月17日，上市公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，并披露了《北京新时空科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

因1名交易对方申请退出本次交易，导致本次交易的交易对方、交易价格、交易标的、募集配套资金规模等发生变化，2026年7月16日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。

国信证券对上市公司本次交易方案调整事项进行核查，并出具如下核查意见：
一、本次交易方案调整的具体情况
本次交易方案与前次方案相比，主要对以下内容进行了调整：
（一）交易对方和交易对价的调整
本次交易原定交易对方之一珠海市成长共赢创业投资基金（有限合伙）（以下简称“珠海共赢”）持有嘉合劲威2.2875万股，持股比例为0.1229%，原交易方案中珠海共赢以现金对价方式退出（不涉及发行股份），现金对价为189.91万元，占本次交易总对价的比例为0.1762%。

2026年6月17日，珠海共赢出具了《关于退出北京新时空科技股份有限公司重大资产重组交易的声明》确认其不再参与本次重大资产重组，并将配合各方签署相关法律文件，确保有序退出本次重大资产重组。

因珠海共赢退出本次交易，交易方案调整为上市公司通过发行股份及支付现金的方式向18名交易对方收购嘉合劲威99.88%股权，相应的交易作价由107,800.00万元调整为107,610.09万元。

本次调整前，交易对方及向各交易对方对价的方式、交易对价金额情况如下：单位：万元

序 号	交易对方	交易股份 比例	支付对价		向该交易对方支 付的总对价
			股份对价	现金对价
1	张丽丽	22.1449%	18,713.20	-	18,713.20
2	陈晖	2.6863%	2,269.98	-	2,269.98
3	东珵管理	16.9097%	14,289.27	-	14,289.27
4	普沃创达	8.4548%	7,144.61	-	7,144.61
5	安研	1.3431%	1,134.99	-	1,134.99
6	皇甫炳君	3.3578%	2,837.47	-	2,837.47
7	蔡文灿	3.5346%	2,986.84	-	2,986.84
8	张国光	8.7303%	7,377.43	-	7,377.43
9	宋静瑶	0.8824%	745.62	-	745.62
10	厦门半导体	6.7549%	-	7,281.78	7,281.78
11	坪山凯晟	1.5709%	-	1,693.44	1,693.44
12	易方衡达	0.8306%	-	1,283.50	1,283.50
13	珠海共赢	0.1229%	-	189.91	189.91
14	易起方达	0.2712%	-	419.10	419.10
15	招赢云腾	8.3526%	-	12,907.08	12,907.08
16	深圳高新投	0.8476%	-	1,309.70	1,309.70
17	润信新观象	1.4408%	-	2,226.49	2,226.49
18	温岭九龙汇	6.4706%	-	12,644.27	12,644.27
19	温岭国营	5.2941%	-	10,345.32	10,345.32
序 号	交易对方	交易股份 比例	支付对价		向该交易对方支 付的总对价
			股份对价	现金对价
合计	100.00%	57,499.40	50,300.60	107,800.00

本次调整后，交易对方及向各交易对方对价的方式、交易对价金额情况如下：单位：万元

序 号	交易对方	交易股份 比例	支付对价		向该交易对方支 付的总对价
			股份对价	现金对价
1	张丽丽	22.1449%	18,713.20	-	18,713.20
2	陈晖	2.6863%	2,269.98	-	2,269.98
3	东珵管理	16.9097%	14,289.27	-	14,289.27
4	普沃创达	8.4548%	7,144.61	-	7,144.61
5	安研	1.3431%	1,134.99	-	1,134.99
6	皇甫炳君	3.3578%	2,837.47	-	2,837.47
7	蔡文灿	3.5346%	2,986.84	-	2,986.84
8	张国光	8.7303%	7,377.43	-	7,377.43
9	宋静瑶	0.8824%	745.62	-	745.62
10	厦门半导体	6.7549%	-	7,281.78	7,281.78
11	坪山凯晟	1.5709%	-	1,693.44	1,693.44
12	易方衡达	0.8306%	-	1,283.50	1,283.50
13	易起方达	0.2712%	-	419.10	419.10
14	招赢云腾	8.3526%	-	12,907.08	12,907.08
15	深圳高新投	0.8476%	-	1,309.70	1,309.70
16	润信新观象	1.4408%	-	2,226.49	2,226.49
17	温岭九龙汇	6.4706%	-	12,644.27	12,644.27
18	温岭国营	5.2941%	-	10,345.32	10,345.32
合计	99.8771%	57,499.40	50,110.69	107,610.09

（二）配套募集资金的调整
本次交易中，上市公司拟向控股股东、实际控制人宫殿海发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。

因珠海共赢退出本次交易，上市公司需支付的现金对价由50,300.60万元调整为50,110.69万元，因此将原方案中募集配套资金规模52,500.00万元调整为52,310.09万元。

方案调整前，本次募集配套资金具体用途如下：
单位：万元

序号	项目名称	拟使用募集资 金金额	使用金额占全部募集配套 资金金额的比例
1	支付本次交易的现金对价	50,300.60	95.81%
2	支付中介机构费用及相关税费等	2,199.40	4.19%
合计	52,500.00	100.00%

方案调整后，本次募集配套资金具体用途如下：
单位：万元

序号	项目名称	拟使用募集资 金金额	使用金额占全部募集配套 资金金额的比例
1	支付本次交易的现金对价	50,110.69	95.80%
2	支付中介机构费用及相关税费等	2,199.40	4.20%
合计	52,310.09	100.00%

（三）业绩承诺及补偿协议调整
为提高本次交易业绩承诺的可实现性，提高业绩承诺的覆盖率，更好的保障中小投资者权益，2026年7月16日，上市公司与嘉合劲威之相关股东（简称“乙方”“业绩承诺方”或“补偿义务方”）、嘉合劲威签署了《发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺及补偿协议之补充协议（一）》（以下简称《补充协议》），《补充协议》较原协议主要调整事项如下：

调整事项	原协议约定内容	《补充协议》约定内容
业绩补偿金额的计算公 式	《专项报告》出具后，如触发业绩补偿的，则业绩承诺 方应当就不足部分向上市公司进行业绩补偿，具体应补偿金 额的计算公式如下： （1）业绩承诺期第一个会计年度，若触发补偿程序 当期业绩补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数 ×90%－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期各年 承诺净利润数总和×业绩承诺方在本次交易中取得的交易对 价。 （2）业绩承诺期第二个会计年度，若触发补偿程序 当期业绩补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数 ×90%－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期各年 承诺净利润数总和×业绩承诺方在本次交易中取得的交易对 价－业绩承诺方截至当期期末累计已补偿业绩补偿金额。 （3）业绩承诺期第三个会计年度，若触发补偿程序 当期业绩补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数 ×100%－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期各 年承诺净利润数总和×业绩承诺方在本次交易中取得的交易 对价－业绩承诺方截至当期期末累计已补偿业绩补偿金额。	《专项报告》出具后，如触发业绩补偿的，则业绩承诺方应 当就不足部分向上市公司进行业绩补偿，具体应补偿金额的计算 公式如下： （1）业绩承诺期第一个会计年度，若触发补偿程序 当期业绩补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数×90% －截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期各年承诺净利润 数总和×本次交易标的资产的交易对价×业绩承诺方在本协议签署 日持有标的公司的股权比例。 （2）业绩承诺期第二个会计年度，若触发补偿程序 当期业绩补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数×90% －截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期各年承诺净利润 数总和×本次交易标的资产的交易对价×业绩承诺方在本协议签署 日持有标的公司的股权比例－业绩承诺方截至当期期末累计已补 偿业绩补偿金额。 （3）业绩承诺期第三个会计年度，若触发补偿程序 当期业绩补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数×100% －截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期各年承诺净利润 数总和×本次交易标的资产的交易对价×业绩承诺方在本协议签署 日持有标的公司的股权比例－业绩承诺方截至当期期末累计已补 偿业绩补偿金额。
业绩补偿金额保障措施	《补充协议》新增条款	业绩承诺方应优先以本次交易中取得的上市公司新增股份进 行补偿，如业绩承诺方在本次交易中取得的上市公司新增股份不 足以补偿时，不足部分由业绩承诺方进行现金补偿。 如补偿义务方可供补偿的股份数量不足的，补偿义务方应进 一步向上市公司进行现金补偿的，补偿义务方应并在前款上市公 司通知送达之日起30日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定 的银行账户。
不可抗力	任何一方由于受到本条规定的不可抗力事件的影响，部	任何一方由于受到本条规定的不可抗力事件的影响，需要对
	分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义 务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗 力事件或其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在 本协议项下的各项义务。	业绩承诺及补偿安排、减值测试及补偿事项进行调整的，应当以 中国证监会明确的情形为准，除此之外，乙方履行本协议项下的 补偿义务不得进行任何调整。
违约责任	《补充协议》新增条款	业绩承诺方承诺将按照本协议之约定履行其补偿义务。如任 一业绩承诺方未能按照本协议的约定按时、足额履行其补偿义务， 则每逾期一日，该业绩承诺方应以未补偿部分金额为基数，根据 中国人民银行公布的同期日贷款利率（一年期LPR/365）上浮10% 计算违约金支付给上市公司，直至该业绩承诺方的补偿义务全部 履行完毕为止。

二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见—证券期货法律适用意见第15号》（2025年修订）（以下简称《适用意见第15号》）的规定，本次交易方案调整不构成重组方案重大调整。

（一）交易对方和交易对价的调整不构成重大调整
《适用意见第15号》规定，拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的：1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

本次交易方案调整，因珠海共赢退出交易导致减少现金对价为189.91万元，占本次交易总对价的比例为0.1762%，占比较低、不构成重大调整。

（二）配套募集资金的调整不构成重大调整
《适用意见第15号》规定，调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。

本次交易方案调整系调减配套募集资金，因此不构成重组方案的重大调整。

三、本次交易方案调整履行的决策程序
2026年7月16日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。公司独立董事已在董事会会议召开之前，召开独立董事专门会议审议通过与本次交易方案调整相关的各项议案并发表了审核意见。

公司对本次方案调整重新履行了必要的审批程序，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见—证券期货法律适用意见第15号》等相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。

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