时空科技(605178):北京市康达律师事务所关于北京新时空科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）（豁免版）
原标题:时空科技:北京市康达律师事务所关于北京新时空科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）（豁免版） 8/9/11/F,EmperorGroupCentre,No.12D,JianwaiAvenue,ChaoyangDistrict,Beijing,100022,P.R.China电话/Tel.:010-50867666传真/Fax:010-56916450网址/Website:www.kangdalawyers.com北京西安深圳海口上海广州杭州沈阳南京天津菏泽成都苏州呼和浩特香港武汉郑州长沙厦门重庆合肥宁波济南昆明南昌 北京市康达律师事务所 关于北京新时空科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的 补充法律意见书（一） 康达股发字【2026】第0036-1号 二零二六年七月 目录 释 义...................................................................................................................2 第一部分关于《审核问询函》的回复.............................................................8一、《审核问询函》之问询问题2：关于交易方案........................................8二、《审核问询函》之问询问题3：关于标的公司业务与技术....................15三、《审核问询函》之问询问题14：关于历史沿革和合规性......................21第二部分关于本次交易相关情况的更新.......................................................27一、本次交易相关协议、交易方案的调整.....................................................27二、本次交易的批准和授权.............................................................................31 三、本次交易的标的资产涉诉事项.................................................................32释 义 在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
关于北京新时空科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书（一） 康达股发字【2026】第0036-1号 致：北京新时空科技股份有限公司 本所接受上市公司的委托，担任上市公司本次重大资产重组事项的特聘专项法律顾问，就上市公司本次重大资产重组事项出具法律意见书。在此之前，本所律师已于2026年5月8日出具了《法律意见书》。 现根据上交所于2026年5月21日出具的《关于北京新时空科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2026〕30号）（以下简称“《审核问询函》”）的要求，本所律师对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的若干事项进行了补充核查，依据《证券法》《公司法》《重组管理办法》《上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规及其他规范性文件之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本补充法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所从事证券法律业务执业规则（试行）》《上市规则》《重组管理办法》及《律师法》的相关规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师仅根据本补充法律意见书出具之日以前发生的事实及本所对该等事实的了解及对有关中国法律的理解发表法律意见。在本补充法律意见书中，本所仅就上市公司本次发行上市所涉及到的中国法律问题发表意见，而未对有关会计、审计和资产评估等非法律专业事项发表意见，并依赖有关会计师事务所、资产评估机构就上市公司及其前身成立及变更、本次发行上市而做出的有关验资、审计和资产评估报告。对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、上市公司及其他有关单位出具的证明文件。 本补充法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》为准。如无特别说明，本补充法律意见书中用语的含义与《法律意见书》中的用语含义相同。 本补充法律意见书构成对《法律意见书》的补充，仅供上市公司为本次交易之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。 本所在此同意，上市公司可以将本补充法律意见书作为本次交易事项所必备的法定文件，随其他材料一同上报。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对标的公司和上市公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 第一部分关于《审核问询函》的回复 一、《审核问询函》之问询问题2：关于交易方案 重组报告书和公开信息显示： （1）本次交易需支付现金合计5.03亿元，全部来自于配套募集资金，本次募集配套资金5.25亿元，由上市公司实控人全额认购。如募集资金不足，上市公司将通过自有资金或自筹资金等方式解决，上市公司2025年末货币资金为3.19亿元。 （2）2024年，上市公司实控人因历史出资等原因形成了对上市公司的非经营性资金占用；2025年7月，上市公司曾筹划控制权转让并终止，目前上市公司实控人部分股份存在质押。本次交易完成后，不含配套募集资金情况下，标的公司实控人及其他股东持有上市公司14.82%和3.62%的股份比例，上市公司实控人29.98% 持股比例将下降为 。 （3）业绩承诺期第一年的净利润指标低于标的公司2025年实现的净利润，业绩承诺方为标的公司实控人及其一致行动人，业绩补偿覆盖率为39.35%。 （4）本次交易采用差异化定价和差异化支付方式，对财务投资人全部采用现金支付对价，其中B轮、C轮的退出价格计算为依据《股东协议》，按8%单利计算得出。 请上市公司披露： （1）本次交易采用大额现金支付的原因，结合此前上市公司曾筹划控制权转让的情况及终止原因，并结合实控人的资金状况、信用状况、上市公司实控人存在资金占用、股份质押等情况，分析本次配套募集资金由上市公司实控人全额认购的主要考虑，是否具有实际支付能力。 （2）实控人支付配套募集资金的具体资金来源，是否主要来自于外部借款，如有，是否已与借款方签署借款协议或已实际获得相关借款，借款方的实际资金来源。 （3）相关借款安排是否存在特殊约定安排，是否可能涉及股份代持、股份质押、名债实股、表决权安排、债务纠纷等可能影响股份权属清晰的情形，是否存在需要清理的对赌安排。 （4）上市公司实控人除本次交易外是否存在其他借款及具体情况（包括借款金额、偿还进度、待偿还金额及期限等），其负债情况是否可能导致其不符合《公司法》规定的董事、高管任职资格，对公司治理、管理团队稳定性等的影响。 （5）若实控人无法全额认购须由上市公司补足，是否可能影响公司控制权稳定，并结合上市公司的现金流量状况、可利用的融资渠道及授信额度等情况，分析对上市公司财务状况和日常经营的具体影响，是否存在因资金不足而导致交易失败的风险。 （6）业绩承诺金额设置的依据及合理性，结合标的公司所处行业未来发展趋势、行业周期变化、在手订单及订单执行周期等，分析业绩承诺的可实现性，业绩补偿能否履行到位，对于补偿覆盖率不足的部分是否有其他补偿措施。 （7）对不同交易对方采取差异化支付方式的考虑因素，各轮财务投资人退出价格的合理性，是否有利于上市公司和中小股东权益保护。 请独立财务顾问核查并发表明确意见，并提供相关借款协议文本等作为监管备查文件，请律师核查问题（2）-（4）并发表明确意见。 回复： 就上述问题，本所律师的核查方式、核查过程如下： 1、查阅上市公司实际控制人的银行账户、保单、不动产权证、合伙企业财产份额证明等涉及其家庭资产的材料，实际控制人与相关方签署的《借款协议》《担保意向函》，查阅杨耀华、方利强、王高超出具的《承诺函》，查阅上市公司相关公告、诚邦股份相关公告，五洲能源控股有限公司于香港联合交易所提交上市申请记录等公开信息，了解资金出借人杨耀华、方利强、王高超的出借资金来源情况；确认相关借款、担保安排不存在股份代持、股份质押、名债实股、表决权安排、债务纠纷等可能影响股份权属清晰的特殊约定、不存在对赌安排；2、查阅上市公司年度报告、《企业信用报告》、正在履行的授信、借款合同等资料，了解上市公司股权结构，测算在不同认购方式下，本次交易前后对上市公司实际控制人所持股权比例的影响，了解上市公司的现金流量状况、可利用的融资渠道及授信额度等情况。 3、查阅《发行股份及支付现金购买资产协议书》及其补充协议、业绩承诺及补偿协议、股份认购协议及其补充协议、业绩承诺方出具的相关承诺，取得并查阅业绩承诺方的信用报告，对业绩承诺方的信用情况进行网络核查，访谈上市公司实际控制人、业绩承诺义务方，了解本次交易业绩承诺安排的背景。 经过核查，本所律师发表法律意见如下： （一）实控人支付配套募集资金的具体资金来源，是否主要来自于外部借款，如有，是否已与借款方签署借款协议或已实际获得相关借款，借款方的实际资金来源。 根据上市公司实际控制人出具的说明，拟用于支付配套募集资金的资金来源中，预计自有资金所占比例为30%，剩余70%的资金来源于外部借款。其中，30%的自有资金主要来源于上市公司实际控制人的家庭财产，包括但不限于银行现金存款、银行理财、保险、除时空科技外的上市公司股票、房产、合伙企业财产份额等，短期内可使用金额超过配套募集资金金额的30%。其中，银行现金存款可随时使用，银行理财、保险、上市公司股票能够较快变现，房产、合伙企业财产份额价值较高，整体资产流动性良好。另外，70%的借款，上市公司实际控制人已与相关方签署《借款协议》《担保意向函》，具体如下： 1、2026年6月30日，宫殿海与杨耀华签订《借款协议》，约定杨耀华向宫殿海提供借款资金人民币15,000万元，借款期限为60个月，借款期限到期前，30 12 如双方提前 日协商一致，该期借款期限可延长 个月；借款人应在拟使用借款日期（简称“放款日”）前30日内向出借人发出提款通知，出借人应确保在放款日前足额将借款支付至借款人指定账户；借款利率为固定利率，参考放款日的全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率（LPR）确定；款项指定用于认购时空科技发行股份及支付现金方式购买嘉合劲威控股权之募集配套资金，不能挪作他用。 2025 3 13 2026 杨耀华系时空科技首发上市时的第二大股东，于 年 月 日至 年 减持完成后，杨耀华尚持有时空科技3,153,583股，按时空科技截至2026年6月30日的收盘价计算，杨耀华所持股份市值约3亿元，具有出资能力。杨耀华已出具《承诺函》，确认资金来源为“本人多年来的经营、投资积累所得，不存在对外募集、代持以及任何结构化安排等情形，亦不存在资金实际来源于时空科技及其关联方的情形”。 2、2026年6月25日，宫殿海与方利强签订《借款协议》，约定方利强向宫殿海提供借款资金人民币10,000万元，借款期限为36个月，借款期限到期前，如双方提前30日协商一致，该期借款期限可延长12个月；借款人应在放款日前30日内向出借人发出提款通知，出借人应确保在放款日前足额将借款支付至借款人指定账户；借款利率为固定利率，参考放款日的全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率（LPR）确定；款项指定用于宫殿海参与认购时空科技新一轮向特定对象发行的股票，不能挪作他用。 方利强系上市公司诚邦智芯科技股份有限公司（简称“诚邦股份”，股票代码：603316）董事长兼总经理、实际控制人，其与配偶李敏合计持有诚邦股份10,092.09万股，持股比例约38.19%，按诚邦股份截至2026年6月30日的收盘价计算，方利强、李敏夫妻二人所持股份市值约20.78亿元，具有出资能力。方利强已出具《承诺函》，确认资金来源为“本人多年来的经营、投资积累所得，不存在对外募集、代持以及任何结构化安排等情形，亦不存在资金实际来源于时空科技及其关联方的情形”。 3、2026年6月22日，宫殿海与王高超签订《借款协议》，约定王高超向宫殿海提供借款资金人民币15,000万元，借款期限为36个月，借款期限到期前，如双方提前30日协商一致，该期借款期限可延长12个月；借款人应在放款日前30日内向出借人发出提款通知，出借人应确保在放款日前足额将借款支付至借款人指定账户；借款利率为固定利率，参考放款日的全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率（LPR）确定；款项指定用于宫殿海参与认购时空科技新一轮向特定对象发行的股票，不能挪作他用。 王高超系北京山海文旅集团有限公司（以下简称“山海文旅”）实际控制人，山海文旅实缴注册资本10.60亿元，是一家“战略投资+产业运营”的文旅产业集团，旗下有北京山海旅游集团、猴开心（北京）国际旅行社、慢村民宿投资公司、山海恒通（北京）投资集团等50多家子公司，投资运营了30余家旅游景区、特色民宿等。王高超具备向宫殿海先生提供借款的出资能力。王高超已出具《承诺函》，确认资金来源为“本人多年来的经营、投资积累所得，不存在对外募集、代持以及任何结构化安排等情形，亦不存在资金实际来源于时空科技及其关联方的情形”。 4、2025年10月20日，深圳市鼎银融资担保有限公司（以下简称“鼎银担保”）向宫殿海出具《担保意向函》，鼎银担保在落实反担保及过程控制措施的前提下，在金额不超过人民币20,000万元的范围内，同意向银行出具保证书或与银行签订保证合同，为宫殿海向银行申请的期限为三年且年化成本不超过5%的流动资金贷款提供担保，借款用途仅限用于认购时空科技发行股份及支付现金方式购买深圳市嘉合劲威电子科技有限公司控股权之募集配套资金，不能挪作他用。 综上，上市公司实际控制人支付配套募集资金的具体资金来源，主要来自于外部借款，具体来说，预计30%为自有资金；70%来自于外部借款，上市公司实际控制人已与借款方签署《借款协议》，可使用的借款金额为4亿元，可覆盖配套募集资金的70%，同时，担保机构已出具《担保意向函》。借款方的实际资金来源均为自有资金。 （二）相关借款安排是否存在特殊约定安排，是否可能涉及股份代持、股份质押、名债实股、表决权安排、债务纠纷等可能影响股份权属清晰的情形，是否存在需要清理的对赌安排。 宫殿海分别与杨耀华、王高超、方利强签署的《借款协议》，约定了借款金额、期限、用途、利率等事项，不存在涉及股份代持、股份质押、名债实股、表决权安排、债务纠纷等可能影响股份权属清晰的情形。 杨耀华、王高超、方利强已分别出具《承诺函》：“……3、就本次借款事宜，除上述《借款协议》外，本人与宫殿海之间均不存在其他的利益安排或其他协议约定，不存在超额收益分配等抽屉协议；4、本人向宫殿海先生提供的借款，均为本人的合法自有及自筹资金，来源于本人多年来的经营、投资积累所得，不存在对外募集、代持以及任何结构化安排等情形，亦不存在资金实际来源于北京新时空科技股份有限公司及其关联方的情形；5、宫殿海先生前述借款全额用于认购时空科技发行股份及支付现金方式购买深圳市嘉合劲威电子科技有限公司控股权之募集配套资金，本人确认前述股票均属宫殿海单独所有，不存在本人委托宫殿海先生直接或间接持有时空科技股票或股份质押、名债实股、表决权安排、对赌安排等情况，本人与宫殿海先生不存在任何债务纠纷。” 根据鼎银担保向宫殿海出具的《担保意向函》，已确认了担保金额，不超过人民币20,000万元，未以股份代持、股份质押、名债实股或表决权安排等事项作为鼎银担保出具担保函的条件。 综上，相关借款安排不存在特殊约定安排，不涉及股份代持、股份质押、名债实股、表决权安排、债务纠纷等可能影响上市公司股份权属清晰的情形，不存在需要清理的对赌安排。 （三）上市公司实控人除本次交易外是否存在其他借款及具体情况（包括借款金额、偿还进度、待偿还金额及期限等），其负债情况是否可能导致其不符合《公司法》规定的董事、高管任职资格，对公司治理、管理团队稳定性等的影响。 1、上市公司实控人除本次交易外还存在银行借款情况 根据宫殿海先生出具的说明、相关贷款合同及《个人信用报告》，除本次交易及因使用银行信用卡存在的借款外，其他借款情况如下：
2、上市公司实控人负债情况不会导致其不符合《公司法》规定的董事、高管任职资格，对公司治理、管理团队稳定性不存在重大不利影响 截至本反馈回复出具日，宫殿海先生担任上市公司董事长、总经理。根据《公司法》第一百七十八条规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：……（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。 经核查，截至本反馈回复出具日，宫殿海先生所负债务不存在到期未清偿被人民法院列为失信被执行人的情形。故宫殿海先生存在负债的情况不会导致其不符合《公司法》规定的董事、高管任职资格。 宫殿海先生自2015年12月27日至今，均担任时空科技董事长。 2025年3月31日，时空科技召开2025年第一次临时股东会选举第四届董事会，并于同日召开第四届董事会第一次会议，选任新一届高级管理人员。截至本反馈回复出具日，第四届董事会成员、高级管理人员均未发生辞任或变更的情形。 综上，上市公司实控人宫殿海先生除本次交易外还存在银行借款情况，其所负债务不会导致其不符合《公司法》规定的董事、高级管理人员任职资格，不会对公司治理结构、管理团队稳定性产生重大不利影响。 综上，本所律师认为： 1、上市公司实际控制人支付配套募集资金的具体资金来源，主要来自于外部30% 70% 借款，具体来说，预计 为自有资金， 来自于外部借款，上市公司实际控制人已与借款方签署《借款协议》，可使用的借款金额为4亿元，可覆盖配套募集资金的70%，同时，担保机构已出具《担保意向函》。借款方的实际资金来源均为自有资金； 2、相关借款安排不存在特殊约定安排，不存在涉及股份代持、股份质押、名债实股、表决权安排、债务纠纷等可能影响股份权属清晰的情形，不存在需要清理的对赌安排； 3、上市公司实控人除本次交易外存在其他借款，但所负债务不存在到期未清偿被人民法院列为失信被执行人的情形，未导致其不符合《公司法》规定的董事、高管任职资格，对公司治理、管理团队稳定性不存在不利影响。 二、《审核问询函》之问询问题3：关于标的公司业务与技术 重组报告书显示： （1）标的公司属于独立模组厂，该市场中金士顿市场份额约为70%，其他主5% 2023 要模组厂市场份额均在 以下。根据集邦咨询的报告，标的公司 年全球DRAM独立模组厂市场占有率排名第二。 （2）标的公司主要产品主要包括DRAM中的内存模组和存储芯片，NANDFlash中的SSD固态硬盘占比较低，标的公司尚未进入部分同行业上市公司已涉足的主控芯片设计、先进封装等更高附加值产业链环节。 （3）晶圆设计与制造是决定存储器性能的核心因素，标的公司主要技术能力聚焦于存储产品的测试环节； （4）标的公司目前产品为DDR5，未来DDR6将是下一代产品，3DDRAM 是下一步制程发展方向 （5）标的公司业务受到上游存储芯片厂商产能情况的影响，晶圆厂大部分存储供应优先供应英伟达等头部客户，2025年下半年晶圆厂库存周期降至历史低位。 （6）标的公司核心原材料主要向境外厂商采购，报告期内标的公司境外销售收入占主营业务收入的比例分别为33.22%及26.51%。 请上市公司披露： （1）独立模组厂的含义及主要厂商，独立模组厂和非独立模组厂是否存在直接竞争关系，标的公司在全球DRAM独立模组厂中的具体市场份额及最新变化情况，测算标的公司在整体DRAM模组及存储模组市场中的市场份额；集邦咨询报告是否为付费研究报告。 （2）标的公司与同行业可比公司在对应细分市场的主要产品、下游客户、经营规模、盈利能力、市场份额、衡量核心竞争力的关键业务指标等方面的比较情况，标的公司市场地位及竞争优劣势的具体表现。 （3）标的公司产品关键性能指标是否与供应商提供的晶圆产品性能直接相关，结合标的公司核心技术在产品研发、生产过程中发挥作用的具体体现，以及对产品性能的影响程度等，分析标的公司产品和核心技术是否具备先进性，后续是否有开拓高附加值产业链和其他产品的规划，当前业务模式和后续业务变化是否可能限制或影响标的公司盈利能力。 （4）标的公司相关产品与技术研发及储备情况，与行业技术迭代的匹配情况，是否存在产品因落后而被淘汰的风险 （5）境外销售主要地区及核心原材料采购渠道，分析进出口管制政策和供应商产能情况等对标的公司核心原材料进口、境外市场拓展及产品销售的影响，标的公司相应的应对策略。 请独立财务顾问核查并发表明确意见，并提供相关借款协议文本等作为监管备查文件，请律师核查问题（5）并发表明确意见。 回复： 就上述问题，本所律师的核查方式、核查过程如下： 1、获取标的公司的采购明细表，分析境内外核心原材料采购主要地区分布；获取销售明细表，分析公司境内外客户分布区域； 2、网络查询中国香港、中国台湾对内地的进出口贸易政策；查阅市场调查机构Omdia的调查数据，获取全球主要存储厂商的产能情况，查阅CFM闪存市场统计数据，了解全球存储市场规模情况； 3、访谈公司相关人员，了解公司针对当前的进出口政策及核心原材料供应商产能不足的应对策略。 经过核查，本所律师发表法律意见如下： （一）境外销售主要地区及核心原材料采购渠道，分析进出口管制政策和供应商产能情况等对标的公司核心原材料进口、境外市场拓展及产品销售的影响，标的公司相应的应对策略 1、境外销售主要地区及核心原材料采购渠道 （1）标的公司境外销售主要地区为中国香港，主要通过香港子公司进行销售报告期各期，嘉合劲威境外销售收入分别为35,180.25万元及40,643.33万元，占主营业务收入的比例分别为33.22%及26.51%。报告期内，嘉合劲威主要通过境外子公司嘉合劲威（香港）进行境外销售。 报告期内，标的公司境外销售涉及的主要国家地区的主营业务收入分布情况如下： 单位：万元
（2）标的公司核心原材料主要通过中国香港、中国台湾的厂商进行采购报告期内，标的公司境外采购金额分别为101,509.51万元和134,338.26万元，占采购总额的比例分别是76.96%和75.13%。公司采购涉及的主要境外地区的金额分布情况如下： 单位：万元
2、进出口管制政策和供应商产能情况等对标的公司核心原材料进口、境外市场拓展及产品销售的影响 （1）中国香港、中国台湾与大陆的经贸政策整体较为稳定，标的公司经营情况平稳 海外DRAM芯片制造商主要包括海力士、三星、美光等，这些企业遵守各国法律合规开展经营。目前就DRAM芯片出口至中国，无明确的政策限制。 报告期内，公司主要通过存储芯片制造厂商或其经销商采购晶圆、芯片等原材料，通过原厂如美光科技直接采购原材料的金额较小；公司境外销售客户主要是位于中国香港、中国台湾的分销商或代理商。因此公司境外销售或采购涉及的主要地区为中国香港、中国台湾，相关地区的进出口管制政策情况如下：
（2）标的公司采购占供应商产能的规模较小，供应商产能情况对标的公司影响较小 标的公司主要生产原材料为存储芯片，存储芯片制造技术壁垒较高，资本投入较大，产能主要集中于SK海力士、美光、三星电子、长鑫科技等少数几家国内外芯片厂商。存储芯片行业集中度较高，呈现寡头垄断特征，使得标的公司原材料终端供应商较为集中。 根据市场调查机构Omdia最新公布调查数据，SK海力士、美光科技、三星电子、长鑫存储的年产能数据如下：
综上，本所律师认为，标的公司的采购额占全球存储市场规模较小，同时标的公司与全球主要存储芯片制造厂商或其经销商建立了长期、稳定的合作关系，原材料采购渠道稳定。但若未来受地缘政治因素或其他因素影响，标的公司仍会存在无法获取持续、稳定的存储芯片供应的情况，或将会对标的公司的生产经营造成不利影响，同时由于原厂产能不足导致的存储芯片等原材料的价格上涨可能对标的公司的盈利能力造成不利影响。针对前述事项，上市公司已在重组报告书中作充分风险提示。 3、标的公司相应的应对策略 标的公司的应对策略包括如下方面： （1）构建层次多元、灵活高效的原材料采购体系，减少对单一类型采购渠道的依赖，以保障供应链安全 标的公司为减少对单一类型采购渠道的依赖，构建层次多元、灵活高效的原材料采购体系。以DRAM芯片为例，标的公司的供应商类型涵盖了晶圆厂、晶圆厂指定代理商、贸易商及其他存储模组企业；晶圆厂方面，除采购境外头部晶圆厂颗粒外，标的公司积极扩大对国产存储芯片的采购规模；合作模式包括直接向晶圆厂采购、与晶圆厂达成合作共识后向其指定的代理商采购，以及直接向贸易商或其他存储模组企业采购等；按注册地划分的供应商类型涵盖境内企业、港澳台企业及其他海外企业等。 多元化的采购渠道及采购模式使标的企业可结合市场供需变化、芯片价格周期及自身生产计划灵活调整采购来源与采购规模，在保障存储芯片等核心原材料持续供给、品质稳定可控的同时，有效提升了供应链的周期适配能力与抗风险能力，并减少对单一供应商或采购渠道的依赖，有利于保障供应链安全。 （2）深耕国内市场开拓，降低海外市场风险 依托国内半导体存储的广阔市场空间，结合公司国内全产业链布局、核心客户资源及产品技术优势，公司加大国内市场开拓力度，保持消费级存储业务市场地位的同时，企业级存储业务快速增长，报告期内境内销售占比稳步提升。未来公司将进一步深化与国内重要客户的战略合作，优化销售渠道布局，实现市场开拓的稳步推进。 （3）标的公司目前境外主要经营地区贸易政策总体呈稳定、开放态势，未来将持续完善海外市场建设 标的公司境外经营地区主要集中于中国香港、中国台湾地区，其对中国内地的贸易政策稳定、开放态势。目前公司在中国香港设立有分支机构，未来公司将积极践行国内国际双循环战略，并积极尝试开拓美国市场，形成全球化经营布局。 公司亦将持续完善公司海外供应链与市场渠道网络建设，不断提升公司业务的市场覆盖率和竞争力。 综上，本所律师认为，标的公司核心原材料进口、境外市场拓展及产品销售受相关国家和地区进出口管制政策和供应商产能情况的影响总体较小。针对进出口管制政策和供应商产能不足情况的不利影响，标的公司将通过与国际国内主流供应商深化合作、深耕国内市场开拓、持续完善海外市场建设等方式予以应对，以确保标的公司业务的开展具有稳定性和可持续性。 三、《审核问询函》之问询问题14：关于历史沿革和合规性 申报材料显示： （1）张丽丽、陈晖、东珵管理和普沃创达已签署《一致行动协议书》，系一致行动人。 （2）标的公司历史上存在代持，直接持股层面的代持于2020年解除，东珵管理层面的代持于2025年4月解除。 （3）2023年12月，温岭国资对标的公司增资入股，对应投后估值17亿元。 （4）标的公司目前产品为DDR5，未来DDR6将是下一代产品，3DDRAM是下一步制程发展方向 （5）标的公司与其员工存在两项劳动争议纠纷，目前正在一审审理过程中。 请上市公司披露： （1）一致行动协议的签署时间、背景、具体内容和有效期； （2）代持产生的原因，代持股份出资资金来源，代持解除的真实性和有效性，目前是否存在影响相关股权清晰的纠纷或潜在纠纷。 （3）结合历史上股权转让或增资的估值情况，分析温岭国资增资入股的作价依据及其合理性 （4）抵押的背景和原因，贷款的具体用途、目前实际使用情况，是否达到预期效果，到期后的还款安排。 （5）两项劳动争议纠纷的诉讼进展、预计赔偿金额，并结合案件所涉员工的任职情况等，分析对标的公司日常生产运营的影响，标的公司劳动用工管理方面的制度及其执行的有效性，相关人员任职是否具有稳定性，是否存在其他潜在纠纷。 请独立财务顾问核查并发表明确意见，并提供相关借款协议文本等作为监管备查文件，请律师核查问题（5）并发表明确意见。 回复： 就上述问题，本所律师的核查方式、核查过程如下： 1、取得并查阅两宗未决劳动争议纠纷的仲裁、诉讼案件材料，取得《民事判决书》，了解上述两宗案件各方主张和截至本补充法律意见书出具之日的进展情况； 2、取得并查阅了标的公司劳动用工管理方面的制度，查阅了《人力资源管理制度》《员工手册》《劳动合同》，取得标的公司2024年末员工花名册、2025年末员工花名册，并访谈标的公司人力资源负责人，了解标的公司劳动用工制度的执行情况、境外销售岗位的设置情况，是否存在其它未决诉讼、仲裁情况或潜在纠纷； 3、通过中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国市场监管行政处罚文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网、企查查、天眼查、百度等公开渠道查询，并走访标的公司住所地劳动仲裁院、基层人民法院、中级人民法院，查询标的公司与员工之间是否存在其它劳动争议纠纷案件或潜在纠纷。 经过核查，本所律师发表法律意见如下： （一）两项劳动争议纠纷的诉讼进展、预计赔偿金额，并结合案件所涉员工的任职情况等，分析对标的公司日常生产运营的影响，标的公司劳动用工管理方面的制度及其执行的有效性，相关人员任职是否具有稳定性，是否存在其他潜在纠纷 1、两项劳动争议纠纷的诉讼进展、预计赔偿金额 2024年，周震西、连家农、廖英廷、沈大鈞、李明錩、楊政諭、曾國雄（以下简称“周震西团队”）等7人起诉标的公司支付工资，2024年12月深圳市坪山区劳动人事争议仲裁委员会仲裁裁决书裁决公司应支付周震西、连家农、廖英廷等3人工资及补偿合计414.87万元，并驳回沈大鈞、李明錩、楊政諭、曾國雄等4人的全部仲裁请求。公司于2025年1月13日作为原告就前述劳动争议事项分别起诉周震西、连家农、廖英廷，1月15日前述三人就同一事项反诉嘉合劲威，深圳市坪山区人民法院将其合并为同一案件进行受理；同日，沈大鈞、李明錩、楊政諭、曾國雄等4人因不服前述裁决结果起诉标的公司。
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