江西铜业(600362):江西铜业股份有限公司分拆所属子公司江西省江铜铜箔科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市的说明及会计师意见函
分拆所属子公司江西省江铜铜箔科技股份有限公司 至香港联合交易所有限公司主板上市的说明及会计师意见函 江西铜业股份有限公司 分拆所属子公司江西省江铜铜箔科技股份有限公司 至香港联合交易所有限公司主板上市的说明及会计师意见函 江西铜业股份有限公司董事会： 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“安永华明”）接受江西铜业股份有限公司（以下简称“江西铜业”或“公司”）委托，对江西铜业编制的分拆所属子公司江西省江铜铜箔科技股份有限公司（以下简称“江铜铜箔”）至香港联合交易所有限公司主板上市的说明（以下简称“分拆上市说明”）进行核查。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”），江西铜业于 2026年 7月 15日召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了《江西铜业股份有限公司关于分拆所属子公司江西省江铜铜箔科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市的预案》（以下简称“分拆上市预案”）。如实编制和对外披露分拆上市说明并确保其真实性、准确性和完整性，判断分拆上市是否满足《分拆规则》相关条件，是江西铜业管理层的责任。 我们的责任，是在后附所执行的核查工作基础上，对江西铜业就分拆上市说明中相关内容的说明提供我们的专项意见。（详见附件） 本意见函仅供江西铜业申请拟分拆所属子公司江铜铜箔至香港联合交易所有限公司主板上市之目的而向上海证券交易所报送申请文件使用，不得用作任何其他目的。 附件：安永华明就江西铜业分拆上市说明中相关内容的说明的专项意见江西铜业股份有限公司 分拆所属子公司江西省江铜铜箔科技股份有限公司 至香港联合交易所有限公司主板上市的说明及会计师意见函（续） （本页无正文） 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 中国 北京 2026年7月15日 附件：安永华明就江西铜业分拆上市说明中相关内容的说明的专项意见江西铜业股份有限公司（以下简称“江西铜业”或“公司”或“上市公司”）拟将所属子公司江西省江铜铜箔科技股份有限公司（以下简称“江铜铜箔”）分拆至香港联合交易所有限公司主板上市，根据《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称《分拆规则》）相关要求，比较分析相关条件如下： 一、 分拆上市符合《分拆规则》相关要求的分析 (一) 上市公司股票境内上市已满三年 管理层的说明： 公司股票于 2002年在上交所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满 3年”的要求。 会计师的核查程序及结论： 我们执行了以下核查程序： 1. 我们查阅了中国证监会出具的证监许可[2001]61 号《关于核准江西铜业股份有限公司增发股票的通知》之批准同意； 2. 我们查阅了上海证券交易所出具的上证上字[2002]1 号《关于江西铜业股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》。 在执行上述工作的基础上，我们认为，上市公司股票境内上市已满三年。 一、 分拆上市符合《分拆规则》相关要求的分析（续） (二) 上市公司最近三个会计年度连续盈利 管理层的说明： 根据公司披露的年度报告，公司 2023年度、2024年度以及 2025年度实现归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为人民币537,381.07万元、人民币 696,219.80万元以及人民币 713,019.19万元，公司符合“上市公司最近 3个会计年度连续盈利”的规定。 会计师的核查程序及结论： 我们执行了以下核查程序： 1. 核对江西铜业于 2023年度、2024年度及 2025年度财务报表中归属于母公司股东的净利润至上述管理层的分拆上市说明中管理层计算时引用的数据一致。 2. 查阅江西铜业管理层编制的上市公司 2023 年、2024 年及 2025 年年度报告中非经常性损益金额，重新计算扣减非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润，核对至上述管理层的分拆上市说明中管理层计算时引用的数据一致。 在执行上述工作的基础上，我们认为，公司管理层对于最近三个会计年度连续盈利的说明，与我们在核查程序中获取的信息保持一致。 一、 分拆上市符合《分拆规则》相关要求的分析（续） (三) 上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币 6亿元（所涉净利润计算，以扣除非经常性损益前后孰低值为依据） 管理层的说明： 根据公司披露的年度报告，公司 2023年度、2024年度以及 2025年度实现归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为人民币537,381.07万元、人民币 696,219.80万元以及人民币 713,019.19万元。 根据江铜铜箔最近三年未经审计的财务报表，江铜铜箔 2023年度、2024年度、2025 年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为净利润人民币 3,853.21万元、人民币-21,620.10万元和人民币-13,491.79万元。 2024 年 8 月，江西铜业与江铜铜箔签署非公开股份转让协议，江西铜业受让江铜铜箔之子公司江西江铜华东铜箔有限公司（以下简称“华东铜箔”）49%股权。 交易完成后，在江铜铜箔合并财务报表层面，江西铜业被界定为少数股东，享有华东铜箔 49%的损益份额。根据江铜铜箔最近两年未经审计的财务报表，江铜铜箔 2024年度、2025年度归属于少数股东（江西铜业）的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为人民币-3,623.76万元和人民币-5,679.64万元。 一、 分拆上市符合《分拆规则》相关要求的分析（续） (三) 上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币 6 亿元（所涉净利润计算，以扣除非经常性损益前后孰低值为依据）（续） 管理层的说明：（续） 公司最近三个会计年度扣除按权益享有的江铜铜箔及华东铜箔的净利润后，归属于上市公司股东的净利润情况如下（单位：人民币万元）： 项目 计算公式 2025年度 2024年度 2023年度 合计 一、江西铜业归属于上市公司 股东的净利润 江西铜业归属于上市公司股东 A 713,019.19 696,219.80 650,510.91 2,059,749.90 的净利润 江西铜业归属于上市公司股东 的净利润（扣除非经常性损 B 914,794.65 821,928.08 537,381.07 2,274,103.80益） 江西铜业归属于上市公司股东 C（A与B 的净利润（净利润以扣除非经 713,019.19 696,219.80 537,381.07 1,946,620.06的孰低值） 常性损益前后孰低值计算） 二、江铜铜箔归属于母公司股 东的净利润 江铜铜箔归属于母公司股东的 D -8,468.59 -21,620.10 4,890.36 -25,198.34 净利润 江铜铜箔归属于母公司股东的 E -13,491.79 -21,419.04 3,853.21 -31,057.62 净利润（扣除非经常性损益） 江铜铜箔归属于母公司股东的 F（D与E 净利润（净利润以扣除非经常 -13,491.79 -21,620.10 3,853.21 -31,258.69的孰低值） 性损益前后孰低值计算） 三、江西铜业享有江铜铜箔的 权益比例 江西铜业合并报表按权益享有 G 70.19% 70.19% 70.19% 江铜铜箔权益比例 四、江西铜业按权益享有的江 H=F*G -9,469.89 -15,175.15 2,704.57 -21,940.47 铜铜箔的净利润 五、江西铜业按权益直接享有 的华东铜箔的净利润 江西铜业按权益直接享有的华 I -5,518.55 -3,579.92 - -9,098.47 东铜箔的净利润 江西铜业按权益直接享有的华 东铜箔的净利润（扣除非经常 J -5,679.64 -3,623.76 - -9,303.40性损益） 江西铜业按权益直接享有的华 东铜箔的净利润（净利润以扣 K -5,679.64 -3,623.76 - -9,303.40 除非经常性损益前后孰低值计 算） 江西铜业扣除按权益享有的江 铜铜箔及华东铜箔净利润后， L=C-H-K 728,168.72 715,018.71 534,676.50 1,977,863.93归属于母公司股东的净利润 一、 分拆上市符合《分拆规则》相关要求的分析（续） （三） 上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币 6亿元（所涉净利润计算，以扣除非经常性损益前后孰低值为依据）（续） 管理层的说明：（续） 综上，公司 2023年、2024年及 2025年扣除按权益享有的江铜铜箔及华东铜箔的净利润后，归属上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计金额为人民币1,977,863.93万元，符合“上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（本规则所涉净利润计算，以扣除非经常性损益前后孰低值为依据）”的要求。 会计师的核查程序及结论： 我们执行了以下核查程序： 1. 我们查阅了江西铜业于上海证券交易所对外披露的 2023年年度报告、2024年年度报告及 2025年年度报告，核对江西铜业于 2023年度、2024年度及2025年度财务报表中归属于母公司股东的净利润至上述管理层的分拆上市说明中管理层计算时引用的数据一致； 2. 我们取得了江铜铜箔管理层编制的 2023年度、2024年度及 2025年度的未经审计的财务报表，并基于该未经审计的财务报表重新计算了2023年度、2024年度及 2025年度扣除按权益享有的江铜铜箔及华东铜箔的净利润后，归属于上市公司股东的净利润，核对至上述管理层的分拆上市说明中管理层计算时引用的数据一致“； 3. 我们重新计算了 2023年、2024年及 2025年扣除按权益享有的江铜铜箔及华东铜箔的净利润后归属于上市公司股东的净利润累计之和（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），核对至上述管理层的分拆上市说明中管理层计算时引用的数据一致。 4. 我们查阅了江铜铜箔及华东铜箔最新以及历史期间的注册登记文件，以及查阅江铜铜箔及华东铜箔的最新以及历史期间的公司章程，确认江铜铜箔及华东铜箔的权益比例至上述管理层的分拆上市说明中管理层计算时引用的数据一致 在执行上述工作的基础上，我们认为，上市公司管理层对于最近 3个会计年度扣除按权益享有的江铜铜箔的净利润累计不低于 6亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低计算）的说明，与我们在核查程序中获取的信息保持一致。 一、 分拆上市符合《分拆规则》相关要求的分析（续） (四) 上市公司最近 1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的 50%；上市公司最近 1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的 30% 管理层的说明： 1）净利润指标 根据公司披露的年度报告，公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为人民币713,019.19 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为人民币914,794.65万元。 根据江铜铜箔未经审计的财务报表，江铜铜箔 2025 年度归属于母公司股东的净利润为人民币-8,468.59万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为人民币-13,491.79万元，江西铜业按权益直接享有的华东铜箔2025年度的净利润为人民币-5,518.55万元，扣除非经常性损益后江西铜业按权益直接享有的华东铜箔 2025年度的净利润为人民币-5,679.64万元。 江西铜业最近一个会计年度合并报表中按权益享有的江铜铜箔净利润占比情况如下（单位人民币万元）： 2025年度扣除非经常 2025年度归属于母 项目 计算公式 性损益后归属于母公司 公司股东的净利润 股东的净利润 江西铜业 A 713,019.19 914,794.65 江铜铜箔 B -8,468.59 -13,491.79 江西铜业合并报表按权 益享有江铜铜箔权益比 C 70.19% 70.19% 例 江西铜业按权益享有的 江铜铜箔归属于母公司 D=B*C -5,944.10 -9,469.89 股东的净利润 江西铜业按权益直接享 E -5,518.55 -5,679.64 有的华东铜箔的净利润 占比 F=(D+E)/A -1.61% -1.66% 综上，公司最近 1个会计年度合并报表中按权益享有的江铜铜箔的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的 50%，符合《分拆规则》的有关要求。 一、 分拆上市符合《分拆规则》相关要求的分析（续） （四） 上市公司最近 1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的 50%；上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的 30%（续） 管理层的说明：（续） 2）净资产指标 根据公司披露的年度报告，公司 2025 年末归属于上市公司股东净资产为人民币8,127,561.53 万元，根据江铜铜箔未经审计的财务报表，江铜铜箔 2025 年末归属于母公司股东权益为人民币 213,111.72万元，江西铜业按权益直接享有的华东铜箔净资产为人民币 87,074.65 元。公司 2025 年末合并报表中按权益享有的江铜铜箔的净资产占归属于上市公司股东的净资产的情况如下（单位：人民币万元）： 项目 计算公式 2025年末 江西铜业归属于上市公司股东的净资产 A 8,127,561.53 江铜铜箔归属于母公司股东的净资产 B 213,111.72 江西铜业合并报表按权益享有江铜铜箔权益比例 C 70.19% 江西铜业按权益享有的江铜铜箔归属于上市公司净资产 D=B*C 149,583.12江西铜业按权益直接享有的华东铜箔净资产 E 87,074.65 江西铜业合并报表层面按权益享有的江铜铜箔及华东铜 G=D+E 236,657.77 箔归属于上市公司净资产 占比 H=G/A 2.91% 综上，江西铜业最近 1个会计年度合并报表中按权益享有的江铜铜箔的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的 30%，符合《分拆规则》的有关要求。 一、 分拆上市符合《分拆规则》相关要求的分析（续） （四） 上市公司最近 1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的 50%；上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的 30%（续） 会计师的核查程序及结论： 我们执行了以下核查程序： 1. 我们查阅了江西铜业于上海证券交易所对外披露的 2025年年度报告中归属于母公司股东的净利润及归属于母公司的净资产至上述管理层的分拆上市说明中管理层计算时引用的数据一致； 2. 我们取得了江铜铜箔管理层编制的 2025年未经审计的财务报表，并基于该未经审计的财务报表重新计算了 2025年公司合并报表中按权益享有的江铜铜箔的净利润占公司归属于母公司股东的净利润占比，核对至上述管理层的分拆上市说明中管理层计算时引用的数据一致“； 3. 我们取得了江铜铜箔管理层编制的 2025年未经审计的财务报表，并基于该未经审计的财务报表重新计算了 2025年 12月 31日公司合并报表中按权益享有的江铜铜箔的净资产占公司归属于母公司股东的净资产占比，核对至上述管理层的分拆上市说明中管理层计算时引用的数据一致“。 在执行上述工作的基础上，我们认为，上市公司管理层对于最近 1个会计年度合并报表中按权益享有的江铜铜箔的净利润不超过归属于上市公司股东净利润的50％及最近 1个会计年度合并报表中按权益享有的江铜铜箔净资产不超过归属于上市公司股东净资产的 30%的说明，与我们在核查程序中获取的信息保持一致。 一、 分拆上市符合《分拆规则》相关要求的分析（续） (五) 上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形；上市公司或其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责；上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告管理层的说明： 公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易，符合《分拆规则》的有关要求。 公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；江西铜业及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《分拆规则》的有关要求。 最近一年（2025 年），安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的“安永华明（2026）审字第 70013329_B01 号”《审计报告》为标准无保留意见的审计报告，符合《分拆规则》的有关要求。 会计师的核查程序及结论： 我们执行了以下核查程序： 1. 我们对江西铜业在上海证券交易所最近 36个月的公告进行了查询，并询问江西铜业管理层和为江西铜业本次分拆上市提供法律服务的律师是否存在：（1） 资金、资产被控股股东、实际控制人其关联方占用的情形，或权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形； （2） 上市公司及其控股股东、实际控制人最近 36个月内是否受到过中国证监会的行政处罚； （3） 上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12个月内是否受到过证券交易所的公开谴责。 2. 我们在外部搜索引擎网站上检索了如下信息： （1） 资金、资产被控股股东、实际控制人其关联方占用的情形，或权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形； （2） 上市公司及其控股股东、实际控制人最近 36个月内是否受到过中国证监会的行政处罚； （3） 上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12个月内是否受到过证券交易所的公开谴责。 一、 分拆上市符合《分拆规则》相关要求的分析（续） (五) 上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形；上市公司或其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责；上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告（续）会计师的核查程序及结论：（续） 我们执行了以下核查程序：（续） 3. 我们查阅了中国国际金融股份有限公司出具的《关于江西铜业股份有限公司分拆所属子公司江西省江铜铜箔科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市之独立财务顾问核查意见》及北京德恒律师事务所出具的《北京德恒律师事务所关于江西铜业股份有限公司分拆所属子公司江西省江铜铜箔科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市的法律意见》；4. 我们已对江西铜业 2023年度、2024年度及 2025年度的财务报表出具了安永华明（2024）审字第 70013329_B01 号、安永华明（2025）审字第 70013329_B01号及安永华明（2026）审字第 70013329_B01号的审计报告，已对江西铜业 2023年度、2024年度及 2025年度的非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明出具了报告号为安永华明（2024）专字第70013329_B02号、安永华明（2025）专字第 70013329_B02号及安永华明（2026）专字第 70013329_B02 号的鉴证报告，已对江西铜业 2023 年度、2024 年度及 2025 年度涉及财务公司关联交易的专项说明出具了报告号为安永华明（2024）专字第 70013329_B03 号、安永华明（2025）专字第70013329_B03号及安永华明（2026）专字第 70013329_B03号的鉴证报告，并将其中大股东及其附属企业非经营性资金占用情况核对至上述管理层的分拆上市说明中管理层所述一致。 在执行上述工作的基础上，我们认为，上市公司管理层对于不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易；上市公司及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内没有受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内没有受到过证券交易所的公开谴责的说明，与我们在核查程序中获取的信息在所有重大方面保持一致。 我们已对江西铜业最近一年（2025 年）财务会计报告出具了安永华明（2026）审字第 70013329_B01号审计报告，为无保留意见审计报告。 一、 分拆上市符合《分拆规则》相关要求的分析（续） (六) 上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 10％，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外 管理层的说明： 截至分拆上市预案签署之日，江铜铜箔股东情况如下： 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 江西铜业股份有限公司 350,966,862 70.19 国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙） 25,209,173 5.04厦门金炯产业投资合伙企业（有限合伙） 17,706,154 3.54 天津孚兹股权技资合伙企业（有限合伙） 17,706,154 3.54 无锡上汽金石创新产业基金合伙企业（有限合伙） 17,706,154 3.54誉华融投联动（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 14,164,923 2.83蜂巢能源科技股份有限公司 10,623,692 2.12 南昌市江铃鼎盛投资管理有限公司 8,853,077 1.77 中信证券投资资有限公司 8,853,077 1.77 中央企业乡村产业投资基金股份有限公司 8,853,077 1.77 柳州华舆民生现代制造投资基金（有限合伙） 8,853,077 1.77 共青城艾湖同创投资中心（有限合伙） 3,676,177 0.74 共青城艾湖同进技资中心（有限合伙） 1,991,694 0.40 共青城艾湖同行投资中心（有限合伙） 1,888,167 0.38 共青城艾湖同享投资中心（有限合伙） 1,479,788 0.30 共青城艾湖同润投资中心（有限合伙） 1,468,754 0.29 合计 500,000,000 100.00 综上所述，不存在公司董事、高级管理人员及其关联方持有江铜铜箔股份合计超过江铜铜箔分拆上市前总股本的10%，符合《分拆规则》的有关要求。 会计师的核查程序及结论： 我们执行了以下核查程序： 1. 我们查阅了江铜铜箔的股东清单，与上述管理层的分拆上市说明中管理层计算时引用的数据一致。 在执行上述工作的基础上，我们认为，上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有江铜铜箔的股份，合计不得超过江铜铜箔分拆上市前总股本的 10％，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外的说明，与我们在核查程序中获取的信息保持一致。 一、 分拆上市符合《分拆规则》相关要求的分析（续） (七) 上市公司最近 3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近 3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产 10%的除外；上市公司最近 3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产；上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产；所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市 管理层的说明： 江铜铜箔不属于公司最近 3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，符合《分拆规则》第五条第（一）项之规定；不属于公司最近 3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，符合《分拆规则》第五条第（二）项之规定；不属于公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产，符合《分拆规则》第五条第（三）项之规定；江铜铜箔主营业务为各类高性能电解铜箔的研发、生产与销售，不属于主要从事金融业务的公司，符合《分拆规则》第五条第（四）项之规定。 会计师的核查程序及结论： 我们执行了以下核查程序： 1. 我们对江西铜业在上海证券交易所最近 3 个会计年度的公告进行了查询，以验证是否存在发行股份及募集资金投向的业务和资产、通过重大资产重组购买的业务和资产作为江铜铜箔的主要业务和资产的情形； 2. 我们询问江西铜业管理层是否存在最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、通过重大资产重组购买的业务和资产作为江铜铜箔的主要业务和资产的情形； 3. 我们询问江西铜业管理层是否存在首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产，作为江铜铜箔的主要业务和资产的情形； 4. 我们查阅了江铜铜箔的营业执照以及询问江铜铜箔管理层最近 36个月的主营业务范围是否出现金融相关业务； 5. 我们查阅了中国国际金融股份有限公司出具的独立财务顾问核查意见和北京德恒律师事务所出具的法律意见书。 一、 分拆上市符合《分拆规则》相关要求的分析（续） (七) 上市公司最近 3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近 3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产 10%的除外；上市公司最近 3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产；上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产；所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市（续） 会计师的核查程序及结论：（续） 我们执行了以下核查程序：（续） 在执行上述工作的基础上，我们认为，上市公司管理层对于公司不存在使用最近3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为江铜铜箔的主要业务和资产、首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产作为江铜铜箔的主要业务和资产的情形；江铜铜箔未从事金融业务的公司的说明，与我们在核查程序中获取的信息在所有重大方面保持一致。 (八) 上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 30%，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外 管理层的说明： 截至分拆上市预案签署之日，江铜铜箔董事、高级管理人员及其关联方持有江铜铜箔股权合计不超过江铜铜箔总股本的 30%，符合《分拆规则》第五条第（五）项之规定。 会计师的核查程序及结论： 我们执行了以下核查程序： 1. 我们查阅了江铜铜箔的股东清单，与上述管理层的分拆上市说明中管理层计算时引用的数据一致。 在执行上述工作的基础上，我们认为，江铜铜箔董事、高级管理人员及其关联方持有江铜铜箔的股份未超过江铜铜箔分拆上市前总股本的 30%，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外的说明，与我们在核查程序中获取的信息保持一致。 一、 分拆上市符合《分拆规则》相关要求的分析（续） (九) 上市公司应当充分说明并披露：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷 管理层的说明： 1. 本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性 上市公司已在铜、黄金以及相关有色金属领域建立了集勘探、采矿、选矿、冶炼、加工于一体的完整产业链，是中国重要的铜、金、银和硫化工生产基地，主要产品包括阴极铜、黄金、白银、硫酸、铜杆、铜管、铜箔、硒、碲、铼、铋等 50多个品种，目前各项业务保持良好的发展趋势。江铜铜箔主营业务为各类高性能电解铜箔的研发、生产与销售。本次分拆上市后，公司及其他下属企业将继续集中资源发展除江铜铜箔主业之外的业务，进一步增强公司独立性。 2. 本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争 （1） 同业竞争 本次拟分拆子公司江铜铜箔的主营业务为各类高性能电解铜箔的研发、生产与销售，与保留在上市公司及其他下属其他企业的产品和业务在产品类别、工艺技术、产品用途方面都存在较大差异。故公司现有其他业务不存在对江铜铜箔本次分拆构成同业竞争的情况。 为避免本次分拆后的同业竞争情形，江西铜业已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。 综上，本次分拆后，公司与江铜铜箔之间不存在同业竞争情形，江铜铜箔分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的要求。 （2） 关联交易 本次分拆江铜铜箔上市后，上市公司仍将保持对江铜铜箔的控制权，江铜铜箔仍为公司合并报表范围内的子公司，本次分拆不会对上市公司的关联交易情况产生实质性影响。 一、 分拆上市符合《分拆规则》相关要求的分析（续） (九) 上市公司应当充分说明并披露：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷（续）管理层的说明（续）： 2. 本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争（续） （2） 关联交易（续） 对于江铜铜箔，本次分拆上市后，上市公司仍为江铜铜箔的控股股东，江铜铜箔与上市公司之间关联交易仍将计入江铜铜箔每年关联交易发生额。 本次分拆后，上市公司与江铜铜箔发生关联交易时仍将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司和江铜铜箔的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司及江铜铜箔利益。 江西铜业已作出《关于规范关联交易的承诺函》。 综上，本次分拆后，公司与江铜铜箔不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，江铜铜箔分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的要求。 3. 本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职 本次分拆后，公司和江铜铜箔拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产，建立有独立的财务部门和财务管理制度，对其资产进行独立登记、建账、核算、管理；江铜铜箔的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和江铜铜箔各自拥有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，不存在江铜铜箔与公司及公司控制的其他企业机构混同情况；江铜铜箔拥有独立的高级管理人员和财务人员，不存在与上市公司的高级管理人员和财务人员交叉任职情况。 一、 分拆上市符合《分拆规则》相关要求的分析（续） (九) 上市公司应当充分说明并披露：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷（续）管理层的说明（续）： 4. 独立性方面不存在其他严重缺陷 本次分拆后，公司与江铜铜箔将在财务、机构、人员、业务等方面保持独立，各自保持完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。 综上所述，公司分拆江铜铜箔至香港联合交易所有限公司主板上市符合《分拆规则》的相关要求。 会计师的核查程序及结论： 我们执行了以下核查程序： 1. 我们查阅了江西铜业的组织架构和财务账套设置，并经江西铜业管理层确认：公司管理层对于本次分拆有利于江西铜业突出主业、增强独立性的说明；公司管理层对于本次分拆后江西铜业满足资产、财务、机构方面独立于江铜铜箔的说明；公司管理层对于本次分拆后江西铜业与江铜铜箔满足财务相互独立、高级管理人员及财务人员不存在交叉任职的说明；公司管理层对于本次分拆后江西铜业满足独立性方面不存在其他严重缺陷的说明； 2. 我们查阅了江铜铜箔的组织架构和财务账套设置，并经江铜铜箔管理层确认：江铜铜箔管理层对于本次分拆有利于江铜铜箔突出主业、增强独立性的说明；江铜铜箔管理层对于本次分拆后江铜铜箔满足资产、财务、机构方面独立于江西铜业的说明；江铜铜箔管理层对于本次分拆后江铜铜箔与江西铜业满足财务相互独立、高级管理人员及财务人员不存在交叉任职的说明；江铜铜箔理层对于本次分拆后江铜铜箔满足独立性方面不存在其他严重缺陷的说明；3. 我们获得并检查了管理层出具的书面承诺函，查看其中的内容与上述管理层说明中管理层引用的内容一致。 一、 分拆上市符合《分拆规则》相关要求的分析（续） (九) 上市公司应当充分说明并披露：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷（续）会计师的核查程序及结论：（续） 我们执行了以下核查程序：（续） 4. 我们查阅了中国国际金融股份有限公司出具的独立财务顾问核查意见和北京德恒律师事务所出具的法律意见书，查看其中的内容与上述管理层说明中管理层的说明是否存在重大不一致的情形。 根据上述工作及已对江西铜业财务报表所执行的审计工作，我们未发现上述管理层说明与我们在核查中获取的信息存在重大不一致。 二、 分析结论 基于前述我们执行的核查程序并参考独立财务顾问和法律顾问就相关事项出具的意见，我们认为，江西铜业管理层对于分拆江铜铜箔至香港联合交易所有限公司主板上市符合《分拆规则》的相关要求的说明与我们在核查程序中获取的信息在所有重大方面保持一致，符合《分拆规则》的相关要求。 中财网
 |