悍高集团(001221):国泰海通证券股份有限公司关于悍高集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书（修订稿）
原标题:悍高集团:国泰海通证券股份有限公司关于悍高集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书（修订稿） 二〇二六年七月 国泰海通证券股份有限公司 关于悍高集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“国泰海通”）接受悍高集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“悍高集团”）的委托，担任悍高集团本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本项目”）的保荐人，强强、庄嘉明作为具体负责推荐的保荐代表人，特此向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具本项目发行保荐书。 保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深交所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《悍高集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。 目录 目录................................................................................................................2 第一节本次证券发行基本情况........................................................................3一、保荐人名称.........................................................................................3 二、保荐人指定保荐代表人情况................................................................3三、保荐人指定项目协办人及项目组其他成员情况...................................3四、本次保荐发行人证券发行的类型........................................................3五、本次保荐的发行人基本情况................................................................4六、保荐人与发行人关联关系的核查......................................................10七、保荐人内部审核程序及内核意见......................................................11第二节保荐人承诺事项..................................................................................13 一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺...................................................13...................................................13 二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺 第三节对本次证券发行的推荐意见...............................................................14一、保荐人对本次证券发行的推荐结论...................................................14............................................14 二、发行人就本次证券发行履行的决策程序 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件.................................15四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条............................................................................................................17 件 五、本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第18号》规定的说明..31六、本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》规定的相关条件....33七、公司的相关风险...............................................................................35八、关于投资银行类业务中聘请第三方行为的说明及核查意见...............43九、发行人的发展前景简要评价..............................................................44第一节本次证券发行基本情况 一、保荐人名称 国泰海通证券股份有限公司。 二、保荐人指定保荐代表人情况 国泰海通指定强强、庄嘉明作为悍高集团向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。 强强先生，管理学硕士，保荐代表人；先后参加天元集团IPO、欧派家居IPO IPO IPO 、铭利达 、首航新能 、中航机电非公开项目、欧派家居可转债、 雅致股份重大资产重组项目、达华智能重大资产重组项目、中航机电可转债等项目。强强先生在执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 庄嘉明先生，金融学硕士，保荐代表人，中国注册会计师；先后参与悍高集团IPO、科凡家居IPO、铭利达可转债等项目。庄嘉明先生在执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 三、保荐人指定项目协办人及项目组其他成员情况 项目协办人：孙辰优先生，管理学硕士；先后参与悍高集团IPO、科凡家居IPO等项目。孙辰优先生在执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 项目组其他成员包括：戴鹏、李洋、彭慕谦、梁洪滔。 四、本次保荐发行人证券发行的类型 本次保荐发行人证券发行的类型为向不特定对象发行可转换公司债券。 五、本次保荐的发行人基本情况 （一）发行人情况概览 截至2025年12月31日，公司股本总额为400,010,000股，公司的股本 结构如下：
截至2025年12月31日，公司前十名股东及其持股情况如下：
公司主要从事家居五金及户外家具等产品的研发、设计、生产和销售，将多元化的原创设计与高品质产品有机融合，致力于为客户提供外观精致、用材考究、实用性强的家居收纳五金、基础五金、厨卫五金以及户外家具等产品。 公司拥有较强的研发设计和智能制造能力。在产品设计研发方面，公司作为国家高新技术企业和省级工业设计中心，整合全球优质研创资源，推出希勒系列拉篮、CB2.0智能水槽以及Calla卡娜系列户外家具等产品，获得德国红点奖、德国iF设计奖、中国设计红星奖等知名奖项。在智能制造方面，公司拥有现代智能化制造工厂，通过应用企业资源管理计划ERP系统、研发管理PLM系统、采购管理SRM系统、生产执行MES系统、仓储管理WMS系统等数字化信息系统，将研发设计、生产制造、营销及服务全流程连通，提高了产品生产效率，满足了客户多样化的需求，提升了产品快速交付的能力。 此外，公司拥有较高的品牌影响力和较广的渠道资源，曾获得“广州设计周推荐品牌”、“佛山制造业100强”、“广东省名牌产品”等荣誉，并与欧派家居、索菲亚、顾家家居、志邦家居、青岛有屋、金牌家居、全友家私以及AdeoServices等国内外知名企业保持友好合作关系。 （五）发行人历次筹资、现金分红及净资产额的变化表 上市以来，公司历次筹资、现金分红及净资产额变化情况如下： 单位：万元
1、控股股东 截至2025年12月31日，悍高管理持有发行人25,851.24万股股份，占 发行人股本总额的64.63%，为发行人的控股股东。悍高管理的具体情况如下：
截至2025年12月31日，欧锦锋直接持有公司8.08%的股份，欧锦锋、 欧锦丽兄妹，直接和间接持有公司共计75.61%的股份，并实际控制80.78%的表决权，欧锦锋担任公司董事长、总经理，欧锦丽担任公司董事、副总经理，为公司的共同实际控制人。 （七）发行人主要财务数据及财务指标 公司2023年度、2024年度和2025年度财务报告经华兴会计师事务所 （特殊普通合伙）审计，并出具了华兴审字[2025]21005440861号、华兴审字[2026]25014950027号标准无保留意见审计报告。 1、最近三年资产负债表、利润表、现金流量表主要数据 （1）简要合并资产负债表 单位：万元
单位：万元
单位：万元
报告期内，公司非经常性损益如下表所示： 单位：万元
流动比率＝流动资产÷流动负债； 速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债； 资产负债率＝公司报表负债总额÷公司报表资产总额； 应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额； 存货周转率＝营业成本÷存货平均余额； 每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额÷期末普通股股份总数；每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股股份总数；归属于母公司普通股股东的净利润＝净利润-少数股东损益； 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润＝归属于母公司股东的净利润-归属于母公司股东的非经常性损益。 六、保荐人与发行人关联关系的核查 （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至2026年6月30日，保荐人持有公司股票如下：国泰海通权益客需部持有发行人25,400股，国泰海通证券衍生品投资部持有发行人10,614股，海通国际证券集团有限公司持有发行人3,400股，国泰君安国际控股有限公司持有发行人19,499股，上海国泰海通证券资产管理有限公司资管计划持有发行人4,001,000股。国泰海通证券股份有限公司合计持有发行人股份数量为4,059,913股，占发行人总股本的1.01%。国泰海通已建立并执行严格的信息隔离墙制度，上述情形不会影响国泰海通公正履行保荐及承销职责。 除上述情况外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他直接或间接的股权关系或其他利益关系。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至2025年12月31日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。 （四）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至2025年12月31日，不存在保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系 截至2025年12月31日，保荐人与发行人之间不存在影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。 七、保荐人内部审核程序及内核意见 根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰海通制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》《投资银行类业务立项评审管理办法》《投资银行类业务内核管理办法》《投资银行类业务尽职调查管理办法》《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。 （一）内部审核程序 国泰海通设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。 内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。 根据国泰海通《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内核风控部、质量控制部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于7人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。 国泰海通内核程序如下： 1、内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经质量控制部审核的相关申报材料和问核文件； 2、提交质量控制报告：质量控制部主审员提交质量控制报告； 3、内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，安排内核会议和内核委员； 4、召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见； 5、落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、回复和补充尽调情况； 6、投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和质量控制部质量控制过程以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。 （二）国泰海通内核意见 2026年5月25日，保荐人就本项目召开内核会议，对悍高集团向不特定对象发行可转换公司债券项目进行了审核，投票表决结果：7票通过，0票反对，0票弃权，投票结果为通过。根据内核委员投票表决结果，保荐人认为悍高集团本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规中有关上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的条件，同意将悍高集团本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请文件上报深圳证券交易所审核。 第二节保荐人承诺事项 一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺 保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券，并据此出具本发行保荐书。 二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺 保荐人已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查：（一）有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会、深交所有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和向不特定对象发行可转换公司债券募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与为本次发行提供服务的证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证发行保荐书及与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会及深交所的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会、深交所规定的其他事项。 第三节对本次证券发行的推荐意见 一、保荐人对本次证券发行的推荐结论 国泰海通作为悍高集团向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师、发行人会计师及资信评级机构经过充分沟通后，认为发行人具备向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件。因此，保荐人同意保荐发行人向不特定对象发行可转换公司债券。 二、发行人就本次证券发行履行的决策程序 经保荐人核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下： （一）董事会审议通过 发行人于2026年2月9日召开第二届董事会第十六次会议审议通过了 《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次向不特定对象发行相关的议案。 根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，保荐人经核查认为，发行人前述董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。 （二）股东会审议通过 发行人于2026年5月18日召开2025年度股东会，审议通过了《关于公 司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次向不特定对象发行相关的议案。 根据发行人提供的2025年度股东会会议通知、记录、决议，以及北京国枫律师事务所出具的《北京国枫律师事务所关于悍高集团股份有限公司2025年度股东会的法律意见书》，保荐人经核查认为，前述股东会已经依照法定程序作出批准本次证券发行的决议，股东会决议的内容合法有效。 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 保荐人对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下： （一）不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情形 公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。 经核查，公司符合上述规定，不存在不得公开发行新股的情形。 （二）符合《证券法》第十五条公开发行公司债券的发行条件 1、公司具备健全且运行良好的组织机构 公司严格按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全了公司的经营组织机构。公司组织结构清晰，各部门及岗位职责明确，并已建立专门的部门工作职责，运行良好。 公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为32,910.83万元、52,035.00万元和69,415.74万元，平均可分配利润为51,453.86万元，按照本次发行募集资金总额和可转换公司债券的一般票面利率并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。 公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。 3、募集资金使用符合规定 公司本次发行可转债募集资金用于悍高独角兽五金智造基地项目、研发及品质中心升级项目和营销及品牌推广项目，符合国家产业政策及法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。 公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。 4、具有持续经营能力 报告期内，公司的营业收入分别为222,191.10万元、285,677.03万元和359,464.95万元，净利润分别为33,269.94万元、53,137.11万元和70,350.78万元，具有良好的持续经营能力。 公司符合《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”的规定。 （三）不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债券的情形 截至本发行保荐书出具之日，公司不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的下列情形： （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； 2 （）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。 综上，保荐人认为，发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件。 四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的 发行条件 经保荐人核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，具体如下： （一）符合《注册管理办法》第十三条的规定 1、公司具备健全且运行良好的组织机构 公司严格按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全了公司的经营组织机构。公司组织结构清晰，各部门及岗位职责明确，并已建立专门的部门工作职责，运行良好。 公司符合《注册管理办法》第十三条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 2、公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为32,910.83万元、52,035.00万元和69,415.74万元，平均可分配利润为51,453.86万元，按照本次发行募集资金总额和可转换公司债券的一般票面利率并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。 公司符合《注册管理办法》第十三条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。 3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量 报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为38.45%、30.16%和 31.41%，符合公司发展需要，维持在合理水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为59,871.64万元、67,339.60万元和103,983.80万元，公司具有正常的现金流量。 公司符合《注册管理办法》第十三条第一款“（三）具有合理的资产负债4、最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六 报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为32,910.83万元、52,035.00万元和69,415.74万元，公司最近三年连续盈利；报告期内，公司加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为31.38%、35.14%和30.20%，公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，符合《注册管理办法》第十三条第（四）项的规定。 （二）符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定 1、发行人现任董事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求公司现任董事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为，不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。 公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。 2、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形 公司拥有独立开展业务所需的场所、资产、经营机构、人员和能力，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。 公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。 3、发行人会计基础工作规范，内控制度健全有效 公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》以及其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。 公司2023年度、2024年度和2025年度财务报告经华兴会计师事务所 （特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。 公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。 4、发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形 截至2025年12月31日，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形。 公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。 5、发行人不存在不得向不特定对象发行证券的情形 截至证券发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的情形，具体如下： （1）不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形； （2）不存在公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；（3）公司或者其控股股东、实际控制人不存在最近一年未履行向投资者作出的公开承诺的情形； （4）公司或者其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。 （三）不存在《注册管理办法》第十四条规定的情形 截至证券发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的情形，具体如下： （1）不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； （2）不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。 （四）募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条（一）至（三）项、第十五条的相关规定： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；公司本次募集资金将用于扩张主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。 （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 公司为非金融类企业，本次募集资金将投向悍高独角兽五金智造基地项目、研发及品质中心升级项目和营销及品牌推广项目，不持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 本次发行完成后，上市公司的控股股东仍为广东悍高管理集团有限公司，实际控制人仍为欧锦锋、欧锦丽。募集资金项目实施完成后，公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条（一）至（三）项的相关规定。 （4）本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出 公司本次发行可转债募集资金投资项目为悍高独角兽五金智造基地项目、研发及品质中心升级项目和营销及品牌推广项目，用途为项目建设，未用于弥补亏损和非生产性支出。 公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十五条的相关规定。 （五）符合《注册管理办法》第十六条第三款的规定 经核查，公司本次证券发行董事会决议日为2026年2月9日，与首次公开发行股票上市日的时间间隔不少于六个月，符合《注册管理办法》第十六条第三款的规定。 （六）符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定 公司本次发行可转债募集资金投资项目为悍高独角兽五金智造基地项目、研发及品质中心升级项目和营销及品牌推广项目，募集资金投资项目围绕公司主业展开，系公司基于实际生产经营需要设计，且经过严谨测算确定融资规模。 公司符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。 （七）符合《注册管理办法》第六十一条的规定 公司本次公开发行的可转债具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。具体情况如下： 1、本次发行证券的类型 本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所主板上市。 2、发行规模 根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币120,000.00万元（含本数），具体发行数额提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。 5、债券利率 本次拟发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转换为公司A股股票的可转换公司债券本金和支付最后一年利息。 （1）年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i，其中： I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由债券持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 8、转股价格的确定及其调整 1 （）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价的较高者，且不得向上修正。具体初始转股价格由股东会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 其中，前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送红股或转增股本：P＝P/（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P＝（P+A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P＝（P+A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P＝P-D； 1 0 上述三项同时进行：P＝（P-D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整后转股价，P为调整前转股价，n为送股或转增股本率，1 0 A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或所有者权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、/ 数量和或所有者权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。 有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格的向下修正条款 （1）修正条件及修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10 、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。 转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次可转换公司债券的票面面值或上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转换公司债券持有人赎回全部未转股的本次可转换公司债券。具体赎回价格由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： 1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。 2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）与本次发行的保荐人（主承销商）在发行前协商确定。 本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 15、向原股东配售的安排 本次可转换公司债券向公司原股东优先配售。具体优先配售数量提请股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的公告文件中予以披露。 本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所系统网上发行，余额由主承销商包销。 16、债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人的权利与义务 1）可转换公司债券持有人的权利： ①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息； ②根据可转换公司债券募集说明书约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票； ③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券； ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑥按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2）可转换公司债券持有人的义务： ①遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定； ②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。 （2）债券持有人会议的召集 在本次可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议： 1）公司拟变更《募集说明书》的重要约定：变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；变更债券投资者保护措施及其执行安排；变更募集说明书约定的募集资金用途；其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更； 2）拟修订公司可转换公司债券持有人会议规则； 3）拟变更、解聘债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理协议》的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）； 4 ）公司已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息； 5）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；6）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响； 7）公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开； 8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的； 9）公司提出重大债务重组方案的； 10）公司或者其控股股东、实际控制人因无偿或者以明显不合理对价转让资产、放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司债务清偿能力面临严重不确定性； 11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项； 12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （3）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议 1）债券受托管理人； 2）公司董事会； 3）单独或合计持有当期可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议； 4）相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。 投资者认购、持有或受让本次发行的可转换公司债券，均视为其同意本次发行的可转换公司债券持有人会议规则的规定。 （八）符合《注册管理办法》第六十二条的规定 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券预案中约定：本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。 （九）符合《注册管理办法》第六十四条的规定 本次发行预案中对初始转股价格的确定依据约定如下： “本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价的较高者，且不得向上修正。具体初始转股价格由股东会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 其中，前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。” 本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的规定。 （十）符合《注册管理办法》第六十五条的规定 本次发行由主承销商以余额包销方式承销，符合《注册管理办法》第六十五条的规定。 综上所述，公司符合《注册管理办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。 五、本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第18号》规定的 说明 经核查，公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，具体情况如下： （一）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用 截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资情况。 （二）关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用 根据相关证明文件及公开网站查询，上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 （三）关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解与适用 本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十。 （四）关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用根据《证券期货法律适用意见第18号》中关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用，“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定”。 公司本次发行为向不特定对象发行可转债，并已在本次发行预案中披露本次证券发行数量、募集资金金额及投向，本次发行符合“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模”的规定。 （五）关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合该条规定的以下主要情形：1 、通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。 2、募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。 3、上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。 六、本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》规定的相关条 件 （一）本次发行符合《可转债办法》第三条第一款的规定 根据本次发行方案和《募集说明书》，本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的股票将在深交所上市，符合《可转债办法》第三条第一款的规定。 （二）本次发行符合《可转债办法》第八条的规定 根据本次发行方案和《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《可转债办法》第八条的规定。 （三）本次发行符合《可转债办法》第九条第一款的规定 根据本次发行方案和《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价的较高者，且不得向上修正。具体初始转股价格由股东会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，符合《可转债办法》第九条第一款的规定。 （四）本次发行符合《可转债办法》第十条的规定 根据本次发行方案和《募集说明书》，本次发行约定了转股价格调整的原则及方式，并约定了转股价格向下修正时的股东会审议程序及向下修正的幅度，符合《可转债办法》第十条的规定。 （五）本次发行符合《可转债办法》第十一条的规定 根据本次发行方案和《募集说明书》，在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次可转换公司债券的票面面值或上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转换公司债券持有人赎回全部未转股的本次可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，符合《可转债办法》第十一条第一款的规定。 根据本次发行方案和《募集说明书》约定的有条件回售条款、附加回售条款，可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人，发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利，发行人关于回售条款的约定符合《可转债办法》第十一条第二款的规定。 （六）本次发行符合《可转债办法》第十六条第一款的规定 发行人已与国泰海通签署了《悍高集团股份有限公司2026年向不特定对象发行可转换公司债券受托管理协议》，聘请国泰海通为本次向不特定对象发行可转债的受托管理人，符合《可转债办法》第十六条第一款的规定。（未完）  |