吉宏股份(002803):根据一般性授权制定H股发行方案
厦门吉宏科技股份有限公司 关于根据一般性授权制定H股发行方案的公告 公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 厦门吉宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年7月15日召开第六届董事会第七次会议，审议通过《关于根据一般性授权制定H股发行方案的议案》，同意公司根据2026年第一次临时股东会审议通过的《关于增发公司H股股份一般性授权的议案》（以下简称“一般性授权”），新增发行境外上市股份（H股）（以下简称“本次发行”）。 一、本次发行概述 公司和国泰君安证券（香港）有限公司、招商证券（香港）有限公司及力高证券有限公司（以下统称“配售代理”）于2026年7月16日[香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）交易时段前]订立了配售协议。根据配售协议，公司同意委任配售代理且配售代理各自同意作为公司的配售代理，并尽力促使不少于6名承配人（彼等及彼等之最终实益拥有人将为独立第三方）按每股配售股份12.24港元的配售价（以下简称“配售价”）认购公司根据一般性授权拟发行的9,371,500股新股份（以下简称“配售股份”）。 二、配售协议主要内容 配售协议的主要条款如下： （一）日期 2026年7月16日（香港联交所交易时段前） （二）订约方 发行人：厦门吉宏科技股份有限公司 配售代理：国泰君安证券（香港）有限公司、招商证券（香港）有限公司及力高证券有限公司 据董事所深知、尽悉及确信，各配售代理及其各自最终实益拥有人均为独立第三方。 （三）配售股份数目 假设于本公告日期至配售事项完成日期期间已发行股份数目并无变动，配售事项下的9,371,500股配售股份相当于：（a）截至本公告日期现有已发行H股数目的约13.80%及现有已发行股份（不包括库存股份）数目的约2.14%；及（b）经配发及发行配售股份扩大后已发行H股数目的约12.13％及已发行股份（不包括库存股份）数目的约2.09％。 按每股股份面值人民币1.00元计算，9,371,500股配售股份的面值总额为人民币9,371,500元。 （四）配售价 每股配售股份的配售价为12.24港元，相当于： （a）较2026年7月15日[即配售协议签署前的最后交易日（以下简称“最后交易日”）]于香港联交所所报每股H股收市价14.75港元折让约17.02％；（b）较直至最后交易日（包括该日）止最后5个连续交易日于香港联交所所报每股H股平均收市价约14.69港元折让约16.68％； 配售价乃经参考H股的现行市价由由公司与配售代理经公平磋商厘定。董事认为，配售价公平合理，且符合公司及股东的整体利益。配售代理将于发行完成后以现金支付配售事项之总代价。 （五）配售股份的地位 根据配售协议发行的配售股份将为缴足股款及发行后，并在所有方面与当时已发行的其他H股享有同等地位，不附带任何产权负担，并在配售股份发行日期享有所有附带权利，包括收取在配售股份发行日期或之后宣派、作出或派付所有股息的权利。 （六）承配人 配售股份将由配售代理配售予不少于6名承配人。承配人将为个人、专业或机构投资者。承配人及其各自最终实益拥有人均为或将为（视情况而定）独立第三方。 在配售完成后，预期不会有任何承配人成为公司主要股东（定义见《香港联合交易所有限公司证券上市规则》）。 （七）配售条件 配售事项的交割须待下列条件获达成或由各配售代理全权酌情豁免后方告完成： （1）香港联交所上市委员会批准配售股份于香港联交所上市及买卖，且此后，于将配售股份存入中央结算系统之前，该上市及买卖批准未被撤销；（2）已取得所有相关中国监管机构出具的与配售事项有关的所有必要批准及许可，以合理满足配售代理的要求，该等批准及许可不会与配售协议条款存在重大冲突或更改配售协议的条款，亦不会对配售协议任何订约方施加任何重大不利条件； （3）配售代理已于完成日期收到向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交的中国证监会备案报告的终稿或大致完成稿（如适用）以及公司中国法律顾问就中国证监会备案出具的中国法律意见（有关稿件的形式及内容均获配售代理合理信纳）； （4）配售代理已于完成日期收到配售代理中国法律顾问就中国证监会备案出具的中国法律意见（有关稿件的形式及内容均获配售代理合理信纳）；（5）于配售完成前，没有发生以下事项： 1）任何重大不利变动或可能合理涉及公司或公司及其附属公司整体状况（财务或其他方面）或盈利、资产、业务、营运或前景出现重大不利变动的任何发展；或 2）（a）香港联交所或深圳证券交易所暂停或限制公司任何证券买卖（与配售事项有关的任何暂停买卖及上市规则项下规定的其他情形除外）；或（b）香港联交所及深圳证券交易所全面暂停或限制买卖；或 3）香港、中国、日本、新加坡、美国、英国或欧洲经济区任何其他成员国或其他适用司法权区爆发任何敌对行动或恐怖主义行动或有关行动升级，或宣布该等地区或国家进入紧急或战争或其他灾难或危机状态；或 4）香港、中国、日本、新加坡、美国、英国或欧洲经济区任何其他成员国或其他适用司法权区的商业银行或证券交收或结算服务出现任何严重中断及/或香港、中国、日本、新加坡、美国、英国、欧洲经济区任何成员国或其他适用司法权区的有关当局宣布全面暂停商业银行活动；或 5）香港、中国、日本、新加坡、美国、英国、欧洲经济区任何成员国或其他适用司法权区金融市场或国际金融、政治、经济状况、货币汇率、外汇管制或税收出现任何重大不利变动或涉及潜在重大不利变动的发展或出现对上述各方面造成影响的该等变动或发展， 则配售代理全权认为，以上事项将导致配售股份或执行购买配售股份的合约成为不切实可行或不可取，或会严重损害配售股份于二级市场的买卖；（6）截至配售协议日期及完成日期，公司根据配售协议作出的声明及保证均属真实准确，且并无任何误导；及 （7）于完成日期或之前，公司已遵守配售协议项下其他应遵守或达成的所有协议及承诺并达成其应遵守或达成的所有条件。 截至本公告日期，配售事项的条件尚未达成。 公司应尽合理努力促使条件于完成日期或之前达成。各配售代理可全权绝对酌情决定，向公司发出通知，全部或部分、有条件或无条件豁免任何条件。 公司应于签署配售协议后，在合理可行的情况下尽快向香港联交所申请上市批准，并应在取得上市批准后及时通知配售代理。公司应提供相关资料、提交有关文件、支付相关费用，并作出配售代理、香港联交所及/或证监会就达成条件可能合理要求的一切行动及事宜。 配售代理应按指定格式向香港联交所提交其及其代理于配售事项项下促成承配人的名单。 如（a）上述第（5）项条件所载任何事件于配售协议日期至完成日期期间任何时间发生；或（b）公司未能于完成日期交付配售股份；或（c）任何条件未能于配售协议签署日后第15个营业日上午八时正（香港时间）或之前获达成或获书面豁免，或未与公司与配售代理可能书面协定的较后日期前达成或获书面豁免，则各配售代理可全权酌情决定终止配售协议。 （八）完成日期 2026年7月23日，或公司与配售代理可能书面协定的其他日期。 三、公司禁售承诺 在获得配售代理事先书面同意前，自配售协议日期起至完成日期后45日内，公司不得： （a）直接或间接就公司的任何股本证券，或任何可转换、可行使或可交换为公司股本证券的证券：实施、安排或促成配售；配发、发行或将其从库存中转出；提出配发、发行或将其从库存中转出的要约；授予任何认购有关证券的期权、权利或认股权证；或订立任何旨在或可合理预期会导致上述任何结果的交易（不论有关结果是通过实际处置，还是通过现金结算或其他方式形成具有同等经济效果的处置）；或 （b）订立任何掉期或类似协议，以全部或部分转让该等股份所有权的经济风险，不论第(a)或(b)项所述任何该等交易将以交付股份或该等其他证券、现金或其他方式结算；或 （c）公开宣布拟进行任何该等交易。 上述限制不适用于：（i）于配售协议项下发行配售股份；或（ii）根据本公司已采纳的股份计划，授予奖励或期权，以及于奖励归属或期权行使时发行任何新股份。 未经配售代理事先书面同意，公司不得，并须促使公司各附属公司不得，于自配售协议签署日期至完成日期后45日届满止期间任何时间，直接或间接（不论是否在香港联交所或以其他方式）购买公司的任何股份。 四、根据一般性授权发行配售股份 公司于2026年5月14日召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于增发公司H股股份一般性授权的议案》，据此，董事会有权配发、发行及处理不超过13,582,000股H股。于本公告日期，公司并未根据一般性授权发行任何新H股。因此，一般性授权足以配发及发行配售股份，配售事项无须取得股东进一步批准。 五、所得款项用途 假设配售股份获全额配售，配售事项所得款项总额将约为114.7百万港元，而配售事项所得款项净额（扣除公司就配售事项产生的所有费用、成本及开支后）估计约为112.8百万港元。按此基准，净发行价将约为每股股份12.04港元。 配售事项所得款项净额将用于以下用途： 1、80%或约90.2百万港元用于推进公司跨境社交电商业务的全球扩张及发展，其中： a.40%或约45.1百万港元用于欧洲（尤其是东北欧）及中东的海外市场拓展； b.30%或约33.8百万港元用于发展现有自主开发品牌；及 c.10%或约11.3百万港元用于资助研发，以通过加强人工智能及数据技术的应用，持续升级及迭代公司的“Giikin”系统。 2、10%或约11.3百万港元用于优化现有供应链网络及扩展本公司纸质快速消费品纸包装业务的范围；及 3、10%或约11.3百万港元用于公司及附属公司的营运资金及一般企业用途。 公司预期配售事项所得款项净额将于2027年底前使用完毕。若配售事项所得款项净额未能用于上述用途，或公司未能按计划实施其未来发展计划的任何部分，公司可能将该等资金存放于持牌银行及/或其他获授权金融机构（定义见香港法例第571章证券及期货条例或其他司法权区的适用法律及法规）的短期计息账户。在此情况下，公司将按规定进行披露。 六、配售原因 公司为A股、H股上市公司，主要从事跨境社交电商业务及纸制快消品包装业务。基于电商业务良好的往绩记录及持续的增长举措，公司认为，分配额外资源（即配售事项中的45.1百万港元及33.8百万港元）以分别推进其现有自主研发品牌的全球扩张及发展，将有助于抓住欧洲（尤其是东北欧）及中东的市场份额，从而巩固公司的市场地位及推动高质量业务增长。2025年，随着国内外AI大模型技术迎来爆发式发展，国内领先模型跻身世界前列，公司已将其“AI电商”优势推向新高度，并铸就“数据+智能算法”的核心护城河，为公司跨境社交电商业务的智能化升级注入强劲动力。2026年，公司拟将配售事项中的11.3百万港元用于通过加强人工智能及数据技术的应用，对公司的“Giikin”系统进行升级及迭代，尤其是增强其数据分析及市场洞察能力，以实现实时、精准的智能决策，快速响应动态市场变化，为公司数字电商业务构建护城河，并保持高标准的数字化运营能力。 此外，2025年，公司把握市场机遇，积极配合国家“走出去”战略，投资位于中国江苏省张家港及阿联酋拉斯海马建设包装生产基地。为贯彻“中国标准+本地化服务”模式及深化海外市场拓展，公司根据资金需求，进一步将配售事项中的约11.3百万港元用于投资优化现有供应链网络及扩展纸制快消品包装业务的范围，从而推动包装业务从“产品出口”迈向“产能出口”。 公司董事会认为，配售事项提供有效及适时的集资机会，同时可多元化公司股东基础。配售事项所得款项净额将提供必要的资金以支持公司的跨境社交电商业务及纸制快消品包装业务，从而强化公司的财务状况。 基于上述，董事（包括独立非执行董事）认为，配售协议的条款（包括配售价）公平合理，并符合公司及股东的整体利益，且配售协议系经公司与配售代理经公平磋商后按正常商业条款订立。 七、对公司股权架构的影响 公司于本公告日期及紧随完成后之股权架构（假设于本公告日期至完成日期期间，除发行配售股份外，公司股本没有其他变动及承配人除配售股份外不会持有任何其他股份）如下：
八、其他事项 （一）过往12个月所募集的资金 公司于紧接本公告日期前过去12个月内未曾进行过发行股本证券募集资金的活动。 （二）上市申请 公司将向香港联交所申请批准配售股份上市及买卖。 配售事项须待（其中包括）香港联交所批准配售股份上市及买卖后，方可完成。 （三）监管及内部审批 配售股份将由公司根据一般性授权配发，且配售无须获得股东进一步批准。 公司将于配售完成后完成有关配售事项的中国证监会备案。 中财网
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