嘉立创:国泰海通证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在主板上市的发行保荐书
原标题:嘉立创:国泰海通证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在主板上市的发行保荐书 国泰海通证券股份有限公司 关于 深圳嘉立创科技集团股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市 之 发行保荐书 保荐机构二〇二六年七月 国泰海通证券股份有限公司 关于深圳嘉立创科技集团股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市之发行保荐书 深圳证券交易所： 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国泰海通”或“国泰海通证券”）接受深圳嘉立创科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“嘉立创”、“公司”）的委托，担任嘉立创首次公开发行股票并在主板上市的保荐机构。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号－发行保荐书和发行保荐工作报告》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关规定，保荐机构和保荐代表人本着诚实守信、勤勉尽责的职业精神，严格按照依法制订的业务规则、行业职业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的本发行保荐书真实性、准确性和完整性。 本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《深圳嘉立创科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》中相同的含义。本发行保荐书中若出现部分合计数与各分项数值之和的尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。 目 录 目 录..............................................................................................................2 第一节本次证券发行基本情况........................................................................3一、本保荐机构负责本次发行的项目组成员情况.......................................3二、发行人基本情况..................................................................................4 三、保荐机构与发行人关联关系的说明......................................................4四、保荐机构内部审核程序和内核意见......................................................5第二节保荐机构承诺事项................................................................................7 一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺..................................................7二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺..................................................7三、保荐机构及保荐代表人特别承诺.........................................................8第三节对本次证券发行的推荐意见.................................................................9一、保荐机构对本次发行的推荐结论.........................................................9二、本次证券发行履行的决策程序.............................................................9三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件.........................................10四、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件..............................11五、本次发行符合《上市规则》规定的上市条件.....................................13六、关于私募投资基金股东备案情况的核查意见.....................................14七、关于投资银行类业务聘请第三方行为的核查意见..............................14八、发行人存在的主要风险......................................................................19九、对发行人发展前景的简要评价...........................................................26十、对发行人利润分配政策的核查情况....................................................31十一、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》中涉及事项的核查结论.........32第一节本次证券发行基本情况 一、本保荐机构负责本次发行的项目组成员情况 （一）本次证券发行的保荐代表人的基本情况 国泰海通证券指定许磊、李宁作为嘉立创首次公开发行股票并在主板上市项目的保荐代表人。 许磊：国泰海通证券投资银行部高级执行董事、保荐代表人，注册会计师协会非执业会员，会计学硕士；曾主导和参与珈伟股份、欧派家居、深南电路、锐科激光、嘉必优、特发服务、智迪科技等A股IPO项目和思摩尔国际等港股IPO项目；亿纬锂能非公开发行、海南橡胶非公开发行、亿纬控股可交换债、格林美公司债、深南电路可转债、深南电路非公开等再融资项目；广州药业吸收合并白云山、深天马A、珈伟股份等重大资产重组的财务顾问项目。截至本发行保荐书出具之日，许磊无作为签字保荐代表人的在审项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 李宁：国泰海通证券投资银行部业务董事，保荐代表人，金融学硕士，曾主导和参与欧派家居IPO、锐科激光IPO、嘉必优IPO、正弦电气IPO、亿道信息IPO等首发上市项目和亿纬控股可交换债、欧派家居可转债、明阳电路可转债等再融资项目。截至本发行保荐书出具之日，李宁无作为签字保荐代表人的在审项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）负责本次发行的项目协办人 银波：国泰海通证券投资银行部业务董事，保荐代表人，金融学硕士，曾负责和参与深南电路IPO、特发服务IPO、思摩尔国际港股IPO、广州医药IPO、智迪科技IPO等首发上市项目和亿纬控股可交换债、格林美公司债、深南电路可转债及深南电路非公开等再融资项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （三）其他项目组成员基本情况 其他参与本次嘉立创首次公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括：周聪、林俊骁、唐剑秋、肖鑫、张道辉、田时瑞。 二、发行人基本情况
（一）截至本发行保荐书出具之日，本次发行的保荐机构国泰海通证券间接持有发行人少量股份，间接持股比例为0.0041%，此外，国泰海通证券全资子公司上海国泰海通证券资产管理有限公司作为管理人代表的资产管理计划“国君资管1628定向资产管理合同”间接持有本公司0.0107%的股份；上述持股情形系相关投资主体或金融产品管理人依据市场化原则所作出的投资决策，不属于法律法规禁止持股的情形或利益冲突情形。 除上述情形外，国泰海通证券或国泰海通证券之控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况； （四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； （五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 四、保荐机构内部审核程序和内核意见 根据《证券法》《保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰海通制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》《投资银行类业务立项评审管理办法》《投资银行类业务内核管理办法》《投资银行类业务尽职调查管理办法》《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。 （一）内部审核程序 国泰海通设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。 内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。 根据国泰海通《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于7人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为6个月。 国泰海通内核程序如下： 1、内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经投行质控部审核的相关申报材料； 2、提交质量控制报告：投行质控部主审员提交质控报告，并同时提交相关问核记录和文件； 3、内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，安排内核会议和内核委员。 4、召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见。 5、落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、回复和补充尽调情况； 6、投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和投行质控部质量控制过程以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。 （二）内核意见 国泰海通内核委员会于2023年6月2日召开内核会议对本项目进行了审核，投票表决结果：9票同意，0票不同意，投票结果为通过。保荐机构认为深圳嘉立创科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关股票发行并上市的法定条件。保荐机构内核委员会同意将深圳嘉立创科技集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件上报深圳证券交易所审核。 第二节保荐机构承诺事项 一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 本保荐机构已按照法律、行政法规和深圳证券交易所、中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托，保荐机构组织编制了本次发行申请文件，同意推荐发行人本次公开发行及上市，并据此出具本发行保荐书。 二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会等有关规定对发行人进行了充分的尽职调查和辅导，保荐机构有充分理由确信发行人至少符合下列要求：1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。 5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。 6、保证发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。 8、自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施。 9、中国证监会规定的其他事项。 三、保荐机构及保荐代表人特别承诺 （一）保荐机构与发行人之间不存在其他需披露的关联关系； （二）保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券发行保荐业务谋取任何不正当利益； （三）负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方式持有发行人的股份。 第三节对本次证券发行的推荐意见 一、保荐机构对本次发行的推荐结论 在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构认为，嘉立创首次公开发行股票并在主板上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐业务管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在主板上市的条件。同意推荐嘉立创本次证券发行上市。 二、本次证券发行履行的决策程序 经查验发行人提供的董事会会议资料及股东大会会议资料，发行人就首次公开发行股票并在主板上市事宜履行了以下决策程序： （一）董事会审议通过本次发行并上市议案 2023年5月30日，发行人召开第一届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》等与本次发行上市相关的议案，并决定将上述议案提交发行人2022年年度股东大会审议。 2024年1月15日，发行人召开第一届董事会第六次会议，审议通过了《关于调减公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金总额的议案》等与调整本次发行上市募集资金总额相关的议案，并决定将上述议案提交发行人2024年第一次临时股东大会审议。 2025年5月8日，发行人召开了第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于延长公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股股票并上市相关事宜有效期的议案》，并决定将上述议案提交发行人2024年年度股东大会审议。 （二）股东大会审议通过本次发行并上市议案 2023年6月20日，发行人召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》等与本次发行上市相关的议案。 2024年1月31日，发行人召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调减公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金总额的议案》等与调整本次发行上市募集资金总额相关的议案。 2025年5月30日，发行人召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于延长公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股股票并上市相关事宜有效期的议案》。 保荐机构认为，发行人本次证券发行已获得董事会、股东大会的批准，发行人董事会已取得股东大会关于本次证券发行的授权，内部决策程序符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及《深圳嘉立创科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《股东会议事规则》等的规定，程序合法有效。 三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 本保荐机构对发行人本次发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下： （一）经核查发行人历次股东（大）会、董事会与监事会会议资料，发行人的公司架构及组织结构，发行人董事、取消监事会前在任监事与高级管理人员个人简历，发行人会计师出具的发行人《内部控制审计报告》等资料：发行人已建立了股东会、董事会等法人治理结构，选举了独立董事，成立了董事会专门委员会，并聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，具备健全且运行良好的股份公司组织机构，已符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 （二）经核查发行人会计师出具的发行人最近三年无保留意见的审计报告等财务资料，发行人主营业务最近三年经营情况等业务资料：发行人具有持续经营能力，财务状况良好，已符合《证券法》第十二条第一款第（二）项和第（三）项的规定。 （三）经核查工商、税务、土地、社保、住房公积金等主管部门出具的发行人最近三年合法合规证明、各主管部门的官方网站查询结果、企业及个人信用报告、无犯罪记录证明等资料：发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，已符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。 （四）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 综上，保荐人认为，发行人符合《证券法》规定的关于首次公开发行股票的发行条件。 四、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 保荐机构对本次证券发行是否符合《注册管理办法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下： （一）本次发行符合《注册管理办法》第三条的规定 经核查发行人采购、销售及生产的内控制度文件、荣誉证书、发行人会计师出具的标准无保留意见《审计报告》（容诚审字[2026]518Z0073号）及行业公开资料等，并访谈了相关业务部门的负责人，保荐机构认为，发行人业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大且有行业代表性，符合《注册管理办法》第三条中主板的板块定位要求。 （二）本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定 经核查发行人设立至今的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商档案等有关资料，发行人前身成立于2006年11月15日，发行人于2022年11月以截至2022年8月31日经审计的公司账面净资产为依据，折股为股份公司股份50,000万股，整体变更设立为股份有限公司，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 本保荐人认为，发行人依法设立且持续经营时间在三年以上，符合《注册管理办法》第十条的规定。 （三）本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定 1、根据发行人的相关财务管理制度、容诚会计师出具的标准无保留意见《审计报告》（容诚审字[2026]518Z0073号），经核查发行人的重要会计科目明细账、重大合同、记账凭证、经主管税务机关确认的纳税资料、发行人的书面说明或承诺，本保荐人认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条的规定。 2、经核查发行人各项内部控制制度及其运行情况，并根据容诚会计师出具的发行人《内部控制审计报告》（容诚审字[2026]518Z0072号），本保荐人认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规性和财务报告的可靠性，符合《注册管理办法》第十一条的规定。 （四）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定 1、经核查发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业基本情况、主营业务情况、资产、人员、业务、技术和财务独立性，本保荐人认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。 2、根据容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2026]518Z0073号），经核查发行人的主要会计科目明细账、关联交易合同、交易数量、交易价格等资料，本保荐人认为，发行人完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当地披露了关联交易，关联交易价格公允，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 3、经核查发行人报告期内的主营业务收入构成、重大销售合同及主要客户等资料，本保荐人认为，发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化。 4、经核查发行人工商登记资料、历次股东（大）会、董事会决议，本保荐人认为，发行人董事、高级管理人员最近三年内没有发生重大变化。 5、经核查发行人工商登记资料、内部决策文件及与发行人实际控制人访谈，本保荐人认为，发行人最近三年内实际控制人没有发生变更。 6、经核查发行人的工商登记资料、股东情况调查表、股东访谈记录，本保荐人认为，发行人的股权清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 7、根据容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2026]518Z0073号）、发行人律师出具的《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书》，经核查发行人全部资产、核心技术和商标及其权属情况，本保荐人认为，发行人不涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 综上所述，本保荐人认为，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册管理办法》第十二条的规定。 （五）本次发行符合《注册管理办法》第十三条的规定 根据发行人取得的工商、税务等机构出具的有关证明文件，以及发行人实际控制人、董事、取消监事会前在任监事和高级管理人员提供的无犯罪证明、调查表等资料，结合发行人律师出具的法律意见书、补充法律意见书及中国证监会等网站公开检索，保荐人认为，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；发行人董事、取消监事会前在任监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条的规定。 综上，本保荐人认为发行人已符合首次公开发行股票并在主板上市的发行条件。 五、本次发行符合《上市规则》规定的上市条件 保荐人对发行人本次发行是否符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下： （一）发行人符合《证券法》、中国证监会规定的发行条件，符合《上市规则》第3.1.1条第（一）项的规定。 （二）发行人本次发行前股本总额为50,000万元，本次拟公开发行股份不超过6,200.00万股，发行后股本总额不低于5,000万元，符合《上市规则》第3.1.1条第（二）项的规定。 （三）本次发行前公司总股本为50,000万股，本次拟发行不超过6,200.00万股，公司股本总额超过4亿元，公开发行股份的比例为10%以上，符合《上市规则》第3.1.1条第（三）项的规定。 （四）根据容诚会计师事务所出具的审计报告（容诚审字[2026]518Z0073号），2023年至2025年，公司归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为65,807.47万元、92,468.14万元和122,863.36万元，最近三年净利润均为正且累计净利润不低于2亿元，最近一年净利润不低于1亿元；公司经营活动产生的现金流量净额分别为156,685.78万元、149,935.69万元和190,428.66万元，累计为49.71亿元；公司的营业收入分别为672,611.58万元、796,888.81万元和1,023,170.77万元，累计为249.27亿元。符合《股票上市规则》第3.1.1条第（四）项及第3.1.2条第（一）项的规定。 综上，本保荐人认为发行人已符合首次公开发行股票并在主板上市的上市条件。 六、关于私募投资基金股东备案情况的核查意见 经核查，保荐机构认为，发行人在册非自然人股东中存在私募基金金融产品，且已经按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定完成了私募基金备案手续。发行人已在《招股说明书》中披露了上述情况。 七、关于投资银行类业务聘请第三方行为的核查意见 （一）保荐机构有偿聘请第三方的核查 1、保荐机构聘请律师提供服务 （1）聘请必要性 为控制项目法律风险，加强对项目以及发行人法律事项开展的独立尽职调查工作，经内部审批及合规审核，国泰海通聘请北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“中伦律师事务所”）担任本次证券发行的主承销商律师。 （2）第三方基本情况 中伦律师事务所创立于1993年，是中国领先的综合性律师事务所。中伦律师事务所拥有包括360多名合伙人在内的2,400多名专业人员，在北京、上海、深圳、广州、武汉、成都、重庆、青岛、杭州、南京、海口、东京、香港、伦敦、纽约、洛杉矶、旧金山和阿拉木图设有办公室。 （3）资格资质 中伦律师事务所持有《律师事务所执业许可证》，具备从事证券法律业务资格。经办律师邓磊律师、梁严鑫律师均具备律师执业资格。 （4）具体服务内容 中伦律师事务所同意接受国泰海通之委托，在本次项目中向国泰海通提供法律服务。服务内容主要包括：协助复核本次项目的法律尽职调查工作，协助整理并复核本次项目的工作底稿，复核本次项目相关法律文件，就本项目中出现的法律问题提供法律咨询服务，对发行及承销全程进行见证并出具专项法律意见书等。 （5）定价方式、支付方式、资金来源、实际支付费用 本次项目聘请中伦律师事务所的费用由双方协商方式确定，并由国泰海通以自有资金分期支付。截至本发行保荐书出具之日，国泰海通已支付第一期和第二期共计40万元（含税），尚余60万元（含增值税）未支付。 （6）核查意见 综上，国泰海通上述有偿聘请第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券求。 2、保荐机构聘请会计师提供服务 （1）聘请必要性 为控制项目财务风险，加强对项目以及发行人财务事项开展的独立尽职调查工作，经内部审批及合规审核，国泰海通聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）担任本次证券发行的发行人信息系统核查会计师事务所。 （2）第三方基本情况 天健会计师事务所成立于1983年12月，是由一批资深注册会计师创办的首批具有A+H股企业审计资格的全国性大型会计审计服务机构，负责人为胡少先。 （3）具体服务内容 天健会计师事务所（特殊普通合伙）同意接受国泰海通之委托，在本次项目中向国泰海通提供发行人信息系统核查服务。服务内容主要包括：按照中国证监会、证券交易所IPO信息系统核查要求，对发行人主要业务系统运行情况及关键业务数据进行核查，出具信息系统核查报告。 （4）定价方式、支付方式、资金来源、实际支付费用 本次项目聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）的费用由双方协商方式确定，并由国泰海通以自有资金分期支付。截至本发行保荐书出具之日，国泰海通已支付72万元（含税），尚余26万元（含增值税）未支付。 （5）核查意见 综上，国泰海通上述有偿聘请第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。 3、保荐机构聘请第三方咨询机构提供服务 （1）聘请必要性 为控制项目财务风险，加强对项目以及发行人财务事项开展的独立尽职调查工作，国泰海通聘请深圳市智信经纬信息咨询有限公司提供走访调查服务。 （2）第三方基本情况 深圳市智信经纬信息咨询有限公司成立于2014年8月，负责人为王涛。 （3）具体服务内容 深圳市智信经纬信息咨询有限公司在本次项目中向国泰海通提供走访调查服务。服务内容主要包括：按照中国证监会、证券交易所和国泰海通财务核查要求，对发行人客户进行访谈和业务信息确认。 （4）定价方式、支付方式、资金来源、实际支付费用 本次项目聘请深圳市智信经纬信息咨询有限公司的费用由双方协商方式确定，并由国泰海通以自有资金分期支付。截至本发行保荐书出具之日，国泰海通已完成各期费用支付，共计58.97万元（含增值税）。 （5）核查意见 综上，国泰海通上述有偿聘请第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。 4、保荐机构聘请专项法律顾问 （1）聘请必要性 本次公开发行涉及关联关系、路演推介、询价、定价、配售、资金划拨、信息披露等程序的合规性核查，为提高核查效率，国泰海通聘请国浩律师（上海）事务所作为本次公开发行并上市相关见证业务的专项法律顾问。 （2）第三方基本情况 国浩律师（上海）事务所是一家依照中华人民共和国相关法律法规合法注册并且有效存续的律师事务所，现持有上海市司法局核发的编号为 “23101199320605523”的律师事务所执业许可证。国浩律师（上海）事务所长期从事资本市场法律业务，在证券发行领域，有丰富的法律服务经验。 （3）具体服务内容 根据首次公开发行股票并上市项目发行及承销全程进行见证，并对战略投资者和网下投资者资质及其与发行人和主承销商的关联关系、路演推介、询价、定价、配售、资金划拨、信息披露等的合规有效性发表明确意见；对发行人管理层、参与路演的工作人员和证券分析师等进行培训，并出具培训总结；对发行人和主承销商的相关路演推介材料是否符合法律、行政法规的规定等进行审核，并出具审核确认意见；审查各种申购文件，确保其符合《发行公告》及相关法律法规的要求；就整个发行过程提供法律咨询、审查法律文件；其他主承销商委托的事项。 （4）定价方式、支付方式、资金来源、实际支付费用 本次项目聘请国浩律师（上海）事务所的费用系参照市场公允价格确定，金额为8.00万人民币（含税），并由国泰海通以自有资金按合同约定支付。截至本发行保荐书出具日，国浩律师（上海）事务所的相关费用尚未支付完毕。 （5）核查意见 综上，国泰海通上述有偿聘请第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。 （二）发行人有偿聘请第三方的核查 经核查，发行人就本项目聘请了保荐机构国泰海通、广东信达律师事务所、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、北京国融兴华资产评估有限公司，以上机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。 除此之外，发行人还聘请了郭吴陈律师事务所、林宇律师事务所、青叶总合律师事务所、柯林陈黄律师事务所为本次发行提供境外法律服务，聘请了深圳大象投资顾问有限公司对本次发行的募集资金投资项目提供可行性分析服务，聘请了广州信实翻译服务有限公司提供翻译服务。 经核查，发行人上述有偿聘请其他第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。 八、发行人存在的主要风险 本保荐机构对发行人的本次发行进行了尽职调查，在调查中发现发行人在业务发展中面临一定的风险。针对该等风险，保荐机构已敦促并会同发行人在其招股说明书中进行了详尽披露。发行人主要面临以下主要风险： （一）与发行人相关的风险 1、原材料价格波动风险 报告期内，公司主营业务成本主要由PCB业务及电子元器件业务成本构成，PCB业务主要原材料包括覆铜板、铜球等，采购价格受相关大宗金属价格波动影响明显；电子元器件业务需采购各类主动元器件、被动元器件及电子模块等，受行业需求、原厂产能变化等因素的影响，采购价格亦会存在较大波动。前述两项主营业务涉及的原材料采购成本占公司主营业务成本的比例分别达65.63%、61.63%和59.60%，占比较高，原材料价格波动对公司的主营业务成本以及毛利率存在较大影响。 报告期内，公司覆铜板、铜球和数字芯片、模拟芯片合计采购金额占原材料采购总额的比例分别为52.87%、49.45%和51.00%，系公司最主要的原材料。 假设分别以覆铜板、铜球和数字芯片、模拟芯片的价格作为唯一变量，以报告期内公司财务数据为基础进行敏感性测试，若覆铜板和铜球采购价格上涨10%，报告期内公司PCB业务的单位成本将分别上升3.30%、3.26%和3.17%，毛利率将分别下降2.35个百分点、2.28个百分点和2.28个百分点；若数字芯片和模拟芯片采购价格上涨10%，报告期内公司电子元器件业务的单位成本将分别上升4.80%、4.52%和4.92%，毛利率将分别下降3.97个百分点、3.66个百分点和3.94个百分点。 如果未来公司主营业务涉及的原材料价格出现大幅上涨，而公司无法有效地将原材料价格上涨的压力向下游转移或通过技术工艺创新化解，将会对公司的经营业绩产生不利影响。同时，价格传导机制的有效性受产品调价周期与采购周期的时间差、市场竞争格局变化等客观因素影响，在极端市场波动或行业竞争加剧的特殊情况下，存在不能完全传导原材料价格波动的可能性，将会对公司的经营业绩产生不利影响。 2、存货减值的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为50,528.32万元、59,005.44万元和91,094.19万元，占流动资产的比例分别为12.33%、11.87%和14.49%，占资产总额的比例分别为7.09%、6.85%和8.28%。公司存货跌价准备金额分别为7,395.33万元、8,823.13万元和7,711.21万元，占存货账面余额的比例分别为12.77%、13.01%和7.80%，主要为电子元器件业务现货模式备货带来的库存商品跌价准备。 若电子元器件价格走低，或公司未来出现存货管控不善、长期滞销、产品或技术发生重大变化导致部分原材料无法使用等情形，公司将可能面临存货积压、发生大额存货跌价等风险，进而可能影响公司的资金周转效率，甚至对公司经营业绩产生不利影响。 以公司2025年财务数据进行测算，公司存货跌价准备比例每增加1%，对利润总额影响幅度约为0.64%。 3、经营业绩波动和增速放缓的风险 在人工智能、信息技术及物联网等产业加速发展的背景下，PCB、电子元器件行业规模保持增长。根据Prismark统计，2025年，中国大陆PCB市场规模增长18.82%至489.69亿美元，预计2030年将达到685.35亿美元，2025年至2030年复合增长率为7.0%。根据TheBusinessResearchCompany研究报告，2025年至2030年中国通用电子元器件行业增长率为6.70%左右，预计2030年市场规模将达913.36亿美元。 报告期内，公司营业收入分别为672,611.58万元、796,888.81万元和1,023,170.77万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为65,807.47万元、92,468.14万元和122,863.36万元，整体保持增长，但公司面临着业务模式被模仿导致市场份额被挤占、电子元器件行业价格波动以及市场规模增速低于预期的风险。若未来宏观经济环境有所变化、电子制造产业市场规模增速放缓或萎缩、行业竞争加剧或国际贸易政策发生不利变化，或公司产品和技术迭代升级未能满足客户需求，产品价格和销量大幅下降，公司无法在激烈的市场竞争中保持竞争优势，则公司存在业绩增速放缓或业绩无法持续增长的风险。 4、毛利率波动风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为25.12%、26.63%和25.87%，公司PCB业务毛利率分别为28.73%、30.13%和28.09%，高于同行业可比公司平均值。受产品类型、订单结构、市场竞争、原材料采购价格及供应商渠道变化、产能利用率等多种因素的影响，公司未来的主营业务毛利率保持稳定存在不确定性。如果未来公司产品市场价格出现下跌，或原材料价格出现持续上涨，且公司无法将原材料上涨的成本转移给下游客户，或市场竞争加剧等因素导致公司产能利用率下降，则公司未来的毛利率可能存在下降的风险，进而影响公司的经营业绩。 此外，报告期各期公司中大批量板毛利率分别为9.74%、7.72%和2.79%，呈下降趋势，主要系PCB中大批量市场竞争激烈，公司相关产品利润空间有限所致。若未来市场竞争进一步加剧，公司中大批量板毛利率存在持续下降的风险，进而影响公司的经营业绩。 以公司2025年财务数据进行测算，在其他条件保持不变的情况下，公司PCB业务及电子元器件业务所需原材料价格每分别变动1%，则公司主营业务毛利率将分别反向变动0.15个百分点和0.29个百分点；PCB业务及电子元器件业务产品市场价格每分别变动1%，则公司主营业务毛利率将分别同向变动0.29个百分点和0.27个百分点；产能利用率下降导致公司制造费用每变动1%，则公司主营业务毛利率将反向变动0.08个百分点；中大批量板毛利率变动1%，则公司主营业务毛利率将同向变动0.07个百分点。 5、技术持续升级迭代风险 传统企业信息化系统难以适应“小批量、多样化、短交期”的服务要求。发行人所提供的一站式电子产业链服务需要强大的信息化和数字化处理能力作为支撑，相应的技术要求和投入较高，报告期内，公司在信息化、数字化方面的投入分别为16,402.10万元、16,805.35万元和17,540.62万元，投入相对较高。 但未来如果公司无法保持投入或无法实现技术持续升级迭代，则可能无法满足市场需求和规模扩张，将对公司未来的业务发展带来不利影响。 6、核心研发技术人员流失的风险 作为典型的“互联网+制造”型企业，公司业务运营及产品、服务的持续创新需要一批熟悉业务流程、经验丰富且执行效率较高的研发技术团队。2025年末，公司技术研发人员为1,173人，占员工人数的比重为10.48%，公司所处的产业互联网领域对高水平的研发技术人才争夺激烈，如果公司不能持续根据市场变化匹配具备竞争力的薪酬及健全人才培养机制，公司会面临核心研发技术人员流失的风险，对公司生产经营带来负面影响。 7、汇率波动的风险 报告期内，公司外销收入占当期主营业务收入的比例分别为16.43%、18.34%和20.70%，主要使用美元、欧元等外币进行结算。报告期内，受到宏观经济、地缘政治等多重因素影响，人民币兑外币的汇率呈现显著波动，公司的汇兑净损失分别为-832.87万元、-1,814.22万元和-521.90万元，占各期利润总额的比例分别为-0.96%、-1.49%和-0.34%。在人民币汇率波动的情况下，公司以外币结算的出口销售可能会增加汇兑损失，从而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。 以公司2025年末财务数据进行测算，若当日美元汇率或欧元汇率每下降1%，对利润总额影响幅度分别为0.07%和0.02%。 8、物流成本增加的风险 公司主要通过自建的线上自助下单网站为客户提供服务，相关产品均需委托第三方物流公司协助完成派送，物流发送为产品交付的关键环节，物流费用波动直接影响公司的经营业绩。报告期内，公司PCB和电子元器件业务的物流费用合计分别为25,945.59万元、29,262.76万元和36,134.01万元，占当期主营业务成本的比例分别为5.32%、5.19%和4.93%。未来，如果公司委托的第三方物流公司提高物流费用而公司未能及时调整产品销售价格，会带来主营业务成本增加进而导致经营业绩下滑。 以公司2025年财务数据进行测算，物流价格每上升1%，对利润总额影响幅度为0.30%。 9、实控人不当控制风险 本次发行前，公司股东丁会先生、袁江涛先生及丁会响先生于2020年12月签署了共同控制协议，三人合计直接和间接持有公司87.50%的股份，为公司实际控制人，对公司重大事项决策、日常生产经营、董事和高级管理人员的提名及任免起决定性作用。若公司实际控制人利用控股和主要决策者的地位或内部发生不可调和的矛盾导致共同控制协议无法顺利执行，从而对公司重大资本支出、关联交易、人事任免、公司战略等重大事项施加不当影响，将影响公司决策的科学性和合理性，可能对公司及其他股东的利益产生不利影响。 10、税收优惠及政府补助风险 公司为高新技术企业，报告期内按15%的税率缴纳企业所得税。报告期内，公司计入当期损益的所得税优惠金额分别为3,780.50万元、6,236.76万元和9,102.28万元，占利润总额的比重分别为4.35%，5.11%和5.90%。公司目前所拥有的高新技术企业证书的有效期为三年，若公司不能持续满足高新技术企业的资格要求，导致不能通过高新技术企业的复审，或者未来国家对高新技术企业税收优惠政策作出不利调整，将会对公司的经营业绩产生不利影响。 报告期内，公司收到各类政府补助金额分别为5,994.60万元、4,408.25万元和2,373.66万元，占利润总额的比重分别为6.91%、3.61%和1.54%。国家、地方产业政策以及公司经营情况可能发生变化，公司取得政府补助存在一定的不确定性。若公司未来获得的政府补助金额大幅减少，公司计入当期损益的政府补助金额将大幅降低，可能对公司的盈利水平产生一定的不利影响。 11、知识产权风险 公司作为科技创新与产业互联网深度融合的企业，多年来围绕电子制造及机械制造产业链、工业软件等领域持续进行技术创新，相关知识产权是公司核心竞争力的重要组成部分。如果公司未来自有知识产权及其他非专利技术受到第三方侵权或被第三方提出知识产权侵权指控或被第三方提起相关调查，形成知识产权诉讼或纠纷，可能对公司正常生产经营造成不利影响。 （二）与行业相关的风险 1、国际贸易摩擦的风险 报告期内，公司外销收入分别为107,006.61万元、141,079.52万元和204,542.28万元，占当期主营业务收入的比例分别为16.43%、18.34%和20.70%，欧美地区在其中占比相对较高且呈逐年增长趋势。 2023年12月，公司被美国商务部列入“未经核实名单（UnverifiedList，简称UVL）”，在60天内接受美国商务部检查，以证明没有违反美国出口管制法律法规，如果无法证明，公司将被美国商务部列入出口限制的“实体清单”。公司已于2024年7月被美国商务部从UVL中移除，后续被列入“实体清单”的风险较低。 自2025年初以来，随着中美贸易摩擦升级，美国通过多次关税调整的方式对从中国进口的商品施加影响，公司主要产品属于关税调整范围。若未来相关贸易国或者地区的贸易摩擦加剧，公司可能因贸易管制措施无法继续向相关国家或地区出口产品或者无法及时进口部分受限的电子元器件，又或者因下游领域的市场需求受贸易摩擦影响导致需求下降，从而对公司的经营业绩带来不利影响。 2、信息系统及数据安全的风险 公司主要面向客户“多品类、小批量、高频次”的长尾需求，依托自主研发和搭建的在线网站为客户服务。 截至2025年末，公司付费用户超130万，信息系统的稳定性及数据的安全性对公司的日常运营至关重要，公司可能存在遭遇恶意软件、病毒、黑客攻击或网络中断等风险，以及其他影响系统安全运行的问题，造成公司的网站不能正常访问、信息系统无法正常运行、公司系统所存储的数据资料外泄等不良后果，从而影响公司业务正常开展，对公司业务及品牌形象带来不利影响。 以公司2025年财务数据进行测算，若因信息系统及数据安全问题导致客户流失，下单客户数量每减少1万个，对利润总额影响幅度为0.74%。 3、环保风险 公司生产经营过程中会产生废水、废气及固体废物等污染排放物和噪声。若发生因管理疏忽或者不可抗力事件处理不当引发的环保事故，会给公司周边环境造成污染，给居民生活带来不良影响，触犯环保相关法规，进而影响公司正常经营。报告期内，公司环保投入及相关费用支出分别为4,194.43万元、4,797.72万元和8,522.66万元。 同时，随着全社会的环境保护意识不断增强，国家及地方政府可能进一步提高对企业生产经营过程的环保投入及管理要求，若公司不能及时采取措施确保公司符合环保标准，可能会受到环保主管部门处罚。此外，公司亦不能完全排除因管理疏忽或不可抗力导致环境事故的可能性，进而对公司生产经营所造成的不利影响。 （三）其他风险 1、大规模扩产后产能爬坡及业绩波动的风险 公司拟通过本次公开发行募集资金投入高多层PCB产线建设项目、PCBA智能产线建设项目及机械产业链产线建设项目，未来提升产能的过程中，可能面临产品品质、成本管控及技术工艺等不及预期、新建生产基地产能爬坡期较长的情形。若未来宏观经济形势、行业政策、市场环境等方面发生不利变化，或公司未能有效开拓市场，则可能面临新增产能难以消化或募投项目规模化量产能力受限的风险。 经测算，按照公司现行会计政策，公司本次募投项目建成达产后，新增折旧摊销费用金额最高为31,846.18万元，占公司2025年营业收入比例为3.11%，占公司2025年净利润的比例为24.38%，募投项目达产后预计每年可新增净利润不低于52,900.68万元。由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，在项目尚未产生效益或因市场环境、公司运营等发生不利变化，且募集资金投资项目未达到预期效益，而同期新增的折旧摊销等成本增加时，公司可能存在短期内因新增资产折旧摊销对净利润产生不利影响的风险。 以公司2025年财务数据进行测算，募集资金投资项目满产后的净利润每减少1%，对利润总额影响幅度为0.38%。 2、净资产收益率及每股收益被摊薄的风险 本次发行完成后，公司的净资产及股本总额将在短期内大幅增长，资产整体规模和资金实力亦将大幅提升，由于募集资金投资项目均存在一定的建设周期，募集资金从投入到产生效益需要一定时间。因此，本次发行完成后，如果公司的盈利没有按照预期增长，净资产规模及股本总额的扩大将导致公司净资产收益率和每股收益有一定幅度下降，存在短期内被摊薄的风险。 九、对发行人发展前景的简要评价 （一）发行人主要产品及行业地位 公司为业内领先、具有行业变革意义的电子产业基础设施综合服务提供商，自成立以来保持业务规模的快速发展。基于全面的服务体系、高效的响应速度和优质的服务质量，公司在行业内树立了良好的企业声誉和品牌形象，在线自助下单网站的累计注册用户、付费用户数量、订单数量居行业前列。公司及同行业公司的用户及订单数量对比情况如下所示：
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