嘉立创:国泰海通证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在主板上市的上市保荐书
国泰海通证券股份有限公司 关于 深圳嘉立创科技集团股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市 之 上市保荐书 保荐人 二〇二六年七月 国泰海通证券股份有限公司 关于深圳嘉立创科技集团股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市之上市保荐书 深圳证券交易所： 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“国泰海通证券”）接受深圳嘉立创科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“嘉立创”）的委托，担任其首次公开发行股票并在主板上市（以下简称“本项目”）的保荐人，本保荐人委派许磊和李宁作为具体负责推荐本项目的保荐代表人。 本保荐人和本保荐人委派参与本项目发行保荐上市工作的保荐代表人许磊和李宁承诺：保荐人及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第 2号——上市保荐书内容与格式》等有关规定，保荐人和保荐代表人本着诚实守信、勤勉尽责的职业精神，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具的本上市保荐书真实、准确和完整。 本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《深圳嘉立创科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》中相同的含义。本上市保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。 目 录 目 录 .............................................................................................................. 2 第一节 发行人基本情况 ................................................................................... 3 一、发行人基本信息 ................................................................................. 3 二、发行人主营业务 ................................................................................. 3 三、发行人主要经营和财务数据及指标 ..................................................... 5 四、发行人存在的主要风险因素 ................................................................ 5 第二节 发行人本次发行情况 .......................................................................... 13 一、本次发行情况 ................................................................................... 13 二、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员 .... 13 三、保荐人与发行人关联关系的说明 ...................................................... 14 四、保荐人承诺事项 ............................................................................... 15 第三节 保荐人对本次证券发行上市的推荐意见 ............................................. 17 一、保荐人对本次发行的推荐结论 .......................................................... 17 二、本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序 ................................................................................................................... 17 三、发行人符合主板定位及国家产业政策 ............................................... 18 四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ................................. 21 五、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ............................. 22 六、本次发行符合《股票上市规则》规定的上市条件 ............................. 25 七、保荐人对本次股票上市的推荐结论 ................................................... 26 第四节 保荐人对发行人持续督导工作的安排 ................................................. 27 第一节 发行人基本情况 一、发行人基本信息
公司为业内领先、具有行业变革意义的电子产业基础设施综合服务提供商，以“助力全球硬件创新”为使命，以工业软件赋能研发创新、以数字化技术赋能柔性制造、以产业互联网赋能产品流通，聚焦产品研发及硬件创新场景，满足全球数百万客户在样品试制、小批量生产过程中“快交付、高品质、定制化、一站式”的需求。凭借强大的自主研发能力，通过自建的下单网站和自有的生产仓储基地，公司提供覆盖 EDA/CAM工业软件、印制电路板制造、电子元器件购销、电子装联等全产业链一体化服务，年交付订单量超两千万笔。 通过跨条线的业务协同，公司打造出涵盖硬件、软件、服务和内容的电子产业完整服务生态系统，各业务板块可以实现技术资源、信息资源和客户资源的共享，最大程度优化客户体验。公司的主营业务包括：（1）印制电路板业务，可满足客户“样板→小批量→中大批量”的 PCB制造需求；（2）电子元器件业务，主要通过全品类现货模式满足客户样品、小批量电子元器件的采购需求；（3）电子装联业务，通过对工程管理及生产环节等流程的高效组织，公司能够快速响应样品、小批量客户的 PCBA订单需求；（4）其他主营业务，包含 EDA/CAM工业软件、激光钢网等电子产业配套服务和与电子产业链服务具有“客户同源”特点的 3D打印、CNC制造、FA机械零部件商城等机械产业服务。 数以万计的传统工厂在服务长尾需求的客户时广泛存在成本高、交期不稳定、质量参差不齐、服务单一等问题。嘉立创颠覆了传统工厂服务长尾需求的模式，开创了针对电子产业客户样品、小批量需求的创新型解决方案，以信息化和数字化技术为驱动，为“小批量、多样化、快交付”的长尾需求提供“一站式、定制化、高效率、高品质”的产品与服务。 经过十余年的沉淀与发展，公司陆续在广东省内的珠海、惠州、韶关及江西吉安、江苏淮安等地建立了占地约百万平方米的五大现代化数字生产基地和两大智能电子元器件仓储基地，实现了业务条线的垂直化整合和产业链的纵向延伸。 截至 2025年末，公司在线自助下单网站注册用户数超 950万，2025年度，公司付费用户超 130万，处理订单数量超 2,100万单。客户涵盖众多领域的知名企业、累计超千所国内外高校和科研机构。 随着微电子技术和信息技术向机械工业领域逐步渗透并与传统机械技术有机结合，机电一体化技术已突破传统机械应用领域，在智能生产、自动驾驶、精密医疗等领域形成众多创新型的高价值应用。基于机电一体化产业发展趋势，电子产业链中众多客户在研发、样品试制阶段的服务需求已从原有的电子产品延伸至机械部件。基于强大的信息处理能力和集约化生产能力，公司开拓了“客户同源”的 3D打印、CNC制造、FA机械零部件商城等机械相关业务，以满足客户从产品设计、原材料及电子元器件、电子装联、机械功能件及结构件采购的全链条多样化需求，从而为客户的产品研发及硬件创新提供高效一站式服务。 公司长期专注于以数字信息技术对传统业务模式和生产方式进行深度赋能，从业务运营、自动化生产、供应链管理、营销推广与服务等多维度展开数字化系统建设，同时注重研发投入和技术人才储备，构建了以市场需求为导向的核心技术体系。截至 2025年末，公司已取得 26项发明专利、161项实用新型专利、293项软件著作权，获得了“中国产业互联网百强企业”、“新财富半导体独角兽 Top50”、“中国产业数字化百强榜”、“集成电路独角兽企业 TOP50”、“中国工业数字化转型领航企业 50强”、“杰出电子商务平台奖”、“胡润全球独角兽”、“年度数智化标杆企业”等多项行业内荣誉称号。 三、发行人主要经营和财务数据及指标 报告期内，公司的主要财务数据和财务指标情况如下：
本保荐人对发行人的本次发行进行了尽职调查，在调查中发现发行人在业务发展中面临一定的风险。针对该等风险，保荐人已敦促并会同发行人在其招股说明书中进行了详尽披露。发行人主要面临以下主要风险： （一）与发行人相关的风险 1、原材料价格波动风险 报告期内，公司主营业务成本主要由 PCB业务及电子元器件业务成本构成，PCB业务主要原材料包括覆铜板、铜球等，采购价格受相关大宗金属价格波动影响明显；电子元器件业务需采购各类主动元器件、被动元器件及电子模块等，受行业需求、原厂产能变化等因素的影响，采购价格亦会存在较大波动。前述两项主营业务涉及的原材料采购成本占公司主营业务成本的比例分别达 65.63%、61.63%和 59.60%，占比较高，原材料价格波动对公司的主营业务成本以及毛利率存在较大影响。 报告期内，公司覆铜板、铜球和数字芯片、模拟芯片合计采购金额占原材料采购总额的比例分别为 52.87%、49.45%和 51.00%，系公司最主要的原材料。 假设分别以覆铜板、铜球和数字芯片、模拟芯片的价格作为唯一变量，以报告期内公司财务数据为基础进行敏感性测试，若覆铜板和铜球采购价格上涨 10%，报告期内公司 PCB业务的单位成本将分别上升 3.30%、3.26%和 3.17%，毛利率将分别下降 2.35个百分点、2.28个百分点和 2.28个百分点；若数字芯片和模拟芯片采购价格上涨 10%，报告期内公司电子元器件业务的单位成本将分别上升 4.80%、4.52%和 4.92%，毛利率将分别下降 3.97个百分点、3.66个百分点和 3.94个百分点。 如果未来公司主营业务涉及的原材料价格出现大幅上涨，而公司无法有效地将原材料价格上涨的压力向下游转移或通过技术工艺创新化解，将会对公司的经营业绩产生不利影响。同时，价格传导机制的有效性受产品调价周期与采购周期的时间差、市场竞争格局变化等客观因素影响，在极端市场波动或行业竞争加剧的特殊情况下，存在不能完全传导原材料价格波动的可能性，将会对公司的经营业绩产生不利影响。 2、存货减值的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 50,528.32万元、59,005.44万元和 91,094.19万元，占流动资产的比例分别为 12.33%、11.87%和 14.49%，占资产总额的比例分别为 7.09%、6.85%和 8.28%。公司存货跌价准备金额分别为7,395.33万元、8,823.13万元和 7,711.21万元，占存货账面余额的比例分别为12.77%、13.01%和 7.80%，主要为电子元器件业务现货模式备货带来的库存商品跌价准备。 若电子元器件价格走低，或公司未来出现存货管控不善、长期滞销、产品或技术发生重大变化导致部分原材料无法使用等情形，公司将可能面临存货积压、发生大额存货跌价等风险，进而可能影响公司的资金周转效率，甚至对公司经营业绩产生不利影响。 以公司 2025年财务数据进行测算，公司存货跌价准备比例每增加 1%，对利润总额影响幅度约为 0.64%。 3、经营业绩波动和增速放缓的风险 在人工智能、信息技术及物联网等产业加速发展的背景下，PCB、电子元器件行业规模保持增长。根据 Prismark统计，2025年，中国大陆 PCB市场规模增长 18.82%至 489.69亿美元，预计 2030年将达到 685.35亿美元，2025年至2030年复合增长率为7.0%。根据The Business Research Company研究报告，2025年至 2030年中国通用电子元器件行业增长率为 6.70%左右，预计 2030年市场规模将达 913.36亿美元。 报告期内，公司营业收入分别为 672,611.58万元、796,888.81万元和 1,023,170.77万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为65,807.47万元、92,468.14万元和 122,863.36万元，整体保持增长，但公司面临着业务模式被模仿导致市场份额被挤占、电子元器件行业价格波动以及市场规模增速低于预期的风险。若未来宏观经济环境有所变化、电子制造产业市场规模增速放缓或萎缩、行业竞争加剧或国际贸易政策发生不利变化，或公司产品和技术迭代升级未能满足客户需求，产品价格和销量大幅下降，公司无法在激烈的市场竞争中保持竞争优势，则公司存在业绩增速放缓或业绩无法持续增长的风险。 4、毛利率波动风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 25.12%、26.63%和 25.87%，公司PCB业务毛利率分别为 28.73%、30.13%和 28.09%，高于同行业可比公司平均值。受产品类型、订单结构、市场竞争、原材料采购价格及供应商渠道变化、产能利用率等多种因素的影响，公司未来的主营业务毛利率保持稳定存在不确定性。 如果未来公司产品市场价格出现下跌，或原材料价格出现持续上涨，且公司无法将原材料上涨的成本转移给下游客户，或市场竞争加剧等因素导致公司产能利用率下降，则公司未来的毛利率可能存在下降的风险，进而影响公司的经营业绩。 此外，报告期各期公司中大批量板毛利率分别为 9.74%、7.72%和 2.79%，呈下降趋势，主要系 PCB中大批量市场竞争激烈，公司相关产品利润空间有限所致。若未来市场竞争进一步加剧，公司中大批量板毛利率存在持续下降的风险，进而影响公司的经营业绩。 以公司 2025年财务数据进行测算，在其他条件保持不变的情况下，公司PCB业务及电子元器件业务所需原材料价格每分别变动 1%，则公司主营业务毛利率将分别反向变动 0.15个百分点和 0.29个百分点；PCB业务及电子元器件业务产品市场价格每分别变动 1%，则公司主营业务毛利率将分别同向变动 0.29个百分点和 0.27个百分点；产能利用率下降导致公司制造费用每变动 1%，则公司主营业务毛利率将反向变动 0.08个百分点；中大批量板毛利率变动 1%，则公司主营业务毛利率将同向变动 0.07个百分点。 5、技术持续升级迭代风险 传统企业信息化系统难以适应“小批量、多样化、短交期”的服务要求。发行人所提供的一站式电子产业链服务需要强大的信息化和数字化处理能力作为支撑，相应的技术要求和投入较高，报告期内，公司在信息化、数字化方面的投入分别为 16,402.10万元、16,805.35万元和 17,540.62万元，投入相对较高。 但未来如果公司无法保持投入或无法实现技术持续升级迭代，则可能无法满足市场需求和规模扩张，将对公司未来的业务发展带来不利影响。 6、核心研发技术人员流失的风险 作为典型的“互联网+制造”型企业，公司业务运营及产品、服务的持续创新需要一批熟悉业务流程、经验丰富且执行效率较高的研发技术团队。2025年末，公司技术研发人员为 1,173人，占员工人数的比重为 10.48%，公司所处的产业互联网领域对高水平的研发技术人才争夺激烈，如果公司不能持续根据市场变化匹配具备竞争力的薪酬及健全人才培养机制，公司会面临核心研发技术人员流失的风险，对公司生产经营带来负面影响。 7、汇率波动的风险 报告期内，公司外销收入占当期主营业务收入的比例分别为 16.43%、18.34%和 20.70%，主要使用美元、欧元等外币进行结算。报告期内，受到宏观经济、地缘政治等多重因素影响，人民币兑外币的汇率呈现显著波动，公司的汇兑净损失分别为-832.87万元、-1,814.22万元和-521.90万元，占各期利润总额的比例分别为-0.96%、-1.49%和-0.34%。在人民币汇率波动的情况下，公司以外币结算的出口销售可能会增加汇兑损失，从而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。 以公司2025年末财务数据进行测算，若当日美元汇率或欧元汇率每下降1%，对利润总额影响幅度分别为 0.07%和 0.02%。 8、物流成本增加的风险 公司主要通过自建的线上自助下单网站为客户提供服务，相关产品均需委托第三方物流公司协助完成派送，物流发送为产品交付的关键环节，物流费用波动直接影响公司的经营业绩。报告期内，公司 PCB和电子元器件业务的物流费用合计分别为 25,945.59万元、29,262.76万元和 36,134.01万元，占当期主营业务成本的比例分别为 5.32%、5.19%和 4.93%。未来，如果公司委托的第三方物流公司提高物流费用而公司未能及时调整产品销售价格，会带来主营业务成本增加进而导致经营业绩下滑。 以公司 2025年财务数据进行测算，物流价格每上升 1%，对利润总额影响幅度为 0.30%。 9、实控人不当控制风险 本次发行前，公司股东丁会先生、袁江涛先生及丁会响先生于 2020年 12月签署了共同控制协议，三人合计直接和间接持有公司 87.50%的股份，为公司实际控制人，对公司重大事项决策、日常生产经营、董事和高级管理人员的提名及任免起决定性作用。若公司实际控制人利用控股和主要决策者的地位或内部发生不可调和的矛盾导致共同控制协议无法顺利执行，从而对公司重大资本支出、关联交易、人事任免、公司战略等重大事项施加不当影响，将影响公司决策的科学性和合理性，可能对公司及其他股东的利益产生不利影响。 10、税收优惠及政府补助风险 公司为高新技术企业，报告期内按 15%的税率缴纳企业所得税。报告期内，公司计入当期损益的所得税优惠金额分别为 3,780.50万元、6,236.76万元和9,102.28万元，占利润总额的比重分别为 4.35%，5.11%和 5.90%。公司目前所拥有的高新技术企业证书的有效期为三年，若公司不能持续满足高新技术企业的资格要求，导致不能通过高新技术企业的复审，或者未来国家对高新技术企业税收优惠政策作出不利调整，将会对公司的经营业绩产生不利影响。 报告期内，公司收到各类政府补助金额分别为 5,994.60万元、4,408.25万元和 2,373.66万元，占利润总额的比重分别为 6.91%、3.61%和 1.54%。国家、地方产业政策以及公司经营情况可能发生变化，公司取得政府补助存在一定的不确定性。若公司未来获得的政府补助金额大幅减少，公司计入当期损益的政府补助金额将大幅降低，可能对公司的盈利水平产生一定的不利影响。 11、知识产权风险 公司作为科技创新与产业互联网深度融合的企业，多年来围绕电子制造及机械制造产业链、工业软件等领域持续进行技术创新，相关知识产权是公司核心竞争力的重要组成部分。如果公司未来自有知识产权及其他非专利技术受到第三方侵权或被第三方提出知识产权侵权指控或被第三方提起相关调查，形成知识产权诉讼或纠纷，可能对公司正常生产经营造成不利影响。 （二）与行业相关的风险 1、国际贸易摩擦的风险 报告期内，公司外销收入分别为 107,006.61万元、141,079.52万元和 204,542.28万元，占当期主营业务收入的比例分别为16.43%、18.34%和20.70%，欧美地区在其中占比相对较高且呈逐年增长趋势。 2023年 12月，公司被美国商务部列入“未经核实名单（Unverified List，简称 UVL）”，在 60天内接受美国商务部检查，以证明没有违反美国出口管制法律法规，如果无法证明，公司将被美国商务部列入出口限制的“实体清单”。公司已于 2024年 7月被美国商务部从 UVL中移除，后续被列入“实体清单”的风险较低。 自 2025年初以来，随着中美贸易摩擦升级，美国通过多次关税调整的方式对从中国进口的商品施加影响，公司主要产品属于关税调整范围。若未来相关贸易国或者地区的贸易摩擦加剧，公司可能因贸易管制措施无法继续向相关国家或地区出口产品或者无法及时进口部分受限的电子元器件，又或者因下游领域的市场需求受贸易摩擦影响导致需求下降，从而对公司的经营业绩带来不利影响。 2、信息系统及数据安全的风险 公司主要面向客户“多品类、小批量、高频次”的长尾需求，依托自主研发和搭建的在线网站为客户服务。 截至 2025年末，公司付费用户超 130万，信息系统的稳定性及数据的安全性对公司的日常运营至关重要，公司可能存在遭遇恶意软件、病毒、黑客攻击或网络中断等风险，以及其他影响系统安全运行的问题，造成公司的网站不能正常访问、信息系统无法正常运行、公司系统所存储的数据资料外泄等不良后果，从而影响公司业务正常开展，对公司业务及品牌形象带来不利影响。 以公司 2025年财务数据进行测算，若因信息系统及数据安全问题导致客户流失，下单客户数量每减少 1万个，对利润总额影响幅度为 0.74%。 3、环保风险 公司生产经营过程中会产生废水、废气及固体废物等污染排放物和噪声。若发生因管理疏忽或者不可抗力事件处理不当引发的环保事故，会给公司周边环境造成污染，给居民生活带来不良影响，触犯环保相关法规，进而影响公司正常经营。报告期内，公司环保投入及相关费用支出分别为 4,194.43万元、4,797.72万元和 8,522.66万元。 同时，随着全社会的环境保护意识不断增强，国家及地方政府可能进一步提高对企业生产经营过程的环保投入及管理要求，若公司不能及时采取措施确保公司符合环保标准，可能会受到环保主管部门处罚。此外，公司亦不能完全排除因管理疏忽或不可抗力导致环境事故的可能性，进而对公司生产经营所造成的不利影响。 （三）其他风险 1、大规模扩产后产能爬坡及业绩波动的风险 公司拟通过本次公开发行募集资金投入高多层 PCB产线建设项目、PCBA智能产线建设项目及机械产业链产线建设项目，未来提升产能的过程中，可能面临产品品质、成本管控及技术工艺等不及预期、新建生产基地产能爬坡期较长的情形。若未来宏观经济形势、行业政策、市场环境等方面发生不利变化，或公司未能有效开拓市场，则可能面临新增产能难以消化或募投项目规模化量产能力受限的风险。 经测算，按照公司现行会计政策，公司本次募投项目建成达产后，新增折旧摊销费用金额最高为 31,846.18万元，占公司 2025年营业收入比例为 3.11%，占公司 2025年净利润的比例为 24.38%，募投项目达产后预计每年可新增净利润不低于 52,900.68万元。由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，在项目尚未产生效益或因市场环境、公司运营等发生不利变化，且募集资金投资项目未达到预期效益，而同期新增的折旧摊销等成本增加时，公司可能存在短期内因新增资产折旧摊销对净利润产生不利影响的风险。 以公司 2025年财务数据进行测算，募集资金投资项目满产后的净利润每减少 1%，对利润总额影响幅度为 0.38%。 2、净资产收益率及每股收益被摊薄的风险 本次发行完成后，公司的净资产及股本总额将在短期内大幅增长，资产整体规模和资金实力亦将大幅提升，由于募集资金投资项目均存在一定的建设周期，募集资金从投入到产生效益需要一定时间。因此，本次发行完成后，如果公司的盈利没有按照预期增长，净资产规模及股本总额的扩大将导致公司净资产收益率和每股收益有一定幅度下降，存在短期内被摊薄的风险。 第二节 发行人本次发行情况 一、本次发行情况
成员 （一）本次证券发行的保荐代表人的基本情况 国泰海通证券指定许磊、李宁作为嘉立创首次公开发行股票并在主板上市项目的保荐代表人。 许磊：国泰海通证券投资银行部高级执行董事、保荐代表人，注册会计师协会非执业会员，会计学硕士；曾主导和参与珈伟股份、欧派家居、深南电路、锐科激光、嘉必优、特发服务、智迪科技等 A股 IPO项目和思摩尔国际等港股 IPO项目；亿纬锂能非公开发行、海南橡胶非公开发行、亿纬控股可交换债、格林美公司债、深南电路可转债、深南电路非公开等再融资项目；广州药业吸收合并白云山、深天马 A、珈伟股份等重大资产重组的财务顾问项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 李宁：国泰海通证券投资银行部业务董事，保荐代表人，金融学硕士，曾主导和参与欧派家居 IPO、锐科激光 IPO、嘉必优 IPO、正弦电气 IPO、亿道信息IPO等首发上市项目和亿纬控股可交换债、欧派家居可转债、明阳电路可转债等再融资项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）负责本次发行的项目协办人 银波：国泰海通证券投资银行部业务董事，保荐代表人，金融学硕士，曾负责和参与深南电路 IPO、特发服务 IPO、思摩尔国际港股 IPO、广州医药 IPO、智迪科技 IPO等首发上市项目和亿纬控股可交换债、格林美公司债、深南电路可转债及深南电路非公开等再融资项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （三）其他项目组成员基本情况 其他参与本次嘉立创首次公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括：周聪、林俊骁、唐剑秋、肖鑫、张道辉、田时瑞。 （四）项目组联系方式 联系地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号 联系电话：0755-23976200 传真：0755-23970200 三、保荐人与发行人关联关系的说明 截至本上市保荐书出具之日： （一）本次发行的保荐机构国泰海通证券间接持有发行人少量股份，间接持股比例 0.0041%，此外，国泰海通证券全资子公司上海国泰海通证券资产管理有限公司作为管理人代表的资产管理计划“国君资管 1628定向资产管理合同”间接持有本公司 0.0107%的股份；上述持股情形系相关投资主体或金融产品管理人依据市场化原则所作出的投资决策，不属于法律法规禁止持股的情形或利益冲突情形。 除上述情形外，国泰海通证券或国泰海通证券之控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有国泰海通证券或国泰海通证券之控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）截至本上市保荐书签署日，国泰海通证券的保荐代表人及其配偶，董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）截至本上市保荐书签署日，国泰海通证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； （五）截至本上市保荐书签署日，国泰海通证券与发行人之间不存在其他关联关系。 四、保荐人承诺事项 国泰海通证券作为嘉立创首次公开发行股票并在主板上市之保荐人作出如下承诺： （一）保荐人对本次发行保荐的一般承诺 本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人首次公开发行并在主板上市，并据此出具本上市保荐书。 （二）保荐人对本次发行保荐的逐项承诺 保荐人已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查和辅导，保荐人作出如下承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； 9、自愿接受深圳证券交易所的自律监管。 （三）保荐人及保荐代表人特别承诺 1、保荐人与发行人之间不存在其他需披露的关联关系； 2、保荐人及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券发行保荐业务谋取任何不正当利益； 3、负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方式持有发行人的股份。 第三节 保荐人对本次证券发行上市的推荐意见 一、保荐人对本次发行的推荐结论 国泰海通证券作为嘉立创首次公开发行股票并在主板上市的保荐人，按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查。 本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人本次公开发行股票履行了内部审核程序并出具了内核意见。 经过审慎核查，本保荐人内核委员会及保荐代表人认为本次推荐的发行人首次公开发行股票并在主板上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件中规定的有关拟上市公司首次公开发行股票并上市的发行条件。因此，本保荐人同意推荐嘉立创首次公开发行股票并在主板上市。 二、本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规 定的决策程序 （一）本次发行已履行的决策程序 经核查发行人提供的董事会会议资料及股东大会会议资料，发行人已就首次公开发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下： 1、董事会审议通过本次发行并上市议案 2023年 5月 30日，发行人召开第一届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》等与本次发行上市相关的议案，并决定将上述议案提交发行人 2022年年度股东大会审议。 2024年 1月 15日，发行人召开第一届董事会第六次会议，审议通过了《关于调减公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金总额的议案》等与调整本次发行上市募集资金总额相关的议案，并决定将上述议案提交发行人 2024年第一次临时股东大会审议。 2025年 5月 8日，发行人召开了第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于延长公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股股票并上市相关事宜有效期的议案》，并决定将上述议案提交发行人 2024年年度股东大会审议。 2、股东大会审议通过本次发行并上市议案 2023年 6月 20日，发行人召开 2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》等与本次发行上市相关的议案。 2024年 1月 31日，发行人召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调减公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金总额的议案》等与调整本次发行上市募集资金总额相关的议案。 2025年 5月 30日，发行人召开 2024年年度股东大会，审议通过了《关于延长公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股股票并上市相关事宜有效期的议案》。 （二）保荐人核查意见 经保荐人核查，发行人已依照《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规的有关规定，就本次证券发行召开了董事会与股东大会；发行人首次公开发行股票并在主板上市的相关议案已经公司董事会、股东大会审议通过；相关董事会、股东大会决策程序合法合规，决议内容合法有效。 三、发行人符合主板定位及国家产业政策 （一）发行人符合主板定位 发行人符合《注册管理办法》第三条和《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》第三条中关于主板定位“重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业”的要求，具体说明如下： 公司经过多年的深耕，已具备成熟的业务模式、稳定的经营业绩及较大的经营规模，具有行业代表性，符合主板突出“大盘蓝筹”特色的定位要求。 1、发行人业务模式成熟 公司自 2006年成立以来，一直聚焦于服务样品、小批量需求，通过业务模式创新与持续完善的产业链配套，公司可以提供覆盖 PCB制造、电子元器件购销、电子装联等电子产业全产业链的一体化服务。基于丰富的产业互联网运营经验，公司又将同样的业务模式成功复制到 3D打印、CNC制造、FA零部件商城等机械产业链，公司已形成一套标准化、可推广、可复制且较为成熟的产业互联网运营模式。 从采购模式来看，PCB的原材料采用了集中采购的模式，公司一般在保证安全库存的前提下，根据生产计划安排采购；电子元器件则采用多元化的采购模式，公司一般根据客户需求、市场情况、战略规划等要素进行灵活选择。公司的采购模式成熟稳定，与样品、小批量需求“多样化、分散化、快交付”的特点相适应。 从生产模式来看，除电子元器件业务、FA机械零部件商城业务外，公司主要通过自主生产的方式满足客户订单需求。公司陆续在广东省内的珠海、惠州、韶关和江西吉安、江苏淮安等地建立了五大现代化数字生产基地，并通过数字化转型与升级不断优化生产流程、提高生产效率，具备 PCB制造、PCBA、3D打印、CNC制造等多业务条线的生产能力；同时建立了严格的生产与质量控制体系，对原材料供应、生产过程到最终检验、交货进行全过程质量控制。公司已形成成熟的自主生产模式，积累了相应的生产能力与经验。 从销售模式来看，公司的业务主要围绕线上自助下单网站展开。经过多年发展，公司已建立起成熟的销售渠道、良好的品牌效应和信息化、数字化基础支持能力。截至 2025年末，公司在线自助下单网站注册用户数超 950万，2025年度，公司付费用户超 130万，处理订单数量超 2,100万单。客户涵盖众多领域的知名企业、累计超千所国内外高校和科研机构。 公司的采购、生产和销售等经营模式在多年的业务发展中已经趋于成熟稳定，与行业及下游客户需求特点相适应。此外，同行业上市公司兴森科技、金百泽等均已开始布局线上服务网站，行业中还有深圳华秋电子有限公司、杭州捷配信息科技有限公司等线上业务发展也较为迅速。因此，公司的业务模式成熟。 2、发行人经营业绩稳定且规模较大 多年积累的工业软件技术、成熟稳定的业务模式、良好的品牌形象及数量庞大的客户资源为公司未来持续发展和新业务的拓展奠定了坚实的基础。公司经营规模较大且已取得良好的经营业绩和现金流入。报告期内，公司与经营相关的主要财务数据如下： 单位：万元
3、具有行业代表性 经过多年的发展，公司已发展成为电子产业一站式基础设施服务提供商，储备了优质的客户资源，建立起良好的品牌形象，获取了众多奖项及荣誉，市场影响力不断扩大，具有行业代表性，具体分析参见招股说明书之“第五节 业务与技术”之“二、公司所处行业基本情况”之“（七）公司所处行业竞争格局、主要企业、公司产品的市场地位、竞争优势与劣势”之“1、公司所处行业竞争格局、主要企业及公司产品的市场地位”之“（3）公司的市场地位”。 （二）发行人符合产业政策和国家经济发展战略情况 2021年 3月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》正式发布，明确提出“促进数字技术与实体经济深度融合，赋能传统产业转型升级，催生新产业新业态新模式…提升通信设备、核心电子元器件、关键软件等产业水平”的发展目标；2021年 12月，国务院发布《国务院关于印发“十四五”数字经济发展规划的通知》，进一步提出“着力提升基础软硬件、核心电子元器件、关键基础材料和生产装备的供给水平…协同推进信息技术软硬件产品产业化、规模化应用”。报告期内，发行人依托自建的在线商城，凭借强大的信息化系统和数字化技术深度聚焦印制电路板与电子元器件两大细分领域，符合国家产业政策和经济发展战略规划。 （三）保荐人的核查内容和核查过程 1、查阅发行人经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计的审计报告； 2、查阅广东信达律师事务所为本次发行出具的《法律意见书》《补充法律意见书》《律师工作报告》并结合网络核查等方式，核查了发行人报告期内的专利、商标等无形资产情况； 3、访谈发行人高级管理人员，了解公司生产经营的具体情况、产品情况； 4、走访发行人报告期内的主要客户及供应商，了解上下游行业和公司业务发展的具体情况； 5、查阅同行业上市公司的年度报告、招股说明书等公开信息披露文件；查阅了《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》《产业结构调整指导目录》等相关规定文件； 6、查阅行业相关产业政策和国家经济发展战略。 经核查，发行人符合主板板块定位和国家产业政策。 四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 保荐人对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下： （一）经核查发行人历次股东（大）会、董事会与监事会会议资料，发行人的公司架构及组织结构，发行人董事、取消监事会前在任监事与高级管理人员个人简历，发行人会计师出具的发行人《内部控制审计报告》等资料：发行人已建立了股东会、董事会等法人治理结构，选举了独立董事，成立了董事会专门委员会，并聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，具备健全且运行良好的股份公司组织机构，已符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 （二）经核查发行人会计师出具的发行人最近三年无保留意见的审计报告等财务资料，发行人主营业务最近三年经营情况等业务资料：发行人具有持续经营能力，财务状况良好，已符合《证券法》第十二条第一款第（二）项和第（三）项的规定。 （三）经核查工商、税务、土地、社保、住房公积金等主管部门出具的发行人最近三年合法合规证明、各主管部门的官方网站查询结果、企业及个人信用报告、无犯罪记录证明等资料：发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，已符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。 （四）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 综上，保荐人认为，发行人符合《证券法》规定的关于首次公开发行股票的发行条件。 五、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 保荐人对本次证券发行是否符合《注册管理办法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下： （一）本次发行符合《注册管理办法》第三条的规定 经核查发行人采购、销售及生产的内控制度文件、荣誉证书、发行人会计师出具的标准无保留意见《审计报告》（容诚审字[2026]518Z0073号）及行业公开资料等，并访谈了相关业务部门的负责人，保荐机构认为，发行人业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大且有行业代表性，符合《注册管理办法》第三条中主板的板块定位要求。 （二）本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定 经核查发行人设立至今的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商档案等有关资料，发行人前身成立于 2006年 11月 15日，发行人于 2022年 11月以截至 2022年 8月 31日经审计的公司账面净资产为依据，折股为股份公司股份 50,000万股，整体变更设立为股份有限公司，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。本保荐人认为，发行人依法设立且持续经营时间在三年以上，符合《注册管理办法》第十条的规定。 （三）本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定 1、根据发行人的相关财务管理制度、容诚会计师出具的标准无保留意见《审计报告》（容诚审字[2026]518Z0073号），经核查发行人的重要会计科目明细账、重大合同、记账凭证、经主管税务机关确认的纳税资料、发行人的书面说明或承诺，本保荐人认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条的规定。 2、经核查发行人各项内部控制制度及其运行情况，并根据容诚会计师出具的发行人《内部控制审计报告》（容诚审字[2026]518Z0072号），本保荐人认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规性和财务报告的可靠性，符合《注册管理办法》第十一条的规定。 （四）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定 1、经核查发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业基本情况、主营业务情况、资产、人员、业务、技术和财务独立性，本保荐人认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。 2、根据容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2026]518Z0073号），经核查发行人的主要会计科目明细账、关联交易合同、交易数量、交易价格等资料，本保荐人认为，发行人完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当地披露了关联交易，关联交易价格公允，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 3、经核查发行人报告期内的主营业务收入构成、重大销售合同及主要客户等资料，本保荐人认为，发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化。 4、经核查发行人工商登记资料、历次股东（大）会、董事会决议，本保荐人认为，发行人董事、高级管理人员最近三年内没有发生重大变化。 5、经核查发行人工商登记资料、内部决策文件及与发行人实际控制人访谈，本保荐人认为，发行人最近三年内实际控制人没有发生变更。 6、经核查发行人的工商登记资料、股东情况调查表、股东访谈记录，本保荐人认为，发行人的股权清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 7、根据容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2026]518Z0073号）、发行人律师出具的《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书》，经核查发行人全部资产、核心技术和商标及其权属情况，本保荐人认为，发行人不涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 综上所述，本保荐人认为，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册管理办法》第十二条的规定。 （五）本次发行符合《注册管理办法》第十三条的规定 根据发行人取得的工商、税务等机构出具的有关证明文件，以及发行人实际控制人、董事、取消监事会前在任监事和高级管理人员提供的无犯罪证明、调查表等资料，结合发行人律师出具的法律意见书、补充法律意见书及中国证监会等网站公开检索，保荐人认为，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；发行人董事、取消监事会前在任监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条的规定。 综上，本保荐人认为发行人已符合首次公开发行股票并在主板上市的发行条件。 六、本次发行符合《股票上市规则》规定的上市条件 保荐人对发行人本次发行是否符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下： （一）发行人符合《证券法》、中国证监会规定的发行条件，符合《股票上市规则》第 3.1.1条第（一）项的规定。 （二）发行人本次发行前股本总额为 50,000万元，本次拟公开发行股份不超过 6,200.00万股，发行后股本总额不低于 5,000万元，符合《股票上市规则》第 3.1.1条第（二）项的规定。 （三）本次发行前公司总股本为 50,000万股，本次拟发行不超过 6,200.00万股，公司股本总额超过 4亿元，公开发行股份的比例为 10%以上，符合《股票上市规则》第 3.1.1条第（三）项的规定。 （四）根据容诚会计师事务所出具的审计报告（容诚审字[2026]518Z0073号），2023年至 2025年，公司归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 65,807.47万元、92,468.14万元和122,863.36万元，最近三年净利润均为正且累计净利润不低于 2亿元，最近一年净利润不低于 1亿元；公司经营活动产生的现金流量净额分别为 156,685.78万元、149,935.69万元和 190,428.66万元，累计为 49.71亿元；公司的营业收入分别为672,611.58万元、796,888.81万元和1,023,170.77万元，累计为249.27亿元。符合《股票上市规则》第 3.1.1条第（四）项及第 3.1.2条第（一）项的规定。 综上，本保荐人认为发行人已符合首次公开发行股票并在主板上市的上市条件。 七、保荐人对本次股票上市的推荐结论 经核查，保荐人认为：发行人申请其股票上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《股票上市规则》等有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所主板上市的条件。国泰海通证券同意推荐发行人股票在深圳证券交易所主板上市交易，并承担相关保荐责任。 第四节 保荐人对发行人持续督导工作的安排 发行人股票上市后，保荐人及保荐代表人将根据《保荐业务管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，尽职尽责完成持续督导工作，具体如下：
中财网
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