聚和材料(688503):2026年第二次临时股东会会议资料
常州聚和新材料股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议资料目录 2026年第二次临时股东会会议须知...............................................................................................2 2026年第二次临时股东会会议议程...............................................................................................4 2026年第二次临时股东会会议议案...............................................................................................6 议案一：关于开展金融衍生品交易业务的议案....................................................................6 议案二：关于续聘2026年度审计机构的议案....................................................................10 议案三：关于公司及子公司增加2026年度向金融机构申请授信额度的议案................11常州聚和新材料股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保常州聚和新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“聚和材料”）股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》以及《常州聚和新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《常州聚和新材料股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，特制定2026年第二次临时股东会参会须知： 一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席会议的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。 五、股东及股东代理人要求在股东会现场会议上发言的，应于股东会召开前一天向会议会务组进行登记。会议主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。 现场要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者，并且临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人5 发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、高级管理人员以及董事、高级管理人候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东会对提案进行表决时，由见证律师和股东代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。 十、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 十一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席或列席会议的股东及股东代理人、公司董事、高管人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十三、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在会议结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十四、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。 十五、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2026年7月10日披露于上海证券交易所网站的《常州聚和新材料股份有限公司关于召开2026年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2026-040）。 常州聚和新材料股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 1、会议时间：2026年7月28日14点30分 2、会议地点：常州市新北区浏阳河路66号公司会议室 3 、会议召集人：董事会 4、会议主持人：董事长刘海东先生 5、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合 6、网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 2026 7 28 网络投票起止时间：自 年 月 日 至2026年7月28日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日（2026年7月28日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日（2026年7月28 9151500 日）的 : - : 。 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议材料，股东进行发言登记。 （二）主持人宣布会议开始，并向会议报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量。 （三）宣读股东会会议须知。 （四）推举计票、监票成员。 （五）审议会议议案： 1、审议《关于开展金融衍生品交易业务的议案》； 2、审议《关于续聘2026年度审计机构的议案》； 3 2026 、审议《关于公司及子公司增加 年度向金融机构申请授信额度的议 案》； （六）与会股东及股东代理人发言及提问。 （七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决。 （八）休会（统计表决结果）。 （九）复会，宣读会议表决结果和股东会决议。 （十）见证律师宣读法律意见书。 （十一）签署会议文件。 （十二）主持人宣布会议结束。 常州聚和新材料股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议议案 议案一： 关于开展金融衍生品交易业务的议案 各位股东及股东代理人： 公司及子公司根据经营发展的需要，计划使用自有资金开展金融衍生品交易业务，具体详情如下： 一、交易情况概述 （一）交易目的 公司日常经营产品主要原材料为银粉，为规避生产经营中使用的原材料银价大幅波动给公司经营带来的不利影响，保证经营业绩相对稳定，减少对经营的影响，增强财务稳健性，公司拟通过白银期货、期权合约进行对冲操作，通过利用合理的金融工具锁定成本，降低风险，提高公司竞争力。 （二）交易金额 公司及子公司使用自有资金开展金融衍生品交易业务预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）不超过6亿元人民币，预计任一交易日持有的最高合约价值不超过35亿元人民币。 （三）资金来源 资金来源为自有资金，不存在直接或间接使用募集资金从事该业务的情形。 （四）交易方式 1、交易类型 交易类型主要包括白银期货、期权合约、场外衍生品（期货、互换和期权）、远期外汇合约、白银租赁。 使用期货、期权、衍生品、远期合约、白银租赁等方式。 3、交易场所 境内外期货交易所。公司通过经监管机构批准、具有衍生品交易业务经营资质的期货公司、商业银行、证券公司等金融机构（非关联方机构）进行场外衍生品（含场外期权）和其他金融衍生品等交易业务。 4、交易对手 公司仅与具有合法资质的期货公司、大型商业银行等金融机构开展白银期货、期权对冲交易业务。公司将审慎审查与符合资格的金融机构签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。 （五）交易期限 交易额度自公司股东会批准通过之日起十二个月内有效，有效期内可以循环滚动使用。 二、交易风险分析及风控措施 （一）开展金融衍生品交易业务的主要风险： 公司开展金融衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效原则，不做投机性、套利性的交易操作，但金融衍生品交易业务操作仍存在一定风险：1、市场风险：理论上，各交易品种在临近交割期时期货、期权市场价格和现货市场价格将趋于回归一致，但在极个别的非理性市场情况下，如市场发生系统性风险，期货、期权价格与现货价格走势相背离等，会对公司的套期保值操作方案带来影响，甚至造成损失。 2、操作风险：金融衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能存在判断偏差、未能及时、充分理解产品信息或内部操作机制不完善而造成损失的风险。 3、流动性风险：期货、期权交易采取保证金和逐日盯市制度，按照经公司审批的方案下单操作时，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险；如果合约活跃度较低，导致套期保值持仓无法成交或无法在合适价位成交，令实际交易结果与方案设计出现较大偏差，甚至面临因未能及时补足保证金而被强行平仓带来的损失。 4、履约风险：白银期货、期权对冲交易对手出现违约，不能按照约定支付公司盈利从而无法对冲公司实际的现货市场损失和汇兑损失，将造成公司损失。 5、政策风险：如期货、期权市场相关法规政策发生重大变化，可能导致市场发生剧烈波动或无法交易的风险。 6、技术风险：从交易到资金设置、风险控制，到与期货公司和银行的链路，内部系统的稳定与交易的匹配等，存在着因系统崩溃、程序错误、信息风险、通信失效等可能导致交易无法成交的风险。 （二）公司采取的风险控制措施： 1、明确交易原则：公司开展的金融衍生品交易业务必须以正常的生产经营为基础，禁止任何风险投机行为；以规避和防范原材料价格波动和汇率波动风险为主要目的，必须与公司实际业务相匹配。因此在进行实际衍生品交易操作时进行严格的风险控制，公司将依据经营规模以及存货数量，制定相应的衍生品交易策略。公司白银期货、期权保证金额度不得超过经股东会审议批准的授权额度。 2、制度建设：公司已制定严格的《证券投资与金融衍生品交易管理制度》，对金融衍生品交易的操作原则、审批权限、内部操作流程、内部风险控制、信息披露及信息隔离措施等作了明确规定，为锁定白银价格，对冲风险，控制交易风险。 3、产品选择：公司进行白银期货、期权对冲业务在境内外期货交易所交易的期货、期权，其持仓量不超过风险对冲的现货需求量。 4、交易对手管理：公司仅与具有合法资质的期货公司、大型商业银行等金融机构开展白银期货、期权对冲交易业务。公司将审慎审查与符合资格的金融机构签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。 5、交易管理：公司财务部、内部审计部、各业务部门作为相关责任部门或单位均有清晰的管理定位和职责，通过分级管理，形成监督机制；公司内部审计部对白银期货、期权合约金融衍生品交易的决策、管理、执行等工作的合规性进行监督检查。董事会审计委员会负责审查白银期货、期权合约金融衍生品交易的必要性、可行性及风险控制情况。从根本上杜绝了单人或单独部门操作的风险，在有效地控制风险的前提下也提高了对风险的应对速度。 三、交易对公司的影响及相关会计处理 （一）交易对公司的影响 鉴于公司的主要产品原材料为银粉，其价格受市场价格波动影响明显，为规避生产经营中使用的原材料银价大幅波动给公司经营带来的不利影响，保证经营业绩相对稳定，公司通过白银期货、期权合约进行对冲操作，通过利用合理的金融工具锁定成本，降低风险，提高公司竞争力，具备必要性。 公司进行白银期货、期权对冲业务只限于在境内期货交易所交易的期货、期权，其持仓量不超过风险对冲的现货需求量。公司已根据相关法律法规的要求制定《证券投资与金融衍生品交易管理制度》，并通过加强内部控制，落实风险防范措施，为公司从事金融衍生品交易业务制定了具体操作流程，具有可行性。 （二）相关会计处理 公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》等相关规定及其指南，对拟开展的金融衍生品交易业务进行相应的核算与会计处理，并反映在资产负债表及损益表相关项目中。 具体内容详见公司于2026年7月10日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《常州聚和新材料股份有限公司关于开展金融衍生品交易业务的公告》（公告编号：2026-036）。 本议案已经公司于2026年7月9日召开的第四届董事会审计委员会第十一次会议和第四届董事会第十五次会议审议，现提请公司2026年第二次临时股东会审议。 请各位股东及股东代理人审议。 常州聚和新材料股份有限公司董事会 2026年7月28日 议案二： 关于续聘 2026年度审计机构的议案 各位股东及股东代理人： 根据公司经营管理需要，公司拟续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）为公司2026年度审计机构，聘期1年。 容诚在为公司提供2025年度审计服务工作中，能恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司委托的审计工作，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。容诚的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况符合相关要求，具备从事证券、期货业务的资质和为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够遵循相关职业准则，客观、真实地反应公司财务和内控状况，能够满足公司2026年度财务和内部控制审计工作的要求。 具体内容详见公司于2026年7月10日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《常州聚和新材料股份有限公司关于续聘2026年度审计机构的公告》（公告编号：2026-037）。 本议案已经公司于2026年7月9日召开的第四届董事会审计委员会第十一次会议和第四届董事会第十五次会议审议，现提请公司2026年第二次临时股东会审议。 请各位股东及股东代理人审议。 常州聚和新材料股份有限公司董事会 2026年7月28日 议案三： 关于公司及子公司增加 2026年度向金融机构申请授信额度的议案 各位股东及股东代理人： 一、已授信情况概述 公司2026年第一次临时股东会审议通过了《关于公司及子公司2026年度向金融机构申请授信额度及担保额度预计的议案》，同意2026年度公司及子公司（已设立及新设立）拟向金融机构（包括银行、经国家金融监督管理总局批准设立的非银行金融机构）申请合计不超过人民币100.00亿元的综合授信额度，综合授信内容包括但不限于短期流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、银行保函、信用证、法人账户透支、衍生交易、供应链融资等。具体授信额度和期限以各家金融机构最终核定为准。 二、本次调整银行授信情况 为满足公司经营和业务发展需要，提高资金营运能力，提升公司抗风险能力，增强银行体系授信支持，公司及子公司（已设立及新设立）拟增加2026年度向金融机构（包括银行、经国家金融监督管理总局批准设立的非银行金融机构）申请不超过人民币50.00亿元的综合授信额度，增加后的2026年度综合授信额度合计不超过人民币150.00亿元，综合授信内容包括但不限于短期流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、银行保函、信用证、法人账户透支、衍生交易、供应链融资等。本次授信额度的提升体现公司在银行体系的资信水平进一步提升，增强了公司的资金运营能力和抗风险能力，为公司业务的进一步成长提供资金支持。 除本次综合授信额度变更外，授信相关事项如额度有效期、授权事宜、授信品种等内容与2026年第一次临时股东会审议通过的《关于公司及子公司2026年度向金融机构申请授信额度及担保额度预计的议案》一致。 具体内容详见公司于2026年7月10日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《常州聚和新材料股份有限公司关于公司及子公司增加2026年度向金融机构申请授信额度的公告》（公告编号：2026-038）。 本议案已经公司于2026年7月9日召开的第四届董事会第十五次会议审议，现提请公司2026年第二次临时股东会审议。 请各位股东及股东代理人审议。 常州聚和新材料股份有限公司董事会 2026 7 28 年 月 日 中财网
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